股票简称：好太太 股票代码：603848
广东好太太科技集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年十一月三日
目 录
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021年第一次临时股东大会表决办法 ...... 4议案一 《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》 . 错误!未定义书签。
2021年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年11月3日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年11月3日的9:15-15:00。
现场会议时间：2021年11月3日下午14点30分
现场会议地点：广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师。
主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
1、董事长沈汉标先生宣读《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易
的议案》
股东及股东代理人进行投票表决。
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
2021年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次临时股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
2021年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将进行以下事项的表决：
1. 《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》（议案一）
二、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
三、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
四、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
六、现场宣布表决结果。
议案一 关于拟于关联方对外投资设立合资公司
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“好太太”或“公司”）和广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”）未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求，甲乙双方同意共同投资设立一家项目公司，并通过该项目公司在广州市各重点商务区内物色合适地块（以下简称“目标地块”）适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目。具体信息如下：
一、对外投资暨关联交易的概述
公司与好莱客于2021年10月18日在广州市天河区签署《投资合作协议》。公司拟与好莱客共同投资设立广东好好置业有限公司（暂定名，以下简称“好好置业”），并通过好好置业在广州市各重点商务区内物色合适地块适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，以满足公司及好莱客未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求。
好好置业注册资本拟为人民币30,000万元，其中好太太以自有资金出资21,000万元，持股70%，好莱客以自有资金出资9,000万元，持股30%。
好莱客是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，好莱客为公司关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与好莱客的交易均为日常关联交易，相关事项已经公司董事会审议通过，并履行了信息披露义务。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本信息
（一）关联关系介绍
好莱客是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，好莱客为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、名称：广州好莱客创意家居股份有限公司
2、统一社会信用代码：914401017994381174
3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、住所：广州经济技术开发区东区连云路8号
5、法定代表人：沈汉标
6、注册资本：30,960.4049万元人民币
7、成立日期：2007年04月09日
8、营业期限：2007年04月09日-2037年04月02日
9、经营范围：家具制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、实际控制人
11、关联方最近一年主要财务指标（单位：元 币种：人民币）
| 主要财务指标 | 2020年12月31日/2020年度（经审计） |
| 资产总额 | 5,165,394,667.84 |
| 资产净额 | 2,847,079,254.80 |
| 营业收入 | 2,183,301,558.29 |
| 净利润 | 269,576,918.90 |
（一）关联交易类别
与关联方共同投资设立控股子公司
（二）投资标的基本情况
1、合资公司名称：广东好好置业有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）
2、合资公司住所：广州市天河区科韵路20号二层（以工商登记核准名称为准）
3、注册资本：人民币30,000万元，投资各方按照以下方案认缴注册资本：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 好太太 | 21,000 | 70% | 货币资金 |
| 好莱客 | 9,000 | 30% | 货币资金 |
| 合计 | 30,000 | 100% | - |
1、甲乙双方共同在广州市天河区注册设立项目公司，注册资本为人民币30,000万元，其中，甲方以现金出资21,000万元，持股70%；乙方以现金出资9,000万元，持股30%，双方按出资比例同步实缴出资款。
2、项目公司设董事会，成员为3人，董事由股东会选举产生，其中甲方推荐2名董事候选人，乙方推荐1名董事候选人，董事长由甲方推荐的董事人选担任。公司法定代表人由董事长担任。
3、项目公司不设监事会，设监事2名，监事由股东会选举产生，甲乙双方各推荐1名监事人选。
4、项目公司设总经理1名，由董事会聘任。
（三）潜在目标地块的物色与竞投
1、项目公司成立后组织专门工作小组负责在广州市各重点商务区内物色合适的潜在目标地块，并每月向董事会提交相关潜在目标地块名单，经董事会确定范围后对相关潜在目标地块出让事宜进行持续跟踪。
2、董事会在相关潜在目标地块挂牌出让公告发布后，应及时向股东会提交项目公司参与竞投目标地块的议案，经股东会审议通过后，项目公司组织参与相关目标地块竞投活动。
（四）资金安排原则
1、项目公司参与竞投目标地块需要缴纳的保证金和在成功竞得目标地块后需要缴交的土地出让金以及相关的其他费用等，由甲乙双方按出资比例通过出资或提供股东借款给项目公司解决。
2、 项目公司成功竞得目标地块后，如需增加注册资本的，由甲乙双方按照出资比例向项目公司增资。
3、项目公司在目标地块开发建设阶段所需资金，在满足对外融资条件时，应优先由项目公司进行外部融资。项目公司不具备融资条件或者融资不能满足资金需求的，甲乙双方按照出资比例同步向项目公司增资或提供股东借款解决。
（五）项目公司的经营管理
1、项目公司为目标地块的开发、建设和运营主体，项目相关土地使用权和物业权属归项目公司所有。甲乙双方按出资比例对项目公司享有投资权益和分配项目公司利润。
2、项目公司各组织机构及人员按《公司法》《公司章程》以及项目公司规章制度履行职责。
3、项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，日常经营管理机构设置方案及管理制度由总经理组织制定后报董事会批准实施。
4、项目物业竣工验收完成后，甲乙双方按出资比例享有可租售建筑面积物业的优先承租权，双方承租的具体楼层位置、范围、租金标准等由双方与项目公司协商确定。双方优先承租范围以外的物业，由项目公司负责处置。
（六）其他
甲乙双方应全面适当地履行本协议，一方违约的，该方应按法律法规及本协议约定承担违约责任。
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成时，任何一方可向广州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
结合公司长期战略发展、品牌形象、产业布局等综合考虑，“创新发展中心”项目的建设完成，将为公司提供良好的办公环境，有利于吸引高端人才加盟，基础硬件设施的提高，有利于集中办公，提升管理效率，进一步优化资源配置；同时满足公司未来产业研发、销售、电子商务、智能展厅的场地需求，以保障公司科研能力提升、未来业务高速发展，进一步提升企业综合竞争能力，促进公司持续的发展。
本次合资设立控股子公司事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广东好太太科技集团股份有限公司
2021年11月03日