国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）证监许可[2020]2221号文核准，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）拟向特定投资者非公开发行不超过168,000,000股新股。发行人委托国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任正平股份本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。保荐机构（主承销商）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及正平股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.15元/股。
发行期首日为《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送日的下一个交易日，即2021年7月26日（T-2日）。
北京海润天睿律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，按照《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优
先”的基本原则确定本次发行价格为3.15元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
根据贵会出具的《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），本次发行数量上限为168,000,000股。本次非公开发行股份数为139,619,037股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]2221号文规定的发行数量上限。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为21名，未超过35名，符合公司股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为439,799,966.55元，扣除与发行有关的费用5,120,395.32元（不含增值税），募集资金净额为434,679,571.23元，符合本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元的发行方案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019年12月6日，公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019年12月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2020年2月21日，公司召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2020年3月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2021年1月8日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》与本次非公开发行相关的议案。
2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权期限均延长至2021年12月22日。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2020年9月10日，中国证监会核发《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），核准公司非公开发行不超过16,800万股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）首次认购《认购邀请书》的发送情况
本次非公开发行首轮认购阶段，主承销商共向111家投资者发出了正平股份《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件。上述投资者包括截至2021年6月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前20名股东（不含11名控股股东等关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司（不含3家董事会决议公告后已经发送认购意向函的证券投资基金管理公司）、10家证券公司、5家保险机构投资者（不含2家董事会决议公告后已经发送认购意向函的保险机构投资者）以及表达认购意向的56家投资者。
（二）第一次追加认购《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）的发送情况
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次非公开发行募集资金上限，且认购对象未超过35名，经发行人和主承销商协商，决定以首轮询价后确定的发行价格（3.15元/股）启动追加认购程序。
主承销商于追加认购阶段（2021年7月28日12:00至2021年7月29日17:00）向首轮已发送《认购邀请书》的投资者以及2名表达认购意向的新增投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》。
（三）第二次追加认购《认购邀请书（追加认购）》的发送情况
鉴于2021年7月29日第一次追加认购申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次非公开发行募集资金上限，且认购对象未超过35名，经发行人和主承销商协商，决定以3.15元/股的价格继续启动追加认购程序。
主承销商于第二次追加认购阶段（2021年7月29日12:00至2021年7月30日17:00）向首轮和第一次追加认购时已发送认购邀请文件的投资者以及1名表达认购意向的新增投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》。
截至2021年7月30日，本次非公开发行共向114家投资者送达了认购邀请文件及追加认购邀请文件，具体包括截至2021年6月30日公司前20名股东（不含11名控股股东等关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司（不含3家董事会决议公告后已经发送认购意向书的证券投资基金管理公司）、10家证券公
司、5家保险机构投资者（不含2家董事会决议公告后已经发送认购意向书的保险机构投资者）以及59家董事会决议公告后已经发送认购意向书的投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票发行方案的要求。同时，《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述新增对象亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向上述新增对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向上述新增对象提供财务资助或者其他补偿。
（二）申购报价情况
2021年7月28日（T日）9:00-12:00，在北京海润天睿律师事务所律师的见证下，共有13家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》等相关附件提交至保荐机构（主承销商）。经国元证券与北京海润天睿律师事务所的共同核查确认，13家《申购报价单》有效。保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，冻结履约保证金共计3,900万元。申购报价单的具体情况如下表：
| 序号 | 认购对象名称 | 申报价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 缴纳保证金（万元） | 是否有效 |
| 1 | 杨馥羽 | 3.15 | 2,000 | 300 | 是 |
| 2 | 北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙） | 3.15 | 1,500 | 300 | 是 |
| 3 | 王艺锦 | 3.15 | 4,000 | 300 | 是 |
| 4 | 杨俊敏 | 3.15 | 6,100 | 300 | 是 |
| 3.17 | 6,100 | ||||
| 3.20 | 6,100 | ||||
| 5 | 谈亮 | 3.15 | 3,900 | 300 | 是 |
| 3.16 | 3,900 | ||||
| 3.19 | 3,900 | ||||
| 6 | 张建学 | 3.15 | 3,200 | 300 | 是 |
| 7 | 龙源国际投资发展有限公司 | 3.15 | 5,000 | 300 | 是 |
| 8 | 穆晓敏 | 3.15 | 2,700 | 300 | 是 |
| 9 | 青海威远路桥有限责任公司 | 3.15 | 1,640 | 300 | 是 |
| 10 | 马雪芳 | 3.15 | 1,700 | 300 | 是 |
| 11 | 王积新 | 3.15 | 1,660 | 300 | 是 |
| 12 | 陈韶鹏 | 3.15 | 1,500 | 300 | 是 |
| 13 | 赵贻春 | 3.15 | 3,000 | 300 | 是 |
参与本次认购的对象均在《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》发送名单所列示的公司和个人范围内。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：所有参与认购的对象均按照《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的约定提交了《申购报价单》或《追加认购申购单》及完整的附件，上述认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的约定，申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
按照《发行方案》、《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则以及《认购邀请书（追加认购）》中关于“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先” 的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确认最终获配投资者共21名，发行价格为3.15元/股，本次发行股票数量为139,619,037股，募集资金总额为439,799,966.55元。各发行对象获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 杨馥羽 | 6,349,206 | 19,999,998.90 | 6 |
| 2 | 北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙） | 4,761,904 | 14,999,997.60 | 6 |
| 3 | 王艺锦 | 12,698,412 | 39,999,997.80 | 6 |
| 4 | 杨俊敏 | 19,365,079 | 60,999,998.85 | 6 |
| 5 | 谈亮 | 12,380,952 | 38,999,998.80 | 6 |
| 6 | 张建学 | 10,158,730 | 31,999,999.50 | 6 |
| 7 | 龙源国际投资发展有限公司 | 15,873,015 | 49,999,997.25 | 6 |
| 8 | 穆晓敏 | 9,523,809 | 29,999,998.35 | 6 |
| 9 | 青海威远路桥有限责任公司 | 5,206,349 | 16,399,999.35 | 6 |
| 10 | 马雪芳 | 5,396,825 | 16,999,998.75 | 6 |
| 11 | 王积新 | 5,269,841 | 16,599,999.15 | 6 |
| 12 | 陈韶鹏 | 4,761,904 | 14,999,997.60 | 6 |
| 13 | 赵贻春 | 9,523,809 | 29,999,998.35 | 6 |
| 14 | 拉毛措 | 1,904,761 | 5,999,997.15 | 6 |
| 15 | 马进彪 | 3,174,603 | 9,999,999.45 | 6 |
| 16 | 韩兴武 | 3,174,603 | 9,999,999.45 | 6 |
| 17 | 陆峰 | 1,682,539 | 5,299,997.85 | 6 |
| 18 | 马成云 | 1,587,301 | 4,999,998.15 | 6 |
| 19 | 高倩 | 3,809,523 | 11,999,997.45 | 6 |
| 20 | 陈莉 | 2,063,492 | 6,499,999.80 | 6 |
| 21 | 张伟 | 952,380 | 2,999,997.00 | 6 |
| 合计 | 139,619,037 | 439,799,966.55 | - |
| 序号 | 投资者名称 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 | |||
| 1 | 杨馥羽 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 | ||
| 2 | 北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙） | 普通投资者/C4 | 是 | 是 | ||
| 3 | 王艺锦 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 | ||
| 4 | 杨俊敏 | 普通投资者/C5 | 是 | 是 | ||
| 5 | 谈亮 | 普通投资者/C5 | 是 | 是 | ||
| 6 | 张建学 | 专业投资者II | 是 | 是 | ||
| 7 | 龙源国际投资发展有限公司 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 | ||
| 8 | 穆晓敏 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 | ||
| 9 | 青海威远路桥有限责任公司 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 | ||
| 10 | 马雪芳 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 | ||
| 11 | 王积新 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 | ||
| 12 | 陈韶鹏 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 |
| 13 | 赵贻春 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 |
| 14 | 拉毛措 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 |
| 15 | 马进彪 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 |
| 16 | 韩兴武 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 |
| 17 | 陆峰 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 |
| 18 | 马成云 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 |
| 19 | 高倩 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 |
| 20 | 陈莉 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 |
| 21 | 张伟 | 普通投资者/C4 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 产品名称/出资方信息 |
| 1 | 杨馥羽 | 自有资金 |
| 2 | 北京鸿盈瑞悦企业发展咨询中心 （有限合伙） | 自有资金 |
| 3 | 王艺锦 | 自有资金 |
| 4 | 杨俊敏 | 自有资金 |
| 5 | 谈亮 | 自有资金 |
| 6 | 张建学 | 自有资金 |
| 7 | 龙源国际投资发展有限公司 | 自有资金 |
| 8 | 穆晓敏 | 自有资金 |
| 9 | 青海威远路桥有限责任公司 | 自有资金 |
| 10 | 马雪芳 | 自有资金 |
| 11 | 王积新 | 自有资金 |
| 12 | 陈韶鹏 | 自有资金 |
| 13 | 赵贻春 | 自有资金 |
| 14 | 拉毛措 | 自有资金 |
| 15 | 马进彪 | 自有资金 |
| 16 | 韩兴武 | 自有资金 |
| 17 | 陆峰 | 自有资金 |
| 18 | 马成云 | 自有资金 |
| 19 | 高倩 | 自有资金 |
| 20 | 陈莉 | 自有资金 |
| 21 | 张伟 | 自有资金 |
控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向最终配售对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向最终配售对象提供财务资助或者其他补偿。
主承销商认为本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
3、发行对象关联关系
经核查，本次非公开发行股票的全部认购对象均不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（五）缴款与验资
国元证券已于2021年8月2日向本次非公开发行的发行对象发出了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。2021年8月5日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2021）0038号《申购资金验资报告》。经审验，截止2021年8月5日止，正平股份非公开发行股票保荐机构（主承销商）国元证券指定的收款银行账户中国工商银行合肥四牌楼支行1302010129027337785账户已收到本次非公开发行股票申购资金439,799,966.55元。2021年8月5日，国元证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2021年8月5日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2021）0039号《验资报告》。经审验，截止2021年8月5日止，正平股份本
次实际非公开发行A股股票139,619,037股，每股发行价人民币3.15元，募集资金总额为人民币439,799,966.55元，扣除承销保荐费人民币3,800,000.00元（不含增值税）及其他发行费用人民币1,320,395.32元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币434,679,571.23元，其中增加股本人民币139,619,037.00元，增加资本公积人民币295,060,534.23元。
发行费用明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 不含增值税金额（元） |
| 1 | 保荐承销费用 | 3,800,000.00 |
| 2 | 律师费用 | 801,886.79 |
| 3 | 会计师费用 | 330,188.68 |
| 4 | 发行文件制作费 | 56,603.77 |
| 5 | 股份登记费 | 131,716.08 |
| 发行费用合计 | 5,120,395.32 | |
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
李峻 王妍
法定代表人：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日