国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核
查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”、“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，对正平股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221 号），核准公司非公开发行不超过 168,000,000 股新股。公司本次实际发行人民币普通股139,619,037股，每股发行价格为 3.15 元，募集资金总额为人民币439,799,966.55元，扣除发行费用人民币 5,120,395.32 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 434,679,571.23 元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2021）0039 号《验资报告》。公司已开设专户对上述募集资金进行存储、管理。
二、募集资金投资项目投入金额调整情况
根据《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目及补充流动资金。由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为 434,679,571.23 元，公司决定根据实际募集资金净额，并结合募投项
目情况调整募投项目投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。经公司第四届董事会第五次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出如下相应调整：
单位：元
| 序号 | 募集资金项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入 金额 |
| 1 | 金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目 | 420,000,000.00 | 304,275,699.87 |
| 2 | 补充流动资金 | 180,000,000.00 | 130,403,871.36 |
| 合计 | 600,000,000.00 | 434,679,571.23 | |
| 序号 | 募集资金项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目 | 420,000,000.00 | 304,275,699.87 | 22,243,181.14 | 22,243,181.14 |
| 2 | 补充流动资金 | 180,000,000.00 | 130,403,871.36 | - | - |
| 合计 | 600,000,000.00 | 434,679,571.23 | 22,243,181.14 | 22,243,181.14 |
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 峻 | 王 妍 |