正平路桥建设股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二○二○年十二月
正平股份2020年第三次临时股东大会
会议资料目录
一、 正平股份2020年第三次临时股东大会会议须知
二、 正平股份2020年第三次临时股东大会会议议程
三、 正平股份2020年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案议案二：关于审议公司董事、监事年度津贴的议案议案三：关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案议案四：关于董事会换届选举独立董事候选人的议案议案五：关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案
正平路桥建设股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。股东大会就选举董事或监事进行表决时，实行累积投票制。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
本次会议的议案1为特别决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。
本次会议的议案2、3、4、5为普通决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。
正平路桥建设股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议材料（二）
正平路桥建设股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、会议召开时间：2020年12月25日 9点30分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2020年12月25日上午9:15-9:25,9:30-11:30 下午13:00-15:00
二、现场会议地点
青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人
公司董事会
六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
（1）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（2）审议《关于审议公司董事、监事年度津贴的议案》
（3）审议《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
（4）审议《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
（5）审议《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》
5、推举计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
正平路桥建设股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议材料（三）
议案一关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事履职指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第九条 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 …… | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 …… |
| 第二十四条 | 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十二条 | …… 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 …… 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以 | …… 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产总额和营业收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 …… 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以 |
| 协议约定的全部出资额为标准适用第四十二条的规定。 …… | 协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。 …… | |
| 第五十四条 | …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 | …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十条 | 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十六条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员姓名； …… | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第八十六条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百零二条 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 第一百零四条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官、总裁或其他高级管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十七条 | …… 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 | …… 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免 |
职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
| 第一百一十八条 | 独立董事应当充分行使下列特别职权 ： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 独立董事应当充分行使下列特别职权 ： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 |
| 第一百一十九条 | 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 …… | 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 …… |
| 第一百 | 董事会行使下列职权： | 董事会行使下列职权： |
| 二十二条 | …… （十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作； …… | …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； …… |
| 第一百三十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 |
| 第一百三十三条 | 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： …… 公司发生的交易（提供担保除外）达到上述规定的10%以上的，应及时披露；交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到5%以上、10%以下的，由董事会授权董事长决定。 | 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： …… 交易达到10%以下的，由董事长决定。 |
| 第一百三十五条 | 公司拟与关联法人发生的金额在300万元以上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在30万元以上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 公司拟与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但少于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在30万元以上但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 |
| 第一百三十八条 | 董事长行使下列职权： …… （五）决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下、与关联自然人发生的金额在30万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；但董事会、独立董事或监事会认为应当由董事会审批的，应由公司董事会审议。 …… | 董事长行使下列职权： …… （五）决定非由董事会审议的关联交易； …… |
| 第一百四十一条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事、监事会、首席执行官、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十三 | 公司设首席执行官、总裁各1名，副总裁若干名。首席执行官、总裁对董事会负责，副总裁对总裁 | 公司设总裁1名，副总裁若干名。总裁对董事会负责，副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。 |
| 条 | 负责，协助总裁开展工作。公司首席执行官、总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁、财务总监及其他高级管理人员由首席执行官提名，董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 | 首席执行官、总裁、副总裁每届任期三年，首席执行官、总裁、副总裁连聘可以连任。 | 总裁、副总裁每届任期三年，总裁、副总裁连聘可以连任。 |
| 第一百五十七条 | 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）负责召集、主持主任委员会议； （二）负责组织制定公司发展战略、规划、投资及重大经营计划的建设方案； （三）负责组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （四）负责拟定公司的内部管理机构设置方案和基本管理制度； （五）负责批准公司的具体规章制度和管理流程； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘之外的其他高级管理人员； （八）批准公司职工的工资、福利、保险及聘用和解聘； （九）批准公司重大支付方案及公司年度财务预算方案； （十）督促检查总裁主持的生产经营管理工作； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）负责召集、主持总裁办公会议； （二）主持公司的日常生产经营管理工作； （三）组织实施董事会、主任委员会决议并向董事会、主任委员会报告工作； （四）负责组织实施公司年度生产经营计划和投资方案； （五）负责贯彻执行公司的规章制度和管理流程； （六）提请主任委员会聘任或者解聘下属单位管理人员； （七）决定聘任或者解聘应由董事会和主任委员会决定聘任或者解聘之外的管理人员。 （八）拟定公司职工的工资、福利、保险、聘用和解聘方案以及公司的重大融资方案； （九）决定公司职工奖罚方案、财务一般支付方案及各类事故的处置方案； （十）督促检查下属单位的生产经营管理工作； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）本章程或董事会、主任委员会授予的其他职权。 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事的总裁没有表决权。 |
| 首席执行官、总裁列席董事会会议。非董事的首席执行官、总裁没有表决权。 | ||
| 第一百五十八条 | 首席执行官、总裁应分别制订首席执行官、总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十九条 | 首席执行官、总裁工作细则包括下列内容： （一）管理委员会主任委员会议、总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… | 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… |
| 第一百六十条 | 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百六十六条 | …… 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | …… 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百八十八条 | 公司应在每一会计年度结束后按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告。年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第二百一十六条 | 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议材料（四）
议案二
关于审议公司董事、监事年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
结合公司所处地区、行业、规模及目前经营状况，拟定第四届董事会董事津贴标准为人民币5万元/年（税后），第四届监事会监事津贴标准为人民币2万元/年（税后）。
第四届董事会董事津贴标准和第四届监事会监事津贴标准符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议材料（五）
议案三
关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：
公司第三届董事会即将届满，依据《公司法》《公司章程》规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名，金生光、金生辉、李建莉、王启民为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司第三届董事会提名委员会、独立董事对非独立董事候选人进行了任职资格审查，认为提名程序、表决程序合法有效，上述非独立董事候选人具备合法的任职资格。
上述非独立董事候选人已经公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，经本次临时股东大会审议通过后，将与公司独立董事组成第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
待表决候选人如下：
1、选举金生光为第四届董事会非独立董事；
2、选举金生辉为第四届董事会非独立董事；
3、选举李建莉为第四届董事会非独立董事；
4、选举王启民为第四届董事会非独立董事。
金生光、金生辉、李建莉、王启民简历如下：
金生光，男，1965年生，研究生学历，高级工程师。1985年8月至1994年历任青海省公路桥梁工程公司第一工程处技术员、技术负责人、工程队队长；1994年2月至1995年6月任公司前身湟中县正平公路工程公司总经理；1995年7月至2003年2月任青海省正平公路桥梁工程公司董事长兼总经理；2003年3月至2011年12月任青海省正平公路桥梁工程有限公司董事长；2011年12月至今任公司董事长。
金生辉，男，1974年生，硕士研究生，高级经济师。1994年7月至1995年12月任青海省第二路桥公司秘书；1996年1月至2011年11月历任青海省正平公路桥梁工程有限公司办公室主任、项目经理、副总经理、总经理；2011年12月至2017年12月任公司总裁；2017年12月至2020年12月任公司首席执行官；2011年12月至今任公司董事。
李建莉，女，1971年生，清华大学EMBA、高级工程师。1989年8月至1992年4月任职于青海省公路桥梁工程公司；1994年至2004年历任青海省正平公路桥梁工程公司经营部经理、材料部经理；2003年3月至2011年12月任青海省正平公路桥梁工程有限公司监事会主席。2011年12月至2019年11月任青海金运交通工程有限责任公司执行董事；2011年12月至今任公司董事。
王启民，男，1962年生，西北大学MBA、高级工程师。1995年9月至2003年7月历任青海山川股份有限公司副总工程师、
副总经理；2003年8月至2005年1月任青海山川铁合金有限公司董事长兼总经理；2005年2月至2006年2月任青海金瑞矿业股份有限公司董事长；2006年2月至今任青海物通（集团）实业有限公司总经理；2010年12月至2019年5月任深圳市兴通投资管理有限公司董事长；2011年12月至今任公司董事。
请各位股东及股东代表审议，该议案采用累积投票方式表决。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议材料（六）
议案四
关于董事会换届选举独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：
公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名，王黎明、祁辉成、李秉祥为公司第四届董事会独立董事候选人。
经第三届董事会提名委员会、独立董事审核，上述独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对独立董事任职资格的规定，三位独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明，其任职资格也已经上海证券交易所审核无异议。经本次临时股东大会审议通过后，将与公司非独立董事组成第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
待表决候选人如下：
1、选举王黎明为第四届董事会独立董事；
2、选举祁辉成为第四届董事会独立董事；
3、选举李秉祥为第四届董事会独立董事。
王黎明、祁辉成、李秉祥简历如下：
王黎明，男，1965年生，经济学学士，副教授。2002年
至今任青海大学财经学院教师；2016年3月至今任公司独立董事。
祁辉成，男，1979年生，硕士研究生学历，专职律师。2002年2月至2009年10月任青海昆宇律师事务所副主任；2009年10月至2015年4月任青海恩泽律师事务所副主任；2015年4月至2020年8月任青海智凡律师事务所主任；2020年8月至今任北京大成（西宁）律师事务所主任；2017年12月至今任公司独立董事。
李秉祥，男，1964年生，管理学博士、经济学博士后，教授，博士生导师。1988年7月至1993年6月在陕西钢厂工作；1993年7月至今在西安理工大学经济与管理学院财会金融系工作，曾先后担任西安理工大学会计系副主任、财务研究所所长、管理学院副院长、财务处副处长、处长，西安理工大学工商管理博士点会计学方向带头人，陕西股权交易中心审核委委员，国家自然基金委同行评审专家，重庆市科技项目外审专家，中国会计学会高等工科院校分会副会长等职。2019年5月至今任公司独立董事。
请各位股东审议，该议案采用累积投票方式表决。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议材料（七）
议案五关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会即将届满，依据《公司法》《公司章程》规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经公司监事会提名，张海明、张金林为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
上述监事候选人已经公司第三届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，经本次临时股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事先巴吉共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
待表决候选人如下：
1、选举张海明为第四届监事会非职工代表监事；
2、选举张金林为第四届监事会非职工代表监事。
张海明、张金林简历如下：
张海明，男，1962年生，工学学士，高级工程师。1982年8月至2015年6月历任青海省公路科研勘测设计院测设队桥涵组组长、项目负责人，桥梁设计室副主任、主任，设计院副总工程师；广东省湛江市公路设计院副院长、院长；广东省湛江市交通路桥实业发展有限公司副总；湛江海湾大桥有限公
司副总；茂湛高速铁路建设有限公司副总；成都渝景建设投资有限公司总经理；成都渝路建设投资有限公司总经理；重庆璧城建设投资有限公司董事长；成都渝路聚德投资有限公司董事长兼总经理；重庆市公路工程（集团）股份有限公司副总兼总工程师。2015年6月至2016年10月任公司总裁助理；2016年10月至2017年12月任公司副总裁；2017年12月至2020年12月任公司总裁。
张金林，男，1965年生，清华大学EMBA。1982年至1993年任职于青海省公路桥梁工程公司；1994年至2005年任公司技术员；2005年3月至2011年11月任西宁正德建筑劳务有限责任公司总经理；2003年至2017年12月任公司监事；2011年12月至2017年9月任公司监督委员会主任；2017年10月至2020年1月任正平（深圳）投资发展集团有限公司贸易事业部总经理；2020年1月至今任公司监察部主任监察委员。
请各位股东及股东代表审议，该议案采用累积投票方式表决。公司监事会对即将届满离任的监事史贵章、徐龙斌、辛有忠在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
正平路桥建设股份有限公司
监事会