正平路桥建设股份有限公司
2019年年度股东大会
会
议
资
料
二○二○年五月
正平股份2019年年度股东大会
会议资料目录
一、 正平股份2019年年度股东大会会议须知
二、 正平股份2019年年度股东大会会议议程
三、 正平股份2019年年度股东大会会议议案
议案一、公司2019年度董事会工作报告议案二、公司2019年度监事会工作报告议案三、公司2019年度独立董事述职报告议案四、公司2019年年度报告及其摘要议案五、公司2019年度财务决算报告议案六、公司2019年度董事会审计委员会履职报告议案七、公司2019年度利润分配方案议案八、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案九、关于聘请公司2020年外部审计机构的议案议案十、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案议案十一、关于申请综合授信额度暨担保的议案议案十二、关于修订公司章程的议案议案十三、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次年度股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记
的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
本次会议的议案11、12、13为特别决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。
本次会议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10为普通决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（二）
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、会议召开时间：2020年5月22日 9点30分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2020年5月22日
上午9:15-9:25,9:30-11:30 下午13:00-15:00
二、现场会议地点：
青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人：公司董事会
六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
（1） 审议《公司2019年度董事会工作报告》；
（2） 审议《公司2019年度监事会工作报告》；
（3） 审议《公司2019年度独立董事述职报告》；
（4） 审议《公司2019年年度报告及其摘要》；
（5） 审议《公司2019年度财务决算报告》；
（6） 审议《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》；
（7） 审议《公司2019年度利润分配方案》；
（8） 审议《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（9） 审议《关于聘请公司2020年外部审计机构的议案》；
（10）审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；
（11）审议《关于申请综合授信额度暨担保的议案》；
（12）审议《关于修订公司章程的议案》；
（13）审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
5、推举监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（三）
议案一
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规要求及《公司章程》的规定，不断完善公司治理水平，规范运作能力，认真履行股东大会赋予的职责与权力，紧紧把握国家加大对民营经济发展支持力度的有利时机，积极应对新的困难和挑战，围绕年初确定的总体工作思路，全力推进各项重点任务。
一、报告期内的工作完成情况
（一）“四商兴正平、四业同发展”战略布局全面形成
2019年，董事会着眼于未来，紧紧围绕“四商兴正平、四业同发展”战略部署进行布局，对原有业务和资源进行优化重组，全面推行集团化管控模式。撤销事业部，整合设施产品制造业务、青海省内路桥施工业务，在原有公司的基础上分别组建路拓工程制造集团公司和正和交通集团公司；吸收合并业务相同的子公司，组建正平建设集团公司，着力打造未来建设板块的新军和主力军；以原投资公司为核心，整合原城镇综合发展部和贸易事业部，组建正平投资集团公司；已形成四大集团公司，贵州水利、隆地电力两大控股公司以及直管公司全面发
展的局面。
（二）市场开发卓有成效，四大板块协同发展2019年，公司充分发挥投资的引领带动作用，利用整体资质优势，按照“大营销”策略，协同推进各业务板块发展。创新营销体系，实施标书制作内部承包机制，组建高效精干的营销及标书制作团队。继续推行“寻找优秀合伙人计划”，分区域建立、健全合伙人信息档案，并逐步建立合伙人信用评价办法。通过努力，2019年市场开发成果斐然，相继在省外中标多个项目，在手订单十分充裕。
2019年，全国营销网络布局进一步完善，先后成立了甘肃分公司和贵州分公司。不断升级公司资质，持续增强业务承揽能力，其中2项资质晋升为壹级资质，新增8项壹级资质、2项贰级资质和1项叁级资质，涉及公路、市政、房建、电力、环保、河湖整治和古建筑建设等多个领域。同时，公司市场信誉进一步提升，被交通部评为公路施工AA级信用等级，被青海省住建厅评为建筑施工企业A级信用等级。
（三）技术创新持续推进，科研攻关成果丰硕
2019年，公司持续推进技术创新工作，收获了丰硕的成果。科研平台建设取得新进展，国家级科研平台——公路与市政设施工业化建造技术国家地方联合工程研究中心获得国家发改委批准，青海省公路与市政钢结构工程技术研究中心获得省科技厅综合考核优秀评价，西宁市城西区首批博士服务站落户正平股份，与青海大学联合建立了“教学实践基
地”。科技项目研究方面，完成了10项科研项目研究工作并通过结题验收，其中3项达到国内领先水平，6项达到国内先进水平，在研省部级课题5项，并申请取得了政府财政支持，此外还有6项课题通过初步审查。科研成果方面，2项成果入选交通部交通运输重大科技创新成果库，1项工法被评为部级工法，2项成果荣获部级科技成果奖三等奖，1项技术被中国公路建设行业协会评为科学技术进步奖二等奖，1项技术被中国公路学会评为科学技术奖三等奖。主研主编的波纹钢板拱桥设计、施工、质量检验与评定三项青海省地方标准已发布实施，参编的团体标准《沥青路面材料再生工厂技术规程（沥青路面材料热再生部分）》已正式印发实施，主编的高寒高海拔沙漠公路排水体系设计指南已通过专家最终评审，波纹钢板挡土墙设计、施工和质量检验评定三项青海省地方标准获得批准立项。同时，逐步加大了对在建项目的质量检查和技术指导。
水利工程科技创新方面，2项工法被评为部级工法，1项推广技术被评为贵州省科学技术奖三等奖，4项QC课题荣获全国水利工程优秀质量管理成果奖，主编完成了部级团体标准《水利水电护砌工程施工规范》和省级团体标准《贵州省水利建设项目施工安全导则》《贵州省水利建设项目优秀施工项目经理评选导则》，此外还参编完成了1项部级团体标准、3项省级团体标准。
电力工程科技创新方面，取得了1项发明专利和5项计
算机软件著作权。
（四）风险管控持续加强，基础管理不断夯实依法依规做好信息披露和投资者关系管理工作。严格履行信息披露责任与义务，及时、准确、完整地披露定期报告和其他相关信息。积极开展与投资者的沟通交流，组织参与了集体接待日活动，通过公司官网、微信公众号等平台多次进行教育宣传，及时答复投资者来电咨询和在线提出的相关问题。加强与媒体的沟通协调，树立了管理规范、运行良好的上市公司形象。
全面改进薪酬体系。根据公司新的发展形势和要求，在对各岗位进行价值评估的基础上，建立了新的薪酬模式，增强了薪酬管控能力。为进一步规范执业（职业）资格和职称的管理，增强激励作用，结合行业特点及公司实际，修订下发了《证书津贴管理办法（试行）》，重新调整了相关津贴标准和管理规定。
全面加强人才队伍建设。按照“能者上、平者让、庸者下”的原则，下大力气解决冗员问题，严格控制人员编制，根据业务性质、管理要求和人才类型，重新规整划分各单位所辖员工，努力建设一支专业化、知识化、年轻化的优秀管理团队。2019年，公司新增高级工程师17人，工程师77人，1人入选西宁市引才聚才555计划。各业务板块合计评审通过高级工程师15人，初中级工程师138人，员工考取一级建造师13人，引进一级建造师7人。
全面规范合同管理。制定下发了新的对外经济合同审批规定和流程，统一印发了主要经济合同通用范本。合同管理制度及合同文件的规范性得到了极大的提升，使因合同管理导致的成本控制漏洞及经济与法律风险得到了根本性改变。
继续完善制度建设。结合公司内部管控调整情况，重新梳理明确了战略规划管理、法律事务管理、反担保管理、企业文化管理、社会责任管理、信息系统管理、微信公众号管理等方面的职能权限及管理规定，印发了相关管理办法，并修订了13项财务审批流程，制度流程体系建设取得了新的进展。
积极发挥大宗物资统一直购、整体协调的作用。进一步健全了采购供应模式，完善了相关流程规定，健全了供应商信息资料。
（五）公司经营指标情况
2019年，公司实现营业收入372,862.08万元，同比增长32.58%；归属于上市公司股东的净利润7,140.94万元，同比增长2.34 %；2019年末资产总额658,783.41万元，同比增长18.79%；归属于上市公司股东的净资产139,364.56万元，同比增长4.17%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司第三届董事会设成员7名，其中独立董事3名，报告期内，董事会共召开18次会议，共审议通过了52项议案，
具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 三届十八次 | 2019.01.30 | 关于公司高级管理人员薪酬的议案 |
| 2 | 三届十九次 | 2019.03.01 | 1、关于调整组织机构的议案； 2、关于成立分公司的议案 |
| 3 | 三届二十次 | 2019.03.12 | 关于公司参与商城县陶家河综合治理生态游园PPP项目投标的议案 |
| 4 | 三届二十一次 | 2019.04.15 | 关于签订PPP项目合同并拟设立项目公司的议案 |
| 5 | 三届2019年第一次定期会议 | 2019.04.25 | 1、公司2018年年度报告及其摘要 2、公司2018年度董事会工作报告 3、公司2018年度财务决算报告 4、公司2018年度独立董事述职报告 5、公司2018年度董事会审计委员会履职报告 6、公司2018年度总裁工作报告 7、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 8、公司2018年度内部控制评价报告 9、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案 10、关于聘请公司2019年外部审计机构的议案 11、关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 12、关于选举独立董事候选人的议案 13、关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案 14、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 15、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案 16、关于公司基本管理制度的议案 17、关于修订公司章程的议案 18、关于召开2018年年度股东大会的议案 |
| 6 | 三届二十二次 | 2019.04.29 | 关于《公司2019年第一季度报告》的议案 |
| 7 | 三届二十三次 | 2019.05.29 | 1、关于成立山西分公司的议案 2、关于收购股权暨关联交易的议案 |
| 8 | 三届二十四次 | 2019.06.03 | 关于投资设立PPP项目公司的议案 |
| 9 | 三届二十五次 | 2019.06.11 | 关于签订重大合同的议案 |
| 10 | 三届二十六次 | 2019.07.30 | 1、关于参与G535龙南汶龙至渡江段改 |
| 建工程PPP项目投标的议案 2、关于参与金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目投标的议案 | |||
| 11 | 三届二十七次 | 2019.08.19 | 1、关于认购基金份额的议案 2、关于全资子公司吸收合并的议案 3、关于调整组织机构的议案 4、关于聘任高级管理人员的议案 |
| 12 | 三届2019年第二次定期会议 | 2019.08.29 | 1、公司2019年半年度报告及报告摘要 2、关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 13 | 三届二十八次 | 2019.09.09 | 关于签订PPP项目合同并拟设立项目公司的议案 |
| 14 | 三届二十九次 | 2019.09.25 | 1、关于投资龙南围屋印象项目的议案 2、关于投资息烽民俗文化综合体项目的议案 |
| 15 | 三届三十次 | 2019.10.22 | 关于《公司2019年第三季度报告》的议案 |
| 16 | 三届三十一次 | 2019.11.08 | 1、关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的议案 2、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案 |
| 17 | 三届三十二次 | 2019.12.06 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、关于公司非公开发行股票方案的议案 3、关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案 4、关于公司非公开发行股票预案的议案 5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 6、关于公司非公开发行股票摊薄即期汇报及填补措施和相关主体承诺的议案 7、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 8、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红汇报规划的议案 9、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案 |
| 18 | 三届三十三次 | 2019.12.13 | 关于向全资子公司增资的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法
律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2018年年度股东大会 | 2019.05.17 | 1、公司2018年度董事会工作报告； 2、公司2018年度监事会工作报告； 3、公司2018年度独立董事述职报告； 4、公司2018年年度报告及其摘要； 5、公司2018年度财务决算报告； 6、公司2018年度董事会审计委员会履职报告； 7、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 8、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 9、关于聘请公司2019年外部审计机构的议案； 10、关于公司2019年度日常关联交易预计的议案； 11、关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案； 12、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案； 13、关于修订公司章程的议案； 14、关于选举独立董事候选人的议案； |
| 2 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019.11.25 | 关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的议案 |
| 3 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019.12.23 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于公司非公开发行股票方案的议案； 3、关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案； 4、关于公司非公开发行股票预案的议案； 5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案； 6、关于公司非公开发行股票摊薄即期汇报及填补措施和相关主体承诺的议案； 7、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案； 8、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红汇报规划的议案； 9、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会专门委员会共召开了19次会议，其中9次战略委员会会议、6次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会根据其工作规则行使各项职能，各委员忠实勤勉尽责地履行各项职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识，客观、公正、严谨地发表自己的看法和建议，实现了公司价值最大化和股东权益最大化。
（四）独立董事履职情况
为确保公司股东特别是中小股东的利益，公司董事会设独立董事三名。报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2019年，独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它重大事项均进行了认真的审核，未提出异议；对需独立董事发表独立意见的事项均出具了书面的独立意见，充分履行了独立董事的职责，为董事会科学决策提供了有效保障。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，公司建立健全了内部控制体系，各重要业务与事项均建立了相对完善的内部控制评价体系，公司内控得到有效执行。
（六）公司的信息披露工作
公司按照中国证监会和上海证券交易所的法规要求，忠实履行上市公司信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露临时公告75个，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了有效参考。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，面对新形势下资本市场的新变化与投资者的新诉求，不断调整投资者关系的思路和方法，积极开展投资者关系管理工作，得到了广大投资者的认可。2019年，组织召开现金分红网络说明会，让广大投资者更全面深入地了解公司现金分红的具体情况。参加青海省证监局组织的2019年投资者网上集体接待日活动，就公司财务状况、经营成果、公司治理、规范运作、发展战略等投资者所关心的问题，与投资者进行网络在线沟通交流。回答投资者来电咨询35次，上证e互动回复48次，累计回复投资者问题150多个。
三、2020年主要工作计划
根据公司发展战略，结合公司总体工作思路，2020年董事会将全面贯彻“巩固各集团公司发展，夯实股份公司发展基础”的基本策略，转变思想，回归管理本源，重新建立公司系统管理体系，以严把合同审查和成本费用管控为抓手，以核准薪酬、做实绩效、加大奖惩、重视激励、利用信息化为手段，提升公司管控能力，齐抓共管，提质增效，开创以效益为中心的管理新局面。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（四）
议案二公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监督职权和职责。报告期内，监事会共召开7次会议，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易情况等事项进行了监督检查，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
公司第三届监事会设成员3人。报告期内，监事会共召开7次会议，具体情况如下表所示：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 三届2019年第一次定期 | 2019.04.25 | 1、《公司2018年年度报告及其摘要》； 2、《公司2018年度监事会工作报告》； 3、《公司2018年度财务决算报告》； 4、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 5、《公司2018年度内部控制评价报告》； |
| 6、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 7、关于聘请公司2019年外部审计机构的议案； 8、关于公司2019年度日常关联交易预计的议案； 9、关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案； 10、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案； 11、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案； | |||
| 2 | 三届十四次 | 2019.04.29 | 关于《公司2019年第一季度报告》的议案 |
| 3 | 三届十五次 | 2019.05.29 | 关于收购股权暨关联交易的议案； |
| 4 | 三届2019年第二次定期会议 | 2019.08.29 | 1、公司2019年半年度报告及报告摘要； 2、关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； |
| 5 | 三届十六次 | 2019.10.22 | 关于《公司2019年第三季度报告》的议案； |
| 6 | 三届十七次 | 2019.11.08 | 关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的议案 |
| 7 | 三届十八次 | 2019.12.06 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于公司非公开发行股票方案的议案； 3、关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案； 4、关于公司非公开发行股票预案的议案； 5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案； 6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案； 7、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案。 |
二、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见报告期内，公司监事会依法对公司董事会、经理层团队的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查；对公司报告期合法运行情况进行监督。监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。2019年度，公司持续完善内部控制制度，董事及高管在
执行公司事务时，充分依照法律及公司制度的规定，无损害公司利益的行为，确保了 2019 年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的利益。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认真审核了公司2018年度财务报告、2019年度一季度财务报告、2019年上半年财务报告、2019年三季度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对日常关联交易预计情况、收购正平建设集团公司股权暨关联交易、签订施工总承包合同暨关联交易情况等行了认真地检查。监事会认为：报告期内发生的所有关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及
公司内部控制制度的情形发生。
5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》，公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人登记报备制度》。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司2019年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见报告期内，同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。
三、监事会2020年工作计划
2020 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
监事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（五）
议案三
公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就公司独立董事2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3 人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王富贵，男，1963年生，中国注册会计师，高级经济师。1983年至1998年，先后任职于青海省玉树藏族自治州统计局、青海省西宁市统计局；1998年至2007年任职于北京中科华会计师事务所青海分所；2008年至今，任中准会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所所长；2013年4月至2019年5月任公司独立董事。
王黎明，1965年生，经济学学士，副教授。2002年至今任青海大学财经学院教师；2016年3月至今任公司独立董事。
祁辉成，1979年生，硕士研究生学历，专职律师。2002年2月至2009年10月，任青海昆宇律师事务所副主任；2009年10月至2015年4月，任青海恩泽律师事务所副主任；2015年4月至今任青海智凡律师事务所主任；2017年12月至今任公司独立董事。
李秉祥，1964年生，管理学博士、经济学博士后，教授，博士生导师。1988年7月至1993年6月在陕西钢厂工作；1993年7月至今在西安理工大学经济与管理学院财会金融系工作，曾先后担任西安理工大学会计系副主任、财务研究所所长、管理学院副院长、财务处副处长、处长，西安理工大
学工商管理博士点会计学方向带头人，陕西股权交易中心审核委委员，国家自然基金委同行评审专家，重庆市科技项目外审专家，江西省科技项目外审专家，中国会计学会高等工科院校分会副会长等职。2019年5月至今任公司独立董事。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求，公司独立董事兼职上市公司均未超过5家。
（二）独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2019年度，公司共召开了3次股东大会（1次年度股东大会和2次临时股东大会），独立董事出席股东大会情况如下：
| 股东大会 | 独立董事出席会议情况 |
| 2018年年度股东大会 | 王黎明、祁辉成 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 |
| 2019年第二次临时股东大会 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 |
（二）2019年度，公司共召开了18次董事会会议，独立董事出席、表决情况如下：
| 董事会会议 | 独立董事出席会议情况 | 独立董事 表决情况 |
| 三届十八次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届十九次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届二十次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届二十一次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届2019年第一次定期会议 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届二十二次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届二十三次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届二十四次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届二十五次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届二十六次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届二十七次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届2019年第二次定期会议 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届二十八次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届二十九次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届三十次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届三十一次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届三十二次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
| 三届三十三次 | 王黎明、祁辉成、李秉祥 | 全票通过 |
注：因王富贵任期已满6年、李秉祥继任独立董事，经2019年4月25日第三届董事会2019年第一次定期会议和2019年5月17日2018年年度股东大会审议通过。
（三）2019年度，独立董事出席董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议情况如下：
1、独立董事李秉祥担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2、独立董事王黎明担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
3、独立董事祁辉成担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
| 会议 | 会议时间 | 独立董事出席会议情况 |
| 薪酬与考核委员会会议 | 2019.01.30 | 全部出席 |
| 战略委员会会议 | 2019.03.01 | 全部出席 |
| 战略委员会会议 | 2019.04.15 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2019.04.25 | 全部出席 |
| 提名委员会会议 | 2019.04.25 | 全部出席 |
| 薪酬与考核委员会会议 | 2019.04.25 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2019.04.29 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2019.05.29 | 全部出席 |
| 战略委员会会议 | 2019.05.29 | 全部出席 |
| 战略委员会会议 | 2019.06.03 | 全部出席 |
| 战略委员会会议 | 2019.06.11 | 全部出席 |
| 战略委员会会议 | 2019.07.30 | 全部出席 |
| 提名委员会会议 | 2019.08.19 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2019.08.29 | 全部出席 |
| 战略委员会会议 | 2019.09.09 | 全部出席 |
| 战略委员会会议 | 2019.09.25 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2019.10.22 | 全部出席 |
| 审计委员会会议 | 2019.11.08 | 全部出席 |
| 战略委员会会议 | 2019.12.06 | 全部出席 |
（四）现场考察
2019年，公司组织独立董事与外部审计机构召开相关会议，了解公司财务状况和经营业绩；组织独立董事调研公司内部控制的建设、实施、评价及审计情况。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2019年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》支持独立董事依法履行职责。
1、公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会
审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
2、独立董事发表独立意见需要对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立董事能够了解公司经营情况。
3、公司给予独立董事工作津贴，保证独立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司涉及关联交易的事项按照流程进行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
公司不存在资金被违规占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，我们对变更部分募集资金用途并永久补充流动资金等募集资金的存放与实际使用情况进行了认真审查并发表了独立意见，认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，作为独立董事，我们核查了公司高级管理人员聘任及薪酬执行情况，认为公司高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，我们一致同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案经公司2019年5月17日2018年度股东大会审议通过，本次方案以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.30元(含税),共计派发人民币12,000,090.00元。分配后的未分配利润结转下一年度。以2018年12月31日公司总股本400,003,000股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增160,001,200股，转增后的总股本为560,004,200股。我们认为上述方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、及时、准确、完整。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理、工程建设管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2019年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司各方面运作规范，在总体上保持了健康平稳的发展态势。
2020年，作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥建设性作用，更好的维护公司和股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（六）
议案四
公司2019年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及《上海证券交易所关于报送2019年年度报告的通知》，公司编制了《公司2019年年度报告及其摘要》，于2020年4月30日披露了《2019年年度报告》全文及摘要（详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露内容）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（七）
议案五
公司2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
一、财务决算概况
2019年，公司全体员工在董事会的带领下，推动“四商兴正平、四业同发展”战略全面发力，充分发挥投资的引领带动作用，利用整体资质优势和合伙人资源信息优势，按照“大营销”策略，协同推进各业务板块发展，2019年市场开发成果斐然，在手订单充裕。
2019年，公司实现营业收入372,862.08万元，同比增长32.58%；归属于上市公司股东的净利润7,140.94万元，同比增长2.34 %；2019年末资产总额658,783.41万元，同比增长18.79%；归属于上市公司股东的净资产139,364.56万元，同比增长4.17%。
二、报告期主要会计数据及财务指标
| 单位：元 | |||
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 3,728,620,812.66 | 2,812,266,652.35 | 32.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 71,409,449.51 | 69,776,898.52 | 2.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 63,878,746.27 | 57,372,369.11 | 11.34 |
三、报告期末主要资产变动情况
| 单位：元 | |||
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末余额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 629,431,522.96 | 442,738,778.38 | 42.17 |
| 其他流动资产 | 204,813,807.25 | 114,486,548.75 | 78.90 |
| 长期股权投资 | 148,515,375.75 | 89,731,149.78 | 65.51 |
| 其他权益工具投资 | 443,063,531.52 | 100 | |
| 在建工程 | 31,576,108.47 | 82,025,377.87 | -61.50 |
| 长期待摊费用 | 45,208,860.25 | 31,706,512.48 | 42.59 |
| 递延所得税资产 | 19,807,382.17 | 14,695,104.83 | 34.79 |
| 其他非流动资产 | 7,208,524.11 | 400,000,000.00 | -98.20 |
主要变动项目分析：
（1）、货币资金同比增加18,669.27万元，增幅42.17%，主要系收到项目开工预付款和计量款所致。
（2）、其他流动资产同比增加9,032.73万元，增幅
| 经营活动产生的现金流量净额 | 423,233,534.57 | 52,228,885.98 | 710.34 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,393,645,602.42 | 1,337,810,611.84 | 4.17 |
| 总资产 | 6,587,834,071.22 | 5,545,841,552.87 | 18.79 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.12 | 8.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.13 | 0.12 | 8.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.11 | 0.10 | 11.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.18 | 5.26 | 减少0.08个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.63 | 4.32 | 增加0.31个百分点 |
78.90%，主要系重分类项目增加所致。
（3）、长期股权投资同比增加5,878.42万元，增幅
65.51%，主要系加西项目公司等股权投资增加所致。
（4）、其他权益工具投资同比增加40,456.35万元，增幅1050.81%，主要系会计政策重分类所致。
（5）、在建工程同比减少5,044.93万元，减幅61.50%，主要系尾矿回收再利用项目转固所致。
（6）、长期待摊费用同比增加1,350.23万元，增幅
42.59%，主要系本期长期待摊项目增加所致。
（7）、递延所得税资产同比增加511.23万元，增幅
34.79%，主要系信用减值损失增加所致。
（8）、其他非流动资产同比减少-39,279.15万元，减幅
98.20%，主要系会计政策重分类所致。
四、报告期末负债及所有者权益主要变动情况
| 单位：元 | |||
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应付票据 | 285,862,757.11 | 150,247,932.15 | 90.26 |
| 预收款项 | 637,349,865.73 | 318,440,834.94 | 100.15 |
| 其他应付款 | 227,658,475.41 | 173,784,701.29 | 31.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 398,475,079.93 | 302,853,240.60 | 31.57 |
| 长期借款 | 493,044,444.44 | 348,600,000.00 | 41.44 |
| 长期应付款 | 8,552,782.22 | 44,509,408.69 | -80.78 |
| 股本 | 560,004,200.00 | 400,003,000.00 | 40.00 |
| 资本公积 | 228,799,137.42 | 396,685,013.75 | -42.32 |
| 盈余公积 | 46,776,574.11 | 35,118,434.82 | 33.20 |
主要变动项目分析：
（1）、应付票据同比增加13,561.48万元，增幅90.26%，主要系用票据支付款项所致。
（2）、预收账款同比增加31,890.90万元，增幅100.15%，主要系开工预付款增加所致。
（3）、其他应付款同比增加5,387.38万元，增幅31.00%，主要系收到保证金增加所致。
（4）、一年内到期的非流动负债同比增加9,562.18万元，增幅31.57%，主要系一年内到期的长期借款重分类增加所致。
（5）、长期借款同比增加14,444.44万元，增幅41.44%，主要系本期新增长期借款所致。
（6）、长期应付款同比减少3,595.66万元，减幅80.78%，主要系支付融资租赁款增加所致。
（7）、股本同比增加16,000.12万元，增幅40.00%，主要系资本公积转增股本所致。
（8）、资本公积同比减少16,788.59万元，减幅42.32%，主要系资本公积转增股本所致。
（9）、盈余公积同比增加1165.81万元，增幅33.20%，主要系本年利润增加计提盈余公积所致。
五、经营成果主要变动情况
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 3,728,620,812.66 | 2,812,266,652.35 | 32.58 |
| 营业成本 | 3,318,743,311.70 | 2,490,784,819.88 | 33.24 |
| 研发费用 | 6,451,785.00 | 645,474.16 | 899.54 |
| 其他收益 | 4,633,699.59 | 3,647,873.47 | 27.02 |
| 投资收益 | 3,764,996.41 | -7,414,496.26 | -150.78 |
主要变动项目分析：
（1）、营业收入增长91,635.42万元，增幅32.58%，主要系新项目开工以及原有项目工程进度增加所致。
（2）、营业成本增加82,795.85万元，增幅33.24%，主要系新项目开工以及原有项目工程进度增加所致。
（3）、研发费用增加580.63万元，增幅899.54%，主要系研发费用项目增加以及前期开发支出未形成资产的费用进行结转所致。
（4）、其他收益增加98.58万元，增幅27.02%，主要系收到政府补助增加所致。
（5）、投资收益增加1117.95万元，增幅150.78%，主要系本期对外投资项目经营状况改善所致。
六、现金流量表主要变动情况
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 423,233,534.57 | 52,228,885.98 | 710.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -196,552,033.60 | -87,313,773.80 | 125.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,348,165.72 | 135,575,883.96 | -115.75 |
主要变动项目分析：
（1）、经营活动产生的现金流量净额同比增加37100.46万元，增幅710.34%，主要系收到预收工程款及计量款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额减少10,923.83万元，增幅为125.11%，主要购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少15,692.40万元，减幅为115.75%，主要原因为取得借款收到的现金低于上年同期以及本期融资成本增加所致。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（八）
议案六
公司2019年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作规程》的有关规定，我们作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现就 2019 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司第三届董事会审计委员会由李秉祥（独立董事）、王黎明（独立董事）、金生辉三名委员组成，具有会计专业资格的李秉祥（独立董事）担任主任委员。
二、审计委员会 2019 年度会议召开情况
2019年度，公司董事会审计委员会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议 | 会议时间 |
| 1 | 正平股份审计委员会关于第三届董事会2019年第一次定期会议的书面审核意见 | 2019.04.25 |
| 2 | 正平股份审计委员会关于第三届董事会第二十三次（临时）会议的书面审核意见 | 2019.04.29 |
| 3 | 正平股份审计委员会关于第三届董事会第二十三次（临时）会议的书面审核意见 | 2019.05.29 |
| 4 | 正平股份审计委员会关于第三届董事会2019年第二次定期会议的书面审核意见 | 2019.08.29 |
| 5 | 正平股份审计委员会关于第三届董事会第三十次（临时）会议的审核意见 | 2019.10.22 |
| 6 | 正平股份审计委员会关于第三届董事会第三十一次（临时）会议的审核意见 | 2019.11.08 |
三、审计委员会 2019年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司董事会聘用的外部审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，希格玛坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。
2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，我们与希格玛就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认为希格玛对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司支付给希格玛的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相符。
4、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于希格玛在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计任务，故审计委员会提议续聘希格玛为公司下一年度的审计机构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司内审部年度工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内审部严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，通过制度建设，加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行
力，从而提升了公司内部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、会计师事务所进行充分有效的沟通，与管理层一起了解会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促公司内审部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价
报告期内，我们依据相关法律、法规和《公司董事会审计委员会年报工作规程》的要求，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。我们将在以后的工作中，严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行各项职责。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（九）
议案七
公司2019年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
为落实公司利润分配政策，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，履行上市公司应尽的责任和义务，公司董事会制定了2019年度利润方案，具体情况如下：
一、利润分配预案的内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为71,409,449.51元，提取法定盈余公积11,658,139.29元后，剩余可供分配利润为59,751,310.22元。经公司第三届董事会2020年第一次定期会议审议通过，公司2019年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派送现金红利人民币0.2元（含税）,截至2019年12月31日公司总股本为560,004,200股，以此为基数计算共计分配利润人民币11,200,084.00元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的15.68%。
二、本年度现金分红比利低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处建筑行业属于竞争性行业，市场竞争日趋激烈，毛利率相对其他行业较低，普遍存在资产负债率较高，应收账款和存货金额较大等现象，施工企业项目点多面广、单体体量大、生产周期长等行业特点。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司实施“四商兴正平、四业同发展”战略，在交通建设、电力建设、水利建设、城镇建设四个业务板块打造投资商、承包商、制造商、运营商四商格局，形成综合经营、协同发展的竞争优势。在加快企业转型、升级的同时，转变经营理念、创新经营模式，进一步提升公司的市场经营能力。
（三）公司盈利水平及资金需求
2019年度公司实现营业收入3,728,620,812.66元，同比上升32.58%；归属于上市公司股东的净利润71,409,449.51元，同比增加2.34%；资产总额6,587,834,071.22元，同比增加18.79%。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司经营过程中需缴纳各类保证金，垫付原材料、劳务等款项，资金占用量大，投资类项目资金需求量更大，为满足公司日常经营之需，不适用采取较高的现金股利分红政策。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司大力拓展公路工程、市政工程、水利工程、电力工程、地下管廊、文旅项目等基础设施业务领域的投资和建设，及多金属和非金属矿业资源的投资，加大公路养护新技术推广和波纹钢结构新技术的研发与应用推广。截至2019年末，公司在建项目合同总额216亿元，2019年累计新签项目136亿元。留存的未分配利润将主要用于上述业务的开展、公司日常生产经营以及补充流动资金，以提升公司核心竞争力和持续盈利能力。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（十）
议案八公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1640号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 9,970 万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币501,491,000.00元，扣除相关发行费用人民币51,491,000.00元后，募集资金净额为人民币 450,000,000.00元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况
进行了审验，于2016年8月30日出具了“希会验字〔2016〕0092号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
2019 年度公司购置施工机械设备投入募集资金为620,000.00元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为765.92元，2019 年度用于永久补流的资金为100,148,787.79元。截至2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经2013年第四次临时股东大会决议，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；2016年8月31日，公司分别与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、交通银行股份有限公司青海省分行、招商银行股份有限公司西宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
(二)募集资金存储情况
截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户余额 (含利息收入) | 备注 |
| 交通银行股份有限公司 青海省分行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 631899991010003045490 | 0.00 | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司 西宁分行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 931903457810909 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年度公司购置施工机械设备投入募集资金为620,000.00元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年度公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2019年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）超募资金使用情况
2019年度公司不存在超募资金使用的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2019年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2019年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2019年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2019年4月25日召开的第三届董事会、监事会2019年第一次定期会议以及2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金；用于
暂时性补充流动资金人民币100,000,000.00元募集资金将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。截至2019年12月31日，变更为永久补流的募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已注销。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制，如实反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司 董事会
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 450,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 620,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 99,209,600.00 | 已累计投入募集资金总额 | 350,790,400.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 22.05% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 购置施工机械设备项目 | 2019年5月17日变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途为永久补充流动资金 | 140,000,000.00 | 40,790,400.00 | 40,790,400.00 | 620,000.00 | 40,790,400.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充路桥施工业务运营资金项目 | 不适用 | 310,000,000.00 | 未调整 | 310,000,000.00 | 0.00 | 310,000,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 450,000,000.00 | — | 350,790,400.00 | 620,000.00 | 350,790,400.00 | 0.00 | 100.00% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 公司“购置施工机械设备项目”立项至实施的间隔时间较长，市场环境、设备型号、种类以及工艺等方面发生了重大的变化，本着对投资者负责的态度，公司董事会曾两次调整该项目的设备种类。根据目前市场环境及公司募集资金投资项目进展情况，为提高资金使用效率，维护股东利益，降低公司财务成本，公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司2019年度不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的情况。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司2019年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 公司2019年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 公司2019年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司2019年度不存在节余募集资金使用情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2019年4月25日召开的第三届董事会、监事会2019年第一次定期会议以及2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金；用于暂时性补充流动资金人民币100,000,000.00元募集资金将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。 截至2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已注销。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司募投项目为购置施工机械设备项目及补充路桥施工业务运营资金项目，亦未披露预计效益，故“项目达到预定可使用状态日期”、“本年度实现的效益”“是否达到预计效益”不适用。
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（十一）
议案九
关于聘请公司2020年外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“希格玛”）系由原西安会计师事务所于1998年改制设立的大型综合性会计师事务所，是全国最早成立的八家会计师事务所之一。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日在西安市工商行政管理局完成转制登记手续，注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。
希格玛具有财政部、中国证券监督管理委员会核发的证券期货相关许可证，工程造价咨询甲级资格、招投标代理甲级资格，是全国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。其所从事的业务形成以证券期货相关业务为龙头，财务审计、管理咨询、工程造价咨询为核心，集税务筹划、司法鉴定和专业培训等业务于一体的服务网络。特别是在企业重
组、改制上市、管理咨询、工程造价咨询和税务筹划等方面具有丰富的实践经验。
2、人员信息
截至2019年12月31日，希格玛拥有从业人员761人，其中合伙人50人，首席合伙人为吕桦，注册会计师303人，较2018年末注册会计师人数未发生变化，注册会计师均从事过证券服务业务。
3、业务规模
希格玛2019年度业务收入40,177.70万元，2019年度净资产为8,369.34万元。2019年度承接上市公司年报审计31家，收费总额2,326.06万元，上市公司年报审计资产均值101亿元，审计业务涉及的主要行业包括制造业、采矿业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业等。
4、投资者保护能力
截止2019年12月31日，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
希格玛不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师王侠女士，中国注册会计师。现任希格玛管理合伙人，拥有20年以上执业经验，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，无兼职。
项目质量控制负责人曹爱民先生，中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。现任希格玛执行事务合伙人，自1996年加入希格玛，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验，无兼职。
签字注册会计师朱航先生，中国注册会计师。现任希格玛部门总经理助理，拥有5年以上执业经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，无兼职。
2、上述相关人员独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
(三)审计收费
2019年度的公司审计费用共计160万元，其中财务报告审计费用为125万元，内部控制审计费用为35万元，2019年度审计费用较上一期增加60万元。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合实际年报审计中人员投入、工作量以及事务所的收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审议和表决情况
公司于2020年4月29日召开第三届董事会2020年第一次定期会议审议通过了《关于聘请公司2020年外部审计机构的议案》，同意续聘希格玛为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层与希格玛签署2020年度服务协议并协商相关审计费用。
（二）审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会就上述事项发表书面审核意见：
希格玛具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2019年年度报告的审计中能够遵循相关职业准则，客观、真实的反应公司财务和内控状况，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求，同意向董事会提议续聘希格玛为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事发表事前认可意见：希格玛为公司提供审计服务多年，在担任公司审计机构期间，其审计人员恪尽职守，
严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了各年度的审计工作。为保证公司审计工作的稳定性及连续性，同意拟续聘希格玛为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
独立董事发表独立意见：经核查，公司本次拟续聘2020年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。希格玛拥有相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报告及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意续聘希格玛为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）本次拟续聘会计师事务所事项尚需本次股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（十二）
议案十
关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会2020年第一次定期会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对自2019年年度股东大会召开之日至公司2020年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计不超过人民币2,232.00万元。
2、公司独立董事对此日常关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：
公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事金生光、金生辉、李建莉按照规定回避表决，表决程序符合有关
法律法规的规定。我们对公司日常关联交易预计事项表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙应当回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截至2020年4月30日，前次日常关联交易的预计及执行情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 青海金阳光房地产开发有限公司 | 300.00 | 0.00 | 业务未发生 |
| 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 300.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 600.00 | 0.00 | ||
| 销售商品 | 青海金阳光电子材料有限公司 | 20.00 | 9.96 | 部分业务未发生 |
| 青海金阳光房地产开发有限公司 | 60.00 | 0.00 | ||
| 青海金阳光现代农业发展有限公司 | 100.00 | 0.00 | ||
| 青海陆港物流有限公司 | 40.00 | 5.93 | ||
| 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 200.00 | 1.6 | ||
| 小计 | 420.00 | 17.49 | ||
| 购买商品 | 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 50.00 | 0.00 | 业务未发生 |
| 小计 | 50.00 | 0.00 | ||
| 提供劳务 | 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 8,000.00 | 6,103.64 | 合同尚未履行完毕 |
| 青海金阳光房地产开发有限公司 | 6,000.00 | 0.00 | 收购正平建设集团公司之前的关联往来，未结算。 之前 | |
| 青海金阳光现代农业发展有限公司 | 100.00 | 0.00 | 业务未发生 | |
| 青海陆港物流有限公司 | 200.00 | 0.00 | 收购正平建设集团公司之前的关联往来，未结算。 | |
| 小计 | 14,300.00 | 6,103.64 | / | |
| 接受物业服务 | 青海金阳光物业管理有限公司 | 300.00 | 165.00 | 2020年上半年费用尚未支付 |
| 小计 | 300.00 | 165.00 | ||
| 采购/委托采购 | 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 300.00 | 0.00 | 业务未发生 |
| 西宁特殊钢股份有限公司 | 100.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 400.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 16,070.00 | 6,286.13 | / | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至至2020年4月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 青海陆港物流有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 34.67 | 100% | 日常经营实际需要减少 |
| 青海金阳光物业管理有限公司 | 2.00 | 100% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 2.00 | 100% | 0.00 | 34.67 | 100% | ||
| 销售商品 | 青海金阳光电子材料有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 9.96 | 39.38% | |
| 青海陆港物流有限公司 | 50.00 | 50% | 0.00 | 13.73 | 54.29% | ||
| 青海金阳光现代农业发展有限公司 | 50.00 | 50% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 海东市平安驿文化旅游有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.60 | 6.33% | ||
| 小计 | 100.00 | 100% | 0.00 | 25.29 | 100% | ||
| 购买商品 | 海东市平安驿文化旅游有限公司 | 50.00 | 100% | 0.00 | 0.17 | 100% | 日常经营需要 |
| 小计 | 50.00 | 100% | 0.00 | 0.17 | 100% | ||
| 提供劳务 | 海东市平安驿文化旅游有限公司 | 30.00 | 1.6% | 0.00 | 6,153.64 | 99.03% | 与海东平安驿业务合同即将履行完毕 |
| 青海陆港物流有限公司 | 150.00 | 7.98% | 0.00 | 60.00 | 0.97% | ||
| 青海金阳光房地产开发有限公司 | 1,700.00 | 90.42% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 1,880.00 | 100% | 0.00 | 6,213.64 | 100% | ||
| 接受物业服务 | 青海金阳光物业管理有限公司 | 200.00 | 100% | 1.22 | 172.62 | 100% | / |
| 小计 | 200.00 | 100% | 1.22 | 172.62 | 100% | ||
| 合计 | 2,232.00 | 100% | 1.22 | 6,446.39 | 100% | / | |
二、关联方基本情况与履约能力分析
（一）关联方及关联关系介绍
1、青海金阳光房地产开发有限公司
关联关系：公司持股5%以上股东青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）全资子公司
主营业务：房地产开发与经营等
法定代表人：谈立明
住所：西宁经济技术开发区八一东路11号
注册资本：人民币10,000.00万元
2、海东市平安驿文化旅游有限公司
关联关系：金阳光投资控股子公司
主营业务：旅游资源开发和经营管理等
法定代表人：陈玉良
住所：青海省海东市平安镇张家寨村
注册资本：人民币14,830.00万元
3、青海金阳光物业管理有限公司
关联关系：金阳光投资控股孙公司
主营业务：物业管理等
法定代表人：廖其松
住所：西宁市城西区五四西路67号21层
注册资本：人民币100.00万元
4、青海陆港物流有限公司
关联关系：金阳光投资全资孙公司主营业务：仓储服务等法定代表人：王胜朝住所：西宁经济技术开发区八一东路11-1室注册资本：人民币15,000.00万元
5、青海金阳光电子材料有限公司
关联关系：金阳光投资全资子公司主营业务：电子铝箔、氧化铝粉、电子原件、精细化工材料（不含化学危险品）、黑色、有色金属加工生产及销售等
法定代表人：谈立明住所：西宁经济技术开发区八一东路11号注册资本：人民币22,000.00万元
6、青海金阳光现代农业发展有限公司
关联关系：金阳光投资控股孙公司主营业务：富硒农产品研发、种植、加工、销售及物流配送等
法定代表人：马金龙住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村注册资本：人民币6,400.00万元
（二）关联方履约能力分析
公司及子公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生
应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。
三、定价原则及定价依据
公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙回避表决。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（十三）
议案十一
关于申请综合授信额度暨担保的议案各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司等）因业务发展需要，2020年度拟向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度总计不超过人民币50.00亿元。具体情况如下：
一、 交易情况概述
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司等）因经营业务发展的需要， 2020年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。综合授信主要用于办理以下业务：
1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期借款、固定资产低押借款、应收账款保理、并购借款、融资租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借款、商票保贴、存单质押借款等业务。
2、非融资性业务：包括但不限于投标保函、履约保函、开工预付款保函、质量保证金保函、非金融机构商业保函、
银行信贷证明、国内外信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行贷款意向函、银行信用证等业务。
根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）担保、互保单位等担保方式。
以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
二、被担保人
被担保人为公司及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司等）。
1、公司（含子公司）对全资子公司（含全资孙公司）的担保额度不超过人民币21.20亿元, 实际发生担保时，公司可以在预计的对全资子公司的担保总额度内，对不同全资
子公司相互调剂使用其预计额度。
2、公司对非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）的担保额度不超过人民币28.80亿元，实际发生担保时，公司可以在预计的对非全资控股子公司的担保总额度内，对不同非全资控股子公司相互调剂使用其预计额度。
三、授信预计额度
拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。
四、担保方式
1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担保。
2、金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度事项提供连带责任担保。
金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份149,255,273股,持股比例为26.65%。
金生辉，为公司实际控制人、董事、首席执行官，持有公司股份59,428,594股,持股比例为10.61%。
李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份21,812,963股,持股比例为3.90%。
王生娟，金生辉配偶，持有公司股份827,064股，持股比例为0.15%。
3、金阳光投资为公司及下属企业提供担保。
金阳光投资（金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权）持有公司股份52,444,100股，持股比例为9.36%，企业性质为有限责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人金生光，注册资本5亿元，经营范围为：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。
4、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等担保。
5、具体以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。
四、担保的费用及期限
公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担保期间不收取任何担保费用，期限自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截至2020年4月30日，公司（含子公司）对子公司提供担保的借款余额为人民币41,601.21万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为29.85%。以上担保均为公司（含子公司）对子公司提供的担保。除上述担保外，公司无其他
对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担保而产生损失的情况。
六、相关审核及批准程序
2020年4月29日，公司第三届董事会2020年第一次定期会议、第三届监事会2020年第一次定期会议审议通过本议案，并同意将本次交易提交公司股东大会审议，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人，金阳光投资为公司关联法人。又根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和金阳光投资向公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，本次交易无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，没有关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司及下属企业向银行等金融机构和其他单位申请综合授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，金生光、金生辉、李建莉、王生娟、金阳光投资为公司及下属企业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人及大股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述交易无需公司支出任何费用。
具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于申请综合授信额度暨担保的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（十四）
议案十二
关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下:
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由青海省正平公路桥梁工程集团有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全体原有股东作为公司发起人。公司在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为630000100005512。 | 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由青海省正平公路桥梁工程集团有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全体原有股东作为公司发起人。公司在青海省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91630000226882472D。 |
| 第十条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师和董事会确定的其他人员。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监和董事会确定的其他人员。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 |
| 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十五条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 监事会、董事会收到第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前三款的规定向 |
| 人民法院提起诉讼。 | ||
| 第三十八条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。 违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 |
| 第四十四条 | 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十三条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相 | 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日 |
| 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 | 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 | |
| 第八十二条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百零六条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 |
| 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百三十八条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告； （五）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下、与关联自然人发生的金额在30万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；但董事会、独立董事或监事会认为应当由董事会审批的，应由公司董事会审议。 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会或董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告； （五）决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下、与关联自然人发生的金额在30万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；但董事会、独立董事或监事会认为应当由董事会审批的，应由公司董事会审议。 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会或董事会授予的其他职权。 |
| 新增第一百七十一条 | 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 |
| 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 （后续条款序号依次顺延，其他引用条款序号相应修改） | ||
| 第一百七十五条 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第二百零六条 |
| 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | ||
| 第二百零七条 | 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。 |
| 第二百二十八 | 本章程以中文书写，以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，以在青海省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，本议案已经公司第三届董事会2020年第一次定期会议审议通过，尚需本次股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
正平路桥建设股份有限公司2019年年度股东大会会议材料（十五）
议案十三关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平路桥”、“公司”或“本公司”）截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1640号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,970万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币501,491,000.00元，扣除相关发行费用人民币51,491,000.00元后，募集资金净额为人民币450,000,000.00元，募集资金于2016年8月30日到账。
公司首次公开发行A股新股的募集资金已经由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月30日出具了希会验字[2016]0092号《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金
截至2019年12月31日，募集资金专项账户余额如下：
单位：元
| 银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户余额 (含利息收入) | 备注 |
| 交通银行股份有限公司青海省分行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 631899991010003045490 | 0.00 | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司西宁分行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 931903457810909 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | 0.00 |
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、购置施工机械设备项目变更原因及履行的决策程序如下：
（1）变更原因
公司“购置施工机械设备项目”立项至实施的间隔时间较长，市场环境、设备型号、种类以及工艺等方面发生了重大的变化，本着对投资者负责的态度，公司董事会曾两次调整该项目的设备种类。根据市场环境及公司募集资金投资项目进展情况，为提高资金使用效率，维护股东利益，降低公司财务成本，公司变更“购置施工机械设备项目”募集资金
用途，将剩余募集资金及利息收入全部用于永久补充流动资金。
（2）决策程序
①2019年4月25日，公司第三届董事会2019年第一次定期会议及第三届监事会2019年第一次定期会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。同时，董事会、监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了无异议的核查意见。
②2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：元
| 投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 |
| 购置施工机械设备项目 | 140,000,000.00 | 40,790,400.00 | 99,209,600.00 | 变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 |
| 补充路桥施工业务运营资金项目 | 310,000,000.00 | 310,000,000.00 | 0 | — |
| 合计 | 450,000,000.00 | 350,790,400.00 | 99,209,600.00 |
[注]：变更部分募集资金用途并永久补充流动资金前，公司募集资金余额为100,148,787.79
元，差额系银行利息收入及购买保本型理财产品收入。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
首次公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换审核报告》（希会审字[2016]2265号），截至2016年9月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为2,932.18万元。公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司使用2,932.18万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（五）临时闲置募集资金使用情况
1、闲置募集资金购买保本型理财产品情况
2017年2月20日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财或存款类产品，可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意的意见。
购买保本型理财产品情况具体如下：
单位：万元
| 理财产品名称 | 认购资金 | 起息日 | 到期日 | 预计收益率（年化） | 收回本金 | 投资收益 |
| 中金公司财富资金系列48期收益凭证 | 8,000.00 | 2017-5-17 | 2017-6-20 | 4.00% | 8,000.00 | 29.79 |
| 中金公司财富资金系列43期收益凭证 | 8,000.00 | 2017-4-12 | 2017-5-15 | 4.00% | 8,000.00 | 28.91 |
| 合计 | 58.70 | |||||
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年6月26日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将该部分资金归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司已于2017年7月底将人民币10,000.00万元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。截至2018年6月22日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金共计人民币10,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。
公司于2018年6月25日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2018年6月26日将人民币10,000.00万元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。截至2019年9月30日，公司已将尚未使用“购置施工机械设备项目”的募集资金余额永久补充流动资金，变更部分募集资金用途后，前述用于暂时补充流动资金的人民币10,000.00万元，不再归还至相应的募集资金专户。
（六）尚未使用募集资金情况
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金全部使用完毕，无尚未使用募集资金情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目为购置施工机械设备项目及补充路桥施工业务运营资金项目，不涉及效益测算，故无需进行效益对比。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次募集资金未用于认购股份。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
六、结论
董事会认为：本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额：45,000.00 | 已累计使用募集资金总额：45,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：9,920.96 | 各年度使用募集资金总额：45,093.918779（与募集资金总额差额系银行利息收入及购买保本型理财产品收入） | |||||||||
| 2016年：33,932.18 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：22.05% | 2017年：132.00 | |||||||||
| 2018年：10,952.86 2019年：76.878779 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 购置施工机械设备项目 | 购置施工机械设备项目 | 14,000.00 | 14,000.00 | 4,079.04 | 14,000.00 | 14,000.00 | 4,079.04 | 9,920.96 | 2019年5月项目变更永久补流 |
| 2 | 补充路桥施工业务运营资金项目 | 补充路桥施工业务运营资金项目 | 31,000.00 | 31,000.00 | 31,000.00 | 31,000.00 | 31,000.00 | 31,000.00 | — | — |
| 合计 | — | — | 45,000.00 | 45,000.00 | 35,079.04 | 45,000.00 | 45,000.00 | 35,079.04 | — | — |
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 1 | 购置施工机械设备项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 补充路桥施工业务运营资金项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：购置施工机械设备项目不涉及效益测算，故无需进行效益对比。注2：募集资金用于补充公司运营资金，无法单独核算效益，取得募集资金降低了本公司的资产负债率，提升了本公司的偿债能力，进一步改善了财务状况和资产结构，有利于增强本公司抗风险的能力和竞争力。