申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于正平路桥建设股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对正平股份本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1640 号文”核准，正平股份首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票99,700,000股，并于2016年9月5日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票前总股本为300,303,000股，首次公开发行股票后总股本为400,003,000股。
公司首次公开发行上市后至本核查意见出具日，正平股份的股本数量因资本公积金转增股本而发生变化。正平股份于2019年7月15日以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增160,001,200股，转增后正平股份的总股本为560,004,200股。截至本核查意见出具日，正平股份的总股本为560,004,200股，其中无限售条件流通股为269,970,866股，有限售条件流通股为290,033,334股。
二、本次申请解除股份限售的股东限售承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除股票限售的股东做出的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲属王生娟、金飞梅、马金龙、金飞菲及实际控制人金生光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司
本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。此外，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光投资承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；若遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述实际控制人、董事和高级管理人员承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资的持股意向和减持意向：（1）本人（本公司）在公司首次公开发行股票并上市后36个月内不减持所持公司股份；（2）如果在锁定期满后，本人（本公司）拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（3）本人（本公司）承诺在持有公司5%以上股份期间拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告；（4）本人（本公司）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（5）本人（本公司）锁定期满后的二年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司在该期间内发生除权除息事项的，发行价作相应调整；（6）若本人（本公司）未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次限售股上市流通数量为290,033,334股；
2、本次限售股上市流通日期为2019年9月6日；
3、首发限售股上市流通明细清单：
（单位：股）序号 股东名称 持有限售股数量
持有限售股占公
司总股本比例
本次上市流通数量
剩余限售
股数量
金生光 140,324,02025.06%140,324,020 0
金阳光投资 52,840,2009.44%52,840,200 0
金生辉 48,329,2788.63%48,329,278 0
金飞梅 23,066,2654.12%23,066,265 0
李建莉 21,062,5633.76%21,062,563 0
金飞菲 2,756,8800.49%2,756,880 0
王生娟 827,0640.15%827,064 0
马金龙 827,0640.15%827,064 0合计 290,033,33451.79%290,033,334 0
此外，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
单位：股 本次上市前变动数 本次上市后有限售条件的流通股份
境内法人持有股份 52,840,200-52,840,200 0境内自然人持有股份 237,193,134-237,193,134 0有限售条件的流通股份合计 290,033,334-290,033,334 0无限售条件的流通股份
A股 269,970,866+290,033,334 560,004,200无限售条件的流通股份合计 269,970,866+290,033,334 560,004,200股份总额 560,004,2000 560,004,200
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了正平股份相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。经核查，保荐机构就正平股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规
的要求；
2、公司本次解禁股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所
作出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。