中信证券股份有限公司
关于安正时尚集团股份有限公司终止控股子公司分拆至创业板上市
的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）于2020年4月接受安正时尚集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其将控股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”）的独立财务顾问上市公司于2020年8月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》，决定终止本次分拆上市。
中信证券作为本次分拆的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次分拆上市进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次分拆上市的基本情况
上市公司于2020年3月24日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》等与本次分拆上市相关的议案，拟分拆控股子公司上海礼尚信息科技有限公司至深交所创业板上市。
二、上市公司在推进本次分拆上市期间所做的工作
2020年3月24日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》等与本次分拆上市相关的议案。（公司公告：2020-023）
2020年4月20日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》等与本次分拆上市相关的议案。（公司公告：2020-046）
2020年5月7日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》等与本次分拆上市相关的议案。（公司公告：2020-056）
2020年8月27日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》。（公司公告：2020-079）
上市公司严格按照证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
三、本次分拆上市终止的原因
自筹划本次分拆上市事项以来，上市公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。因上市公司业务受到新冠疫情影响，线下零售业绩下滑，上半年净利润下降幅度较大，经充分审慎的研究，上市公司认为现阶段继续推进分拆上市的有关条件不成熟，决定终止本次分拆上市事项。
四、终止本次分拆上市履行的决策程序
上市公司于2020年8月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》，上市公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、终止本次分拆上市对上市公司的影响
终止本次分拆上市对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。
六、与本次分拆上市终止相关的公司承诺
根据有关规定，上市公司在终止所属子公司分拆创业板上市事项公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次分拆上市根据相关规定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次分拆上市的原因具有合理性；终止分拆上市的审议程序完备；上市公司本次终止分拆上市的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律、法规的规定。