证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020-075
安正时尚集团股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2020年8月27日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的议案》。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
安正时尚经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕31号文）核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除承销保荐及其他费用后，实际募集资金金额为人民币111,455.11万元。上述募集资金于2017年2月6日全部到账，到账情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
2020年上半年，公司投入募投项目金额为100,269,286.2元，收到银行存款利息151,938.08元，现金管理收益共3,269,808.22元，银行手续费支出0元。截至2020年6月30日，尚未使用的募集资金金额为67,079,854.52元。
截止2020年6月30日，本公司募集资金使用及结余情况如下：
| 明细 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 1,195,742,800.00 |
| 减：承销保荐费用 | 71,744,568.00 |
| 减：其他费用 | 9,447,140.00 |
| 募集资金净额 | 1,114,551,092.00 |
| 加：累计利息收入 | 4,654,418.32 |
| 加：累计理财收入 | 48,899,967.09 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于2013年9月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。2017年2月8日，公司、中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“中信证券”）分别与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行、平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行和中国银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。2017年4月27日，公司及子公司上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）、上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、中信证券分别与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金四方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。公司签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将募集资金存放于募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，募集资金余额为67,079,854.52元，均为银行活期存款余额。具体存储情况如下：
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 365,314,600.00 |
| 减：累计投入金额 | 351,787,559.53 |
| 减：累计银行工本费及手续费支出 | 5,087.37 |
| 减：永久性补充流动资金 | 383,918,375.99 |
| 募集资金余额 | 67,079,854.52 |
| 减：闲置募集资金用于购买理财未到期金额 | / |
| 募集资金专户余额 | 67,079,854.52 |
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 银行活期存款(元) |
说明：交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行募集资金专户296069010018800019971、296069010018800023025、296069010018800023101已分别于2020年7月29日和2020年8月4日注销并公告。（公司公告：2020-068）
截止报告期末，公司没有使用闲置募集资金购买理财产品。
报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已获得收益明细如下：
| 公司名称 | 签约方 | 产品名称 | 投资金额(元) | 产品类型 | 收益起止日期 | 年化收益率（%） | 投资盈亏（元） |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司 | 国盛证券收益凭证-国盛收益501号 | 125,000,000.00 | 保本 | 2019/12/20- 2020/2/17 | 3.9 | 801,369.86 |
| 上海尹默 | 交通银行股份有限公司 | 国盛证券收益凭证-国盛收益502号 | 95,000,000.00 | 保本 | 2019/12/20- 2020/2/18 | 3.9 | 619,191.78 |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司 | 国盛证券收益凭证-国盛收益505号 | 95,000,000.00 | 保本 | 2020/1/10- 2020/2/20 | 3.8 | 405,506.85 |
| 上海尹默 | 交通银行股份有限公司 | 国盛证券收益凭证-国盛收益506号 | 15,000,000.00 | 保本 | 2020/1/10- 2020/2/19 | 3.8 | 62,465.75 |
| 上海尹默 | 交通银行股份有限公司 | 国盛证券收益凭证-国盛收益507号 | 30,000,000.00 | 保本 | 2020/1/13- 2020/2/19 | 3.8 | 118,684.93 |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司 | 太平洋证券本金保障型收益凭证荣耀专享206号 | 30,000,000.00 | 保本 | 2020/2/20- 2020/5/27 | 4.2 | 334,849.32 |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司 | 国盛证券收益凭证-国盛收益513号 | 64,500,000.00 | 保本 | 2020/2/20- 2020/6/23 | 4.2 | 927,739.73 |
| 合计 | - | - | - | - | 3,269,808.22 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
| 公司 | 平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 15000064539051 | 已注销 |
| 公司 | 中国银行股份有限公司海宁支行 | 381872228570 | 已注销 |
| 公司 | 中国银行股份有限公司海宁支行 | 387072226067 | 已注销 |
| 公司 | 中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行 | 1204086029000013229 | 已注销 |
| 公司 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 296069010018800019971 | 1,167,001.51 |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 296069010018800023025 | 65,876,426.05 |
| 上海尹默 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 296069010018800023101 | 36,426.96 |
| 合 计 | 67,079,854.52 | ||
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。公司不存在已对外转让或置换的募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年上半年，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件1：募集资金使用情况对照表附件2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020年8月28日
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年半年度编制单位：安正时尚集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 111,455.11 | 本年度投入募集资金总额 | 10,026.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 36,450.00 | 已累计投入募集资金总额 | 71,710.22 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 31.09% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 供应链中心改扩建 | 否 | 29,141.09 | 29,141.09 | 29,141.09 | - | 19,997.15 | -9,143.94（注1） | 已结项 | 2017年6月 | 不适用 （注4） | - | |
| 营销网络建设—上海艳姿 | 是 | 51,272.13 | 30,000.00 | 30,000.00 | 10,022.14 | 20,104.14 | -9,895.86 （注5） | 已结项 | 2019年12月 | 否 | ||
| 营销网络建设—上海尹默 | 是 | 21,272.13 | 21,272.13 | 4.79 | 8,410.12 | -12,862.01 （注6） | 已结项 | 否 | ||||
| 研发中心建设 | 否 | 2,458.73 | 2,458.73 | 2,458.73 | - | 1,317.83 | -1,140.9（注1） | 已结项 | 2017年6月 | - | ||
| 信息系统建设 | 否 | 8,937.40 | 8,937.40 | 8,937.40 | - | 2,203.72 | -6,733.68（注2） | 已结项 | 2017年底 | - | ||
| 补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 | 否 | 19,645.76 | 19,645.76 | 19,645.76 | - | 19,677.26 | 31.5（注3） | 100.16 | 不适用 | - | ||
| 合计 | 111,455.11 | 111,455.11 | 111,455.11 | 10,026.93 | 71,710.22 | -39,744.89 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,531.46万元。根据募集资金使用计划可置换金额36,531.46万元。 2017年3月23日公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投 | |||||||||||
| 入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安正时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字[2017] 第350ZA0162号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的全部自有资金共计人民币36,531.46万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 截止2020年6月30日，公司以闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品及结构性存款产品的收益为48,899,967.09元。截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为0元。（明细详见“二、募集资金管理情况”中的“（二）募集资金专户存储情况”） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 | 不适用 |
| 节余募集资金使用情况 | 2017年10月30日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司供应链中心改扩建项目、研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，其中供应链中心改扩建项目节余金额为91,461,126.82元，永久性补充流动资金金额为94,440,464.40元，研发中心建设项目节余金额为11,426,546.47元，永久性补充流动资金金额为11,530,007.01元。 2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。信息系统建设项目节余金额为68,391,549.61元，永久性补充流动资金金额为69,069,497.73元。 供应链中心改扩建项目、研发中心建设项目、信息系统建设项目募集资金节余的原因具体如下：（1）由于募投项目立项较早，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于部分前期投入未使用募集资金进行置换，造成了募投资金的部分节余。（2）加强管理，费用控制合理有效。公司在实施供应链中心改扩建、研发中心建设项目的过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。（3） 购买理财产品产生收益。上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。 2020年2月10日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，同意变更募投项目“营销网络建设——上海艳姿”中的16,450.00万元，用于增资收购上海蛙品29.41%的股权，剩余节余募集资金为3,468.00万元及产生的理财收益、利息永久性补充流动资金。“营销网络建设——上海艳姿”项目节余金额为34,680,000元，永久性补充流动资金金额为64,219,827.44元。 2020年2月10日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金 |
| 的议案》，同意将“营销网络建设——上海尹默”项目节余募集资金12,866.80万元及产生的理财收益、利息永久性补充流动资金。“营销网络建设——上海尹默”项目节余金额为128,668,000元，永久性补充流动资金金额为146,095,855.80元。 “营销网络建设——上海艳姿”项目募集资金节余的原因如下：由于国内经济环境的变化，消费新模式和新渠道的不断增加，对传统线下门店的经营效益带来较大的冲击，公司“玖姿”品牌女装近年来线下门店扩张有所放缓，重点加强现有店铺管理，提升店效。基于公司对未来三到五年“玖姿”品牌是以加盟为主的商业模式，不会大规模扩张自营线下门店，故节约了募集资金的支出。 “营销网络建设——上海尹默”项目募集资金节余的原因如下：公司“尹默”品牌女装定位高端，符合品牌定位的商圈资源较为稀缺，且公司近年来线下门店扩张有所放缓，重点加强现有店铺管理，提升店效。由于当前经济环境有较大的变化，公司基于对未来三到五年“尹默”品牌的规划，不宜大规模扩张线下门店，故节约了募集资金的支出。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：2017年10月30日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司供应链中心改扩建项目、研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。其中：供应链中心改扩建项目永久性补充流动资金的金额为94,440,464.40元（系收到银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额），研发中心建设项目为11,530,007.01元（系收到银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额）。
注2：2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。信息系统建设项目永久性补充流动资金的金额为69,069,497.73元（系收到银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额）。
注3：补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金的实际投入金额大于承诺金额的原因是由于收到银行存款的利息所致。
注4：公司募集资金投资项目为供应链中心改扩建项目、营销网络建设项目、研发中心建设项目、信息系统建设项目及补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目，该类项目为增强公司自主创新能力，提升公司管理水平和产品竞争力，增强公司的营运能力，实现公司稳步健康发展，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。
注5： 2020年2月10日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，同意变更募投项目“营销网络建设——上海艳姿”中的16,450.00万元，用于增资收购上海蛙品29.41%的股权，剩余节余募集资金3,468.00万元
及产生的理财收益、利息等永久性补充流动资金。“营销网络建设——上海艳姿”项目永久性补充流动资金的金额为64,219,827.44元（系收到银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额）。
注6： 2020年2月10日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金12,866.80万元及产生的理财收益、利息等永久性补充流动资金。“营销网络建设——上海尹默”项目永久性补充流动资金的金额为146,095,855.80元（系收到银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额）。
附件 2 变更募集资金投资项目情况表编制单位：安正时尚集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 在“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中，有20,000.00万元新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店 | 在“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中，有20,000.00万元原计划用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店 | 51,272.13 | 51,272.13 | 10,026.93 | 35,178.76 | 已结项 | 2019年12月 | - | - | 否 |
| 变更16,450万元，用于增资收购上海蛙品29.41%的股权 | 营销网络建设——上海艳姿 | 30,000.00 | 30,000.00 | 10,022.14 | 20,104.14 | 已结项 | - | - | - | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 变更部分营销网络建设项目的具体原因如下：近年来，随着居民消费水平的提高和消费习惯的转变，消费者更加偏好于吃、购、娱一体的体验式消费，单一的购物体验已难以吸引消费者。服装行业作为零售市场的重要组成部分，受消费者购物习惯的影响较大，其商业业态由街边专卖店为主向以中高端商场和城市综合体商场店为主转变。在此商业背景下，与购置专卖店相比，以联营方式新建商场店的投资回报率较高，投资回收期较短，更有利于募集资金效益的最大化发挥。 2017年4月18日公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中原计划用于购置“玖姿”品牌旗舰专卖店的20,000.00万元募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店，由公司向全资子公司上海艳姿服饰有限公司和上海尹默服饰有限公司增资实施。公司于2017年3月24日在上海证券交易所网站发布《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017－008）。 2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意延长营 | |||||||||
| 销网络建设项目的实施时间至2019年12月。 2020年2月10日公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，同意变更募投项目“营销网络建设——上海艳姿”中的16,450.00万元，用于增资收购上海蛙品29.41%的股权，剩余节余募集资金3,468.00万元及产生的理财收益、利息等永久性补充流动资金。截止2020年7月，用于增资收购上海蛙品29.41%股权的16,450.00万元已全部支付完毕。 变更“营销网络建设——上海玖姿” 的具体原因如下：由于国内经济环境的变化，消费新模式和新渠道的不断增加，对传统线下门店的经营效益带来较大的冲击，公司“玖姿”品牌女装近年来线下门店扩张有所放缓，重点加强现有店铺管理，提升店效。基于公司对未来三到五年“玖姿”品牌是以加盟为主的商业模式，不会大规模扩张自营线下门店，故变更部分募集资金用途。此外，伴随国内经济的不断发展，0-14岁人口数量自2011年起一直呈现波动上升趋势，同时国人优生优育的育儿观念的普及，为孩子的消费支出提供了坚实的后盾。儿童消费市场较大淑女装市场具备更大的增长空间和潜力，童装行业作为儿童消费市场的重要组成部分，增长尤为强劲。故变更部分募集资金用途布局童装行业。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |