股票代码：603839 股票简称：安正时尚 上市地点：上海证券交易所
安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案
二〇二〇年三月
目 录
释义 ...... 1
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次分拆方案简介 ...... 3
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 3
三、本次分拆对公司的影响 ...... 4
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 4
五、待补充披露的信息提示 ...... 5
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 5
重大风险提示 ...... 6
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 6
二、相关财务数据尚未审计的风险 ...... 6
三、股票市场波动风险 ...... 6
四、控股股东控制风险 ...... 6
五、不可抗力风险 ...... 6
第一章 本次方案概述 ...... 7
一、本次分拆的背景和目的 ...... 7
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 7
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 15
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 16
第二章 上市公司基本情况 ...... 17
一、基本信息 ...... 17
二、控股股东及实际控制人情况 ...... 17
三、最近三年主营业务情况 ...... 17
四、主要财务数据及财务指标 ...... 21
五、最近三年的控制权变动情况 ...... 21
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 21
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 22八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 22
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 23
一、基本信息 ...... 23
二、控股股东及实际控制人情况 ...... 23
三、主营业务情况 ...... 24
四、主要财务数据 ...... 24
第四章 其他重要事项 ...... 25
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 25
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 26
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、安正时尚 | 指 | 安正时尚集团股份有限公司 |
| 拟分拆主体、礼尚信息 | 指 | 上海礼尚信息科技有限公司 |
| 上海摩萨克 | 指 | 上海摩萨克服饰有限公司 |
| 安正儿童 | 指 | 安正儿童用品（上海）有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 安正时尚集团股份有限公司分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
安正时尚拟将其控股子公司礼尚信息分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，安正时尚股权结构不会发生变化，且仍将维持对礼尚信息的控股权。通过本次分拆，安正时尚将进一步实现业务聚焦，更好地专注于中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理；将礼尚信息打造成为公司下属独立电子商务代运营业务上市平台，通过上市进一步加大对电子商务代运营的投入，实现电子商务代运营业务板块的做大做强，增强电子商务代运营业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：礼尚信息将在深交所和中国证监会批准和/或注册后发行上市，具体发行日期由礼尚信息完成股改后的股东大会（以下简称“礼尚信息股东大会”）授权礼尚信息董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式。
（七）发行规模：礼尚信息股东大会授权礼尚信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，礼尚信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司的主营业务主要涉及中高档品牌时装业务和电子商务代运营业务两大板块，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司礼尚信息属于电子商务代运营业务板块，但其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股礼尚信息，礼尚信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有礼尚信息的权益被摊薄，但是通过本次分拆，礼尚信息的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）礼尚信息首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需完成股改后的礼尚信息董事会、股东大会审议通过；
（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露的信息提示
本预案已经2020年3月24日召开的本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本预案中涉及的礼尚信息财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体礼尚信息经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及股改后的礼尚信息董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，礼尚信息的上市审计工作尚未完成，礼尚信息将尽快完成上市审计工作，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
2020年3月24日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于向长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方合计转让礼尚信息16.50%股份的议案并签署了相关股权转让协议。若上述交易完成后，公司将直接和间接控制礼尚信息
53.50%的股份，为礼尚信息控股股东。本次发行完成之后，公司对礼尚信息仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对礼尚信息发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给礼尚信息及其中小股东带来不利影响。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次方案概述
一、本次分拆的背景和目的
（一）巩固礼尚信息核心竞争力，深化公司电子商务代运营产业布局分拆上市有利于提升礼尚信息的品牌知名度及社会影响力，优化礼尚信息的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步加大对电子商务代运营业务的投入，实现电子商务代运营板块的做大做强，增强礼尚信息的盈利能力、市场竞争力与综合优势。礼尚信息核心竞争力的提升将有助于强化公司电子商务代运营板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在电子商务代运营产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
（二）提升电子商务代运营业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，礼尚信息将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为礼尚信息提供充足的资金。未来礼尚信息可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2017年2月14日挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2016年度、2017年度和2018年度实现归属于公司股东的净利润分别为2.36亿元、2.73亿元和2.81亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。经初步测
算，公司2017年度、2018年度和2019年度预计仍将符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
公司2016年度、2017年度和2018年度实现归属于公司股东的净利润分别为2.36亿元、2.73亿元和2.81亿元，实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2.22亿元、2.17亿元和1.98亿元。公司收购礼尚信息70.00%股权的交割日为2018年10月31日，2018年公司合并礼尚信息2018年11-12月的净利润157.49万元，按照权益享有110.24万元。因此，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的礼尚信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为2.22亿元、2.17亿元和1.97亿元，累计为6.37亿元，不低于6亿元人民币。经初步测算，公司2017年度、2018年度和2019年度扣除按权益享有的礼尚信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）预计仍将累计不低于6亿元人民币。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
2018年归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1.98亿元；公司收购礼尚信息70.00%股权的交割日为2018年10月31日，2018年公司合并礼尚信息2018年11-12月的净利润157.49万元，按照权益享有110.24万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2018年末归属于公司股东的净资产为27.43亿元；礼尚信息2018年末归属于母公司所有者的净资产约为1.18亿元，按照权益约享有0.83亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
经初步测算，公司2019年合并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润预计仍未超过归属于公司股东的净利润的50%；公司2019年末合并报表中按权益享有的礼尚信息的净资产预计仍未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的致同审字（2019）第350ZA0237号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
2018年10月，公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童以现金方式向林平等两名股东收购其持有的礼尚信息70%股权；2019年4月，上海摩萨克将所持有的礼尚信息60%股权转让给公司。经自查，公司经营现金流良好，上述收购礼尚信息控股股权交易中所使用的资金均为公司自有资金，不存在使用补充流动资金的募集资金用于收购礼尚信息股权及借给礼尚信息使用。公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。
公司上述收购礼尚信息控股股权的交易不构成重大资产重组，不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。
礼尚信息的主营业务为电子商务代运营，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%2020年3月24日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于向长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方合计转让礼尚信息16.50%股份的议案并签署了相关股权转让协议。上述交易对方中，谭婧女士为公司投资部项目经理，亦系公司副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生之女儿。除上述关联交易对方外，截至本预案公告日，长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等其他5名交易对方及其最终权益人均不存在为公司或礼尚信息董事、高级管理人员及其关联方的情形。
上述交易完成后，上市公司的董事、高级管理人员及其关联方中，谭婧女士持有礼尚信息0.70%股份，除谭婧女士外，上市公司其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份；礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方中，礼尚信息董事兼总经理林平先生持有礼尚信息30%股权，除林平先生外，礼尚信息其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份。因此，公司的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的10%；目前，礼尚信息董事会成员为：董事长陈克川（安正时尚副董事长）、董事郑安政（安正时尚董事长）、董事宋平（安正儿童总经理）、董事林平（礼尚信息总经理）、董事马伟伟（礼尚信息副总经理）。礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务代运营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务代运营。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除礼尚信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务代运营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务代运营，属于公司的电子商务代运营板块。公司及下属其他企业不存在开展与礼尚信息相同业务的情形。
截至目前，公司及公司控制企业（不包括礼尚信息及其下属控股子公司）不存在其他电子商务代运营业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）的控股股东，因礼尚信息拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）在本公司作为礼尚信息控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与礼尚信息形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与礼尚信息构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知礼尚信息，并尽力将该商业机会让渡予礼尚信息，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
（2）本公司承诺不会利用本公司作为礼尚信息控股股东的地位，损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。
（3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，礼尚信息作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）本公司将继续从事电子商务代运营业务。
（2）本公司承诺在安正时尚作为本公司控股股东期间，不会从事与安正时尚构成同业竞争的品牌时装研发、生产、销售及品牌管理业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆礼尚信息上市后，公司仍将保持对礼尚信息的控制权，礼尚信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆礼尚信息上市而发生变化。
对于礼尚信息，本次分拆上市后，公司仍为礼尚信息的控股股东，礼尚信息与公司的关联交易仍将计入礼尚信息每年关联交易发生额。目前，礼尚信息与公司存在较小规模的经营性关联交易，系礼尚信息为公司全资子公司安诺集团有限公司提供电商代运营服务，2019年产生的关联交易金额为767.67万元。上述关联交易出于各方实际经营需要，具有合理的商业背景。除此之外，基于礼尚信息及其控股子公司经营需要，公司为礼尚信息及其子公司部分银行综合授信业务提供担保，并由公司及其子公司向礼尚信息提供借款，上述交易定价均参照市场价格确定。
本次分拆后，上市公司及礼尚信息发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和礼尚信息的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及礼尚信息利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）控股股东，因礼尚信息拟分拆上市，为规范与礼尚信息之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为礼尚信息股东的权利和义务，充分尊重礼尚信息的独立法人地位，保障礼尚信息独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的礼尚信息董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在礼尚信息的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
（2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用礼尚信息的资金、资产的行为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（礼尚信息及其下属子公司除外，下同）与礼尚信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与礼尚信息或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向礼尚信息谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。
（5）如果本公司违反上述承诺，礼尚信息以及礼尚信息其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给礼尚信息；如因违反上述承诺造成礼尚信息经济损失，本公司将赔偿礼尚信息因此受到的全部损失。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，礼尚信息作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为规范与安正时尚之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本公司独立经营、自主决策。
（2）本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免安正时尚及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为安正时尚及其关联企业进行违规担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少与安正时尚及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与安正时尚及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及安正时尚及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与安正时尚及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向安正时尚及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和礼尚信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。礼尚信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和礼尚信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有礼尚信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配礼尚信息的资产或干预礼尚信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和礼尚信息将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
礼尚信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和礼尚信息将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：礼尚信息将在深交所和中国证监会批准和/或注册后，具体发行日期由礼尚信息股东大会授权礼尚信息董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式。
（七）发行规模：礼尚信息股东大会授权礼尚信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，礼尚信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆上市预案已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、礼尚信息首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需完成股改后的礼尚信息董事会、股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 安正时尚集团股份有限公司 |
| 注册资本 | 40,182.7916万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号 |
| 法定代表人 | 郑安政 |
| 成立日期 | 2008年6月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91330400676183847X |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 主要经营范围 | 纺织品、针织品、床上用品、经编织物、服装、服饰制品、手套、鞋、帽、袜子、箱包的生产销售;国内展览展销服务;经营进出口业务(危险化学品、易制毒化学品及国家限制和禁止经营的除外)。 |
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，郑安政直接持有公司37.62%的股份，为公司控股股东、实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
三、最近三年主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
公司主要业务为中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理，公司旗下包括：“玖姿”、“尹默”、“安正”、“斐娜晨” 、“摩萨克”五大自有成人时装品牌，在大中华区代理韩国童装品牌“ALLO&LUGH”，控股中国前十大童装品牌之一“青蛙王子”，建立了风格鲜明互补、市场定位差异有序的男女童时装品牌集合。
2018年10月，公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童以现金方式向林平等两名股东收购其持有的礼尚信息70%股权（注册商标为“尚展电商”），进入电子商务代运营新业务领域，以专业的电商服务帮助海外及国内母婴、食品保健、运动户外、宠粮
郑安政安正时尚集团股份有限公司
安正时尚集团股份有限公司
37.62%
家居等行业的知名品牌在国内电商平台实现高效运营和快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。
（二）公司的竞争优势
公司成立以来，始终专注中高档时尚服装研发、生产、销售与品牌管理，致力于将公司建设成为具有国际影响力的多品牌时尚集团。通过在自主研发设计、品牌管理、营销渠道、生产制造和管理、合资经营儿童用品品牌及电商代运营等方面的持续努力，公司以引领时尚、注重品质、形象鲜明、款式丰富的品牌时尚产品，满足广大消费者不断增长的对美好生活的需要。
1、品牌管理优势
公司相继创立了“玖姿”、“尹默”、“安正”三大各具特色、相互补充的中高档时装品牌，并于2014年下半年在中淑女装细分领域分别收购了“摩萨克”与“斐娜晨”两大新兴时装品牌，进一步增强了公司品牌管理的丰富度。同时，大中华区合资经营韩国儿童用品品牌“ALLO&LUGH”，以及参股经营中国十大童装品牌之一“青蛙王子”和“可拉.比特“。此外，控股子公司礼尚信息为国内外著名品牌提供一站式全渠道品质生活消费品牌服务，以专业的营销和运营服务帮助海内外母婴、食品保健、运动户外、宠粮家居等行业知名品牌在国内电商全渠道实现快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。由此，公司形成了一个结构稳固、风格多样、定位互补的品牌管理矩阵。
公司品牌管理矩阵
2、研发设计优势
在发展品牌方面，公司始终把产品的研发设计工作放在基础、核心位置，以专业的研发团队、开放的创新机制以及丰硕的研发成果，为广大消费者提供了品质优良、时尚舒适、形象鲜明、款式丰富的品牌产品。
（1）专业的研发团队
公司从公司长期品牌发展战略出发，规划各品牌的产品定位，并制定和实施各品牌产品的企划方案，组织各季产品设计、开发与技术实现工作。各品牌都建立了独立的设计研发部门，独立负责各品牌产品的商品企划、设计开发、技术制作等工作。ALLO&LUGH品牌依托韩国研发设计，结合国内消费者需求进行适当补充。
在设计团队建设方面，公司实行内部自主培养与外部广泛吸收并重的人才发展机制。公司各品牌聘请了国内外著名的服装设计师、创意师、空间设计师等，主要有玖姿品牌聘请的意大利著名设计师Diego Lazzaroni先生，安正男装品牌聘请的香港著名设计师NickMa先生，摩萨克品牌聘请的法国著名设计师Antonin Tron 先生，斐娜晨品牌聘请的著名设计师Alessandro Vigilante先生，以及具有广泛国际奢侈品牌合作经验的著名法国艺术总监Francaise女士。该等研发设计人员具有丰富的服装设计相关理论知识与实践经验，并对公司的品牌理念具有深刻和全面的认识，为公司自有品牌的不断升级迭代提供源源不断的力量。
（2）开放的研发机制
公司以“自主研发、开放创新”作为保持时尚领先、持续发展的产品研发机制。在自主研发方面，为保证产品更加贴近市场流行趋势和消费者需求，公司研发团队积极与销售终端建立开放、互动的合作机制。借助于遍布全国各销售终端的分销数据系统，以及定期的市场调研、产品宣贯与评审机制，公司研发部门可及时、准确地了解全国各地的市场数据和客户反馈，以及消费者的诉求与变化趋势，不断完善产品研发内容，提高市场定位的准确性。
在开放创新方面，聘请法国著名色彩趋势研究机构贝克莱尔公司（PeclersParisS.A.S），参与各季产品的主题选择与色彩创作过程，引入与掌握国际前沿的色彩流行趋势与研究方法；同时，公司聘请来自法国、意大利、英国、日本等多名国际著名时装设计师担任公司的品牌创意顾问及创意总监，参与公司各品牌的设计企划工作。
3、营销渠道优势
在公司五大自有品牌中，主品牌“玖姿”女装和“青蛙王子”童装采用加盟为主、直营为辅的销售模式，其余品牌均采用以直营为主的销售模式。截至2019年末，公司五大成人品牌终端实体门店数量为904家，ALLO&LUGH品牌在大中华区拥有151家线下门店，青蛙王子及可拉·比特拥有990家线下门店和销售网点。广泛的终端网络覆盖了全国31个省、自治区及直辖市主要城市的重点商圈，以及线上线下融合所形成的全渠道。
4、一体化供应链优势
公司时装品牌定位于中高档男女童细分市场，该领域具有设计时尚性强、品质要求高、款型样式多、销售周期短等特征。为此，公司建立了集设计研发、采购生产、零售分销为一体的完整供应链，并实行自主生产、委托加工与成衣采购并行的开放式产品供应链体系。
公司拥有完整的供应链平台和自有的生产工厂,有利于品牌运作中对资源的整合，充分利于挖掘成本空间；有利于供应链的快速反应，从而缩短新品上市时间，满足中高档时装多款式、短周期等要求，使得后台生产可根据零售终端销售反馈、库存面辅料的储备情况，及时、快速地开展追单生产，进一步增强公司供应链的柔性化程度；有利于公司实现对成衣加工品质的严格管控，对产品品质做好保障，由自主生产所积累的生产线管控经验与技术管理人才，为公司管理委托加工与成衣采购、委派现场技术人员提供了重要基础；有利于知识产权的保护，防止自行研发的流行款式在产品上市之前有较好的保密性，不被抄袭，仿冒。
5、管理体系优势
（1）管理团队优势
公司将主营业务聚焦于服装行业以及品牌时装细分市场，将主要资金和精力投入到公司主营业务的发展上，积累了丰富的行业经验，并不断优化、革新业务发展模式，致力于将公司打造成为具有国际影响力的多品牌时尚产业集团。
同时，公司通过自行培养与外部引进，形成了一支经验丰富、积极进取、对服装事业专注热忱的国际化管理与设计团队，在具有对服装行业深入透彻的认识理解与实践经验的同时，公司管理与设计团队不断加强对现代化管理方法和国际领先同行经营实践的学习，完善公司管理体系、提升核心竞争力。
（2）信息系统优势
公司在生产经营过程中，对产品企划开发、采购生产、销售零售、仓库管理及财务管理等产品创造的全价值链实现封闭式信息化管理运营。以SAP的ERP系统（以下简称“SAP”）为基础，集成了采购模块（MM）、生产模块（PP）、成本模块（CO）、销售模块（SD）、及财务模块（FI）等五大SAP功能模块，并连接整合了公司开发设计环节所使用的“产品生命周期管理系统（PLM）”、仓储物流环节所使用的“仓储管理系统（WMS）”以及销售零售环节所使用的“分销管理系统（DRP）”，自行开发了单店利润管理平台，实现了“财务业务一体化”快速、高效、严谨的管理与控制目标。
6、线上运营优势
公司目前拥有一支具有丰富线上运营经验的自有服装品牌电商团队，经过多年的培养已经形成了强大的自有品牌电商运营能力，近两年都保持了较高的增长速度，2019年双11当日实现GMV超过1亿元。此外，公司于2018年10月收购的礼尚信息团队，具有超过十年的代理国内外母婴、食品保健、运动户外、宠粮家居等行业著名品牌在线上运营的经验，深得国内外著名品牌的信赖。
四、主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月/2019-9-30 | 2018年度/ 2018-12-31 | 2017年度/ 2017-12-31 | 2016年度/ 2016-12-31 |
| 资产总计 | 382,945.45 | 368,977.92 | 315,176.52 | 178,508.65 |
| 归属于母公司股东的权益 | 280,546.25 | 274,250.42 | 257,174.38 | 128,264.31 |
| 营业收入 | 179,096.34 | 164,926.00 | 142,067.18 | 120,617.23 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,791.08 | 28,115.12 | 27,307.33 | 23,604.40 |
| 经营活动现金净流量（万元） | 4,940.65 | 9,509.51 | 31,742.35 | 33,947.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.70 | 1.00 | 1.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.98 | 10.66 | 11.95 | 19.72 |
注：公司2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年内，上市公司实际控制人一直为郑安政，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生过重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 上海礼尚信息科技有限公司 |
| 注册资本 | 380.5175万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市青浦区淀湖路10号5幢105室 |
| 法定代表人 | 陈克川 |
| 成立日期 | 2009年1月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91310118684054447M |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),云平台服务,品牌管理,供应链管理,贸易经纪与代理,食品销售,广告设计、制作、代理、发布,电脑图文设计,网页设计制作,计算机网络工程(除专项审批),市场营销策划,展览展示服务,商务咨询,会务服务,销售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品(象牙及其制品除外)、玩具、汽车用品、宠物用品、润滑油、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、控股股东及实际控制人情况
2020年3月24日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于向长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方合计转让礼尚信息16.50%股份的议案并签署了相关股权转让协议。若上述交易完成后，公司直接持有礼尚信息43.50%的股份，并通过控股子公司安正儿童间接持有礼尚信息10.00%的股份，合计持有礼尚信息53.50%的股份；因此，若上述交易完成后，公司仍为礼尚信息的控股股东。郑安政直接持有公司37.62%的股份，为公司控股股东、实际控制人，亦即礼尚信息实际控制人。
若上述交易完成后，礼尚信息股权及控制关系情况如下：
三、主营业务情况
礼尚信息（注册商标为“尚展电商”）是国内一站式全渠道品质生活消费品牌服务商，以专业的营销和运营服务帮助海内外母婴、食品保健、运动户外、宠粮家居等行业知名品牌在国内电商全渠道实现快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。礼尚信息集零售管理、全渠道分销、全域整合营销、全渠道CRM、国内外供应链解决方案和IT技术服务于一体，深刻理解传统电商平台运作模式，并积极探索社交电商、O2O、社群营销等新型业务领域。多年以来打磨出专业的前台营销、中台运营和后台供应链IT能力，满足品牌客户从前到后的所有需求。通过优质的营销和运营服务，礼尚信息获得了品牌客户的认可与信赖，已有累计六十多个海内外知名品牌与礼尚信息建立了高效、稳固的合作关系。基于专业的品牌运营经验，礼尚信息已具备孵化独立自有品牌的能力，在今后的发展中将不断整合上下游资源，打造极具潜力的自有品牌。
四、主要财务数据
礼尚信息最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 /2019-9-30 | 2018年度/ 2018-12-31 | 2017年度/ 2017-12-31 | 2016年度/ 2016-12-31 |
| 总资产 | 43,933.03 | 26,863.08 | 29,099.71 | 18,956.23 |
| 净资产 | 18,826.59 | 11,803.45 | 8,560.54 | 4,579.12 |
| 营业收入 | 61,406.64 | 67,740.88 | 45,936.17 | 31,850.12 |
| 净利润 | 7,023.14 | 6,281.34 | 3,066.94 | 1,540.40 |
注：上表2016年度、2017年度、2019年1-9月数据来源为礼尚信息管理层报表（未经审计）、2018年度数据来源为公司年度报告
第四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，礼尚信息本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形。礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司已就规范关联交易事项作出书面承诺，礼尚信息本次分拆后，公司和礼尚信息将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、礼尚信息将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，礼尚信息的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，礼尚信息分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的礼尚信息权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，礼尚信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。公司将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，安正时尚对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年3月24日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年2月25日至2020年3月23日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年2月24日），安正时尚股票（代码：603839.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind纺织服装指数（代码：886038.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020-2-24 （收盘） | 2020-3-23 （收盘） | 涨跌幅 |
| 本公司股价（元/股） | 16.50 | 13.89 | -15.82% |
| 上证综指（点） | 3,031.23 | 2,660.17 | -12.24% |
| Wind纺织服装指数（点） | 3,003.20 | 2,695.75 | -10.24% |
2020年2月24日，安正时尚股票收盘价为16.50元/股；2020年3月23日，安正时尚股票收盘价为13.89元/股。董事会决议日前20个交易日内，安正时尚股票收盘价格累计涨跌幅为-15.82%，未超过20%。同期，上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-
12.24%，Wind纺织服装指数（代码：886038.WI）累计涨跌幅为-10.24%；扣除同期上证
综指因素影响，安正时尚股票价格累计涨跌幅为-3.58%，扣除同期Wind纺织服装指数因素影响，安正时尚股票价格累计涨跌幅为-5.58%，均未超过20%。综上所述，安正时尚股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
三、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在礼尚信息上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。