证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020－025
安正时尚集团股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次关联交易金额为476万元，金额较小，不构成重大资产重组。
? 包含本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人应当累计计算的关联交易次数为1次，金额为人民币476万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，为公司增资上海蛙品儿童用品有限公司的股权，金额为人民币16,450万元。
? 本议案无需提交股东大会审议。
一、 股权转让及关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020年3月24日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）向长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方转让了上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）16.50%的股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规范性文件之规定，各方经友好协商后签署了《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同》。
上述交易完成后，上市公司的董事、高级管理人员及其关联方中，谭婧女士持有礼尚信息0.70%股份，除谭婧女士外，上市公司其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份；礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方中，礼尚信息董事兼总经理林平先生持有礼尚信息30%股权，除林平先生外，礼尚信息其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份。
（二）本次交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会对《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》出具了书面审核意见，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
独立董事对《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》进行了事前确认，同意该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司及全体股东的利益，同意本次交易。
公司于2020年3月24日召开了第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。本次交易不涉及关联董事，无需回避表决，出席会议的董事一致同意表决通过。
因谭婧女士系公司副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生之女，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.5条之规定，谭婧女士为公司自然关联人，谭婧女士对礼尚信息的受让股权构成关联交易。除上述关联交易对方外，截至本公告日，长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等其他5名交易对方及其最终权益人均不存在为公司或礼尚信息董事、高级管理人员及其关联方的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方及其他交易相关方介绍
公司对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,情况如下：
（一）关联自然人基本情况
谭婧，女，研究生学历，公司投资部项目经理，系礼尚信息投资项目负责人，不属于失信被执行人。
（二）自然人交易相关方
李为平，男，本科学历，公司投资部投资总监，不属于失信被执行人。
（三）其他交易相关方
1. 长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91330522MA2B7A7D7Y注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼24层2416-8室
执行事务合伙人：上海维彤资产管理有限公司注册资本：1000万元人民币主营业务：股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人（主要股东）：孙盛裕长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）截至目前尚未实际开展投资业务。执行事务合伙人上海维彤资产管理有限公司2019年财务数据如下：
单位：人民币元
2. 青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91370285MA3NN7EN54注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路480号主要办公地点：上海浦东新区福山路388号1601室执行事务合伙人：上海淼尚投资管理有限公司出资额：1000.1万元人民币主营业务：投资管理,资产管理,创业投资(以上项目需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务,并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 16,017,171.19 | 12,367,058.49 | 1,490,092.39 | 504,694.58 |
实际控制人（主要股东）：余海峰青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙）截至目前尚未实际开展投资业务。执行事务合伙人上海淼尚投资管理有限公司2019年财务数据如下：
单位：人民币元
3. 青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91370285MA3NN9KG1C注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路481号执行事务合伙人：上海淼尚投资管理有限公司主要办公地点：上海浦东新区福山路388号1601室出资额：1000.1万元人民币主营业务：投资管理，资产管理，创业投资(以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务,并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)实际控制人（主要股东）：余海峰青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙）截至目前尚未实际开展投资业务。执行事务合伙人上海淼尚投资管理有限公司2019年财务数据如下：
单位：人民币元
4.上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91310230MA1JTH3XX9
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 589,732.78 | 577,535.28 | 371,359.30 | -292,260.86 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 589,732.78 | 577,535.28 | 371,359.30 | -292,260.86 |
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼62437室(上海泰和经济发展区)执行事务合伙人：时朗企业发展（上海）有限公司出资额：200万元人民币主营业务：企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，品牌管理，会务服务，展览展示服务，翻 译服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事网络、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，广告设计、制作、代理、发布，知识产权代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流与策划，货物运输代理，第三方物流服务，从事货物及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人（主要股东）：王泉庚上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2019年财务数据如下：
单位：人民币元
上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其实际控制人王泉庚控制的另一企业上海策之道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）曾于2018-2019年期间为公司提供战略顾问与咨询服务。除上述交易外，上述交易相关方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、 本次股权转让及关联交易情况
（一） 股权转让标的基本情况
公司名称：上海礼尚信息科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2009年1月23日
注册地：上海市
法定代表人：陈克川
实际控制人：郑安政
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 114,286.31 | 114,286.31 | 3,664,466.02 | 357,408.70 |
注册资本：人民币380.5175万元整经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），云平台服务，品牌管理，供应链管理，贸易经纪与代理，食品销售，广告设计、制作、代理、发布，电脑图文设计，网页设计制作，计算机网络工程（除专项审批），市场营销策划，展览展示服务，商务咨询，会务服务，销售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、汽车用品、宠物用品，从事货物及技术的进出口业务。
营业期限：2009年1月23日至2029年1月22日截至本公告日，礼尚信息的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 安正时尚 | 228.3105 | 60.00% |
| 2 | 林平 | 114.1552 | 30.00% |
| 3 | 安正儿童 | 38.0518 | 10.00% |
| 合计 | -- | 380.5175 | 100.00% |
礼尚信息2018年经审计及2019年1-9月未经审计的财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月/2019-9-30 | 2018年度/2018-12-31 |
| 总资产 | 43,933.03 | 26,863.08 |
| 净资产 | 18,826.59 | 11,803.45 |
| 营业收入 | 61,406.64 | 67,740.88 |
| 净利润 | 7,023.14 | 6,281.34 |
公司持有礼尚信息的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次交易不会导致安正时尚合并报表范围变更。
（二）关联交易价格确定及本次股权转让情况
本次交易价格的确定，是公司与长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等各方经过友好协商根据市场情况确定，为林平先生与公司对赌的礼尚信息2019年净利润的10.3倍，符合市场定价。
谭婧女士的关联交易价格与独立第三方长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等五方非关联交易的价格相同。谭婧女士以现金476万元受让礼尚信息0.70%的股权（即：2.6636万元对应的股权）。
本次交易中，关联方及非关联方的交易不存在其他潜在利益安排。
四、股权转让及关联交易的履约安排
2020年3月24日，公司与长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方签署了《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同》。公司称“转让方”，长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方合称“受让方”，合同主要内容如下：
(一)股权转让
各方经友好协商，公司将其持有的礼尚信息16.50%股权以11,220万元的价格分别转让给长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方，具体如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让的标的公司 股权比例 | 转让价款总额 （万元） |
| 1 | 公司 | 长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.00% | 2,720 |
| 2 | 公司 | 青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙） | 5.50% | 3,740 |
| 3 | 公司 | 青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙） | 5.50% | 3,740 |
| 4 | 公司 | 谭婧 | 0.70% | 476 |
| 5 | 公司 | 李为平 | 0.30% | 204 |
| 6 | 公司 | 上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.50% | 340 |
| 合计 | -- | -- | 16.50% | 11,220 |
（二）股权转让完成的股权结构
本次股权转让完成后，礼尚信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 安正时尚 | 165.5251 | 43.50% |
| 2 | 林平 | 114.1552 | 30.00% |
| 3 | 安正儿童 | 38.0518 | 10.00% |
| 4 | 长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙） | 15.2207 | 4.00% |
| 5 | 青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙） | 20.9284 | 5.50% |
| 6 | 青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙） | 20.9284 | 5.50% |
| 7 | 谭婧 | 2.6636 | 0.70% |
| 8 | 李为平 | 1.1416 | 0.30% |
| 9 | 上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1.9026 | 0.50% |
| 合计 | -- | 380.5175 | 100% |
（三）股权转让价款支付
本次股权转让价款总额为11,220万元，具体股权转让价款支付方式如下：
长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于合同签署后的30天内，以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户；
青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙）应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于2020年6月30日，以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户；
青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙）应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于2020年8月31日，以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户；
谭婧女士应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于本协议签署后的30天内向公司支付20%即95.2万元，最迟不晚于2020年6月30日向公司支付30%即142.8万元，最迟不晚于2020年8月31日向公司支付余下50%即238万元，款项以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户；
李为平先生应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于本协议签署后的30天内向公司支付20%即40.8万元，最迟不晚于2020年6月30日向公司支付30%即61.2万元，最迟不晚于2020年8月31日向公司支付余下50%即102万元，以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户；
上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于本协议签署后的30天内向公司支付20%即68万元，最迟不晚于2020年6月30日向公司支付30%即102万元，最迟不晚于2020年8月31日向公司支付余下50%即170万元，以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户。
（四）股权回购
合同各方同意，如截止2020年12月31日礼尚信息尚不能满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的分拆上市条件并向交易所和/或证监会提交分拆上市申请的，则受让方及或受让方中任何一方或几方有权在2021年3月31日之前，向公司提出书面要求，按照如下价格回购其持有的标的公司全部股权。回购价格为受让方依照《股权转让合同》约定向公司支付的股权转让价款加按照股权转让价款支付之日（以公司到账时间为准）起至回购价款支付之日止的期限并按照年化单利6.00%计算的收益，具体公式为：
回购价格=受让方向公司支付的股权转让价款×（1+6%×n）
n为投资方实际投资年数，从股权转让价款支付到公司账上之日起计算（股权转让价款分期支付的，分别计算每期股权转让价款的收益），不足一年的按日折算（一年按365天计）。
公司应在收到受让方书面通知且相关法律法规允许甲方转让标的公司股权之日起30个日历日内配合其签署相应的股权转让文件并办理股权变更的交割手续、支付股权转让款。
受让方不参与礼尚信息2018年度和2019年度的分红。
（五）违约责任
对违约方发生的违约行为，被违约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方进行协商解决，如在被违约方发出书面通知后的30日内协商未果，则根据具体违约情形和违约对象,违约方应向被违约方承担对应的公司与各受让方之间的股权转让价款的10%的违约金。
受让方同意，将严格按照本合同的约定，分别各自按时向公司指定的收款账户支付股权转让价款。逾期支付的，应当分别按照各自逾期每日应付而未付的股权转让价款的0.20‰的标准计算违约金并支付给公司，直至对应的股权转让价款以及违约金付清之日。受让方中的任一方未能按照本合同约定期限支付股权转让价款且至2020年9月15日仍未将股权转让价款支付给公司的，公司有权就该方的股权转让进行解除，届时逾期方应将受让股权于10日内转回公司。各受让方对本合同项下各自对应的股权转让价款支付事宜互不承担任何责任。
就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责
任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。
五、本次股权转让及关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权转让及关联交易的目的
礼尚信息目前处于快速发展阶段，此次股权转让有助于优化礼尚信息的公司治理，降低公司风险，进一步拓展礼尚信息的业绩增长空间，建立行业领导地位，从而达到做强做大的目的。
（二）对公司的影响
本次股权转让后，公司仍直接持有礼尚信息43.5%的股权,通过上海安正儿童用品有限公司间接持有礼尚信息10%的股权，累计持有礼尚信息53.5%的股权，是礼尚信息的控股股东，按规定派出董事参与礼尚信息的重大决策，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
本次关联交易定价公允、合理，关联交易决策严格，没有损害上市公司和全体股东的利益。
六、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本次股权转让前的12个月内，公司与谭婧女士未发生关联交易；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，为公司增资上海蛙品儿童用品有限公司的股权，金额为人民币16,450万元。
七、备查文件
（一）公司董事会审计委员会关于公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项的书面核查意见；
（二）公司第四届董事会第二十三次会议决议；
（三）公司第四届监事会第十九次会议决议；
（四）公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议事项的事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
安正时尚集团股份有限公司董事会2020年3月26日