中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对安正时尚部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项进行了核查，并出具专项核查意见如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
安正时尚集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准，于2017年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）7,126 万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币111,455.11万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 供应链中心改扩建 | 29,141.09 | 29,141.09 |
| 2 | 营销网络建设 | 51,272.13 | 51,272.13 |
| 3 | 研发中心建设 | 2,458.73 | 2,458.73 |
| 4 | 信息系统建设 | 8,937.40 | 8,937.40 |
| 5 | 补充流动资金等其他与主营业务 | 19,645.76 | 19,645.76 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 相关的营运资金 | |||
| 合计 | -- | 111,455.11 | 111,455.11 |
2017年3月23日召开的公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第七次会议及2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将营销网络建设项目总投资额51,272.13万元中的原计划20,000.00万元用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店的募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店。变更后的营销网络建设项目以公司向上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）增资的方式实施，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 营销网络建设 | 51,272.13 | 51,272.13 |
| 其中：营销网络建设—上海尹默 | 21,272.13 | 21,272.13 |
| 营销网络建设—上海艳姿 | 30,000.00 | 30,000.00 |
（二）募集资金的实际使用及节余情况
截至2019年12月31日，募投项目“营销网络建设—上海艳姿”，计划使用募集资金30,000.00万元，实际使用募集资金10,082.00万元，投入进度为33.61%。节余募集资金金额为金19,918.00万元，募集资金专户余额为22,633.85万元，专户余额与节余募集资金的差额为理财收入、银行利息及扣除的银行手续费用。
二、拟变更部分募集资金情况概述
（一）拟变更部分募集资金投向概述
1、公司拟将公司首次公开发行股票的募投项目“营销网络建设—上海艳姿”结项，剩余募集资金中的16,450万元拟变更用于增资收购上海蛙品29.41%的股权，占本募投项目总额的54.83%，占总募集资金总额的14.76%。剩余募集资金中的3,468.00万元及产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司
账户后办理募集资金专用账户注销手续。
2、本次增资收购前，公司已使用自有资金11,666.67万元参股上海蛙品，持有其29.1667%股权。本次增资收购后，公司将累计间接持有上海蛙品50%的股权，且根据《关于上海蛙品儿童用品有限公司之增资合同》，公司可以委派上海蛙品5名董事会成员中的3名，上海蛙品将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。上海蛙品原股东中邓庆云、叶露、邓汉樑、岑丽霞、邓庆伦、于晓红系直系亲属关系，公司增资收购后上述自然人股东合计持有上海蛙品42.75%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，根据实质重于形式原则，邓庆云、叶露、邓汉樑、岑丽霞、邓庆伦、于晓红为公司关联自然人，本次增资收购构成关联交易。
3、公司拟将公司首次公开发行股票的募投项目“营销网络建设—上海艳姿”结项，并将节余资金3,468.00万元及产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。
3、公司于 2020年1月17日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》。独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。本项交易尚须通过股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）本次募投项目拟变更、结项的具体原因
募投项目“营销网络建设—上海艳姿”募集资金节余的主要原因系：
1. 由于国内经济环境的变化，消费新模式和新渠道的不断增加，对传统线下门店的经营效益带来较大的冲击，公司“玖姿”品牌女装近年来线下门店扩张有所放缓，重点加强现有店铺管理，提升店效。基于公司对未来三到五年“玖姿”品牌是以加盟为主的商业模式，不会大规模扩张自营线下门店，故拟变更部分募集资金用途。
2.伴随国内经济的不断发展，0-14岁人口数量自2011年起一直呈现波动上升趋势，同时国人优生优育的育儿观念的普及，为孩子的消费支出提供了坚实的后盾。儿童消费市场较大淑女装市场具备更大的增长空间和潜力，童装行业作为儿童消费市场的重要组成部分，增长尤为强劲。故拟变更部分募集资金用途加速布局童装行业。
3.公司在实施“营销网络建设—上海艳姿”过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。
4.上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行和证券公司保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。
三、本次拟增资收购上海蛙品股权的交易基本情况
（一）交易对手方基本情况
邓庆云，中国国籍，身份证号码33010619731126****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南海大道****，现任上海蛙品董事长；
叶露，中国国籍，身份证号码33052119741126****，住所为广东省佛山市禅城区城门三街****，系邓庆云之妻；
邓汉樑，中国国籍，身份证号码44062219470727****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南三路****，系邓庆云之父；
岑丽霞，中国国籍，身份证号码44062219511020****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南三路****，系邓庆云之母；
邓庆伦，中国国籍，身份证号码44068219760804****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南三路****，系邓庆云之弟；
于晓红，中国国籍，身份证号码37060219750610****，住所为山东省烟台市芝罘区广丰街****，系邓庆云之弟媳。
（二）标的公司的基本情况
1、基本情况
截至本报告出具日，上海蛙品的基本情况如下:
| 募集资金投资项目 | 总投资额 |
| 公司名称 | 上海蛙品儿童用品有限公司 |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 邓庆云 |
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JMNTN1T |
| 地址 | 上海市闵行区放鹤路1088号 |
| 经营范围 | 销售玩具、服装、货架、办公用品、日用百货、电子产品、家居用品、洗涤用品、针纺织品、箱包、鞋帽、皮革制品、橡塑制品、木制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、陶瓷制品、通讯设备，从事货物及技术的进出口业务，机电设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自有设备租赁，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄影服务，文化艺术交流策划咨询，乐器、音响设备的安装及维护，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，仓储服务（除危险化学品），票务代理（除专项审批），物业管理。 |
2、主营业务情况
上海蛙品主要从童装的研发、生产和销售，拥有“青蛙王子”及“可拉?比特”品牌。其中，主要品牌“青蛙王子”创立于1991年，荣获“中国十大童装品牌”称号，拥有较高的市场知名度。“青蛙王子”品牌客群的年龄为0-12岁，定位中档乐乎。“可拉?比特”品牌客群的年龄为0-6岁。
3、股权变更前后股权结构
本次交易前，公司全资子公司上海摩萨克服饰有限公司（以下简称“上海摩萨克”）持有上海蛙品29.1667%股权。本次交易后，公司将通过全资子公司上海艳姿和上海摩萨克合计持有上海蛙品50%股权。
单位：万元
| 序号 | 股东 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 上海艳姿 | - | - | 2,499.7875 | 29.41% |
| 2 | 上海摩萨克 | 1,750.00 | 29.17% | 1,750.00 | 20.59% |
| 3 | 邓庆云 | 786.25 | 13.10% | 786.250 | 9.25% |
| 4 | 叶露 | 786.25 | 13.10% | 786.25 | 9.25% |
| 序号 | 股东 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 5 | 邓汉樑 | 637.50 | 10.63% | 637.50 | 7.50% |
| 6 | 岑丽霞 | 637.50 | 10.63% | 637.50 | 7.50% |
| 7 | 丁勇 | 425.00 | 7.08% | 425.00 | 5.00% |
| 8 | 邓庆伦 | 393.125 | 6.55% | 393.125 | 4.63% |
| 9 | 于晓红 | 393.125 | 6.55% | 393.125 | 4.63% |
| 10 | 于向荣 | 191.25 | 3.19% | 191.25 | 2.25% |
| 合计 | -- | 6,000.0000 | 100.00% | 8,499.7875 | 100.00% |
4、主要财务数据
上海蛙品2018年度及2019年度的财务报告分别经致同会计师事务所（特殊普通合伙）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2018年末/度 | 2019年末/度 |
| 总资产 | 8,709.77 | 23,969.74 |
| 负债 | 168.60 | 14,301.22 |
| 净资产 | 8,541.17 | 9,668.52 |
| 营业收入 | 0 | 22,392.02 |
| 利润总额 | -8.83 | 1,506.89 |
| 净利润 | -8.83 | 1,127.35 |
（三）关联交易的主要内容和定价依据
1、交易方案
本次安正时尚全资子公司上海艳姿拟以16,450万元认缴上海蛙品2,499.7875万元新增注册资本，剩余13,950.2125万元计入上海蛙品的资本公积，占本次增资后的股权比例为29.41%。
2、定价依据
本次收购的定价原则，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的关于上海蛙品的《安正时尚集团股份有限公司之子公司上海艳姿服饰有限公司拟增资涉及的上海蛙品儿童用品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中威正信评报字(2020)第9001号】，评估后上海蛙品的公司价值为40,542.39万元。经双方友好协商，确定上海艳姿按照16,450.00万元认缴上海蛙品2,499.7875万元新增注册资本。增资后，上海艳姿持有上海蛙品29.41%的股权。
3、支付条款
上海艳姿将分四期向上海蛙品支付16,450万元出资款，出资方式为货币资金，
具体如下：
单位：万元
| 项目 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 |
| 出资款金额 | 2,000 | 5,000 | 3,000 | 6,450 |
第一期出资款为2,000万元，自合同约定的第一期出资款缴纳的先决条件全部满足之日起二十个工作日内，上海艳姿应将第一期出资款缴纳至约定的缴款账户；第二期出资款为5,000万元，自合同约定的第二期出资款缴纳的先决条件全部满足之日起十个工作日内，上海艳姿应将第二期出资款缴纳至约定的缴款账户；
上海艳姿应于2020年5月31日（含当日）之前且在合同约定的股权交割日起二十个工作日内（以孰晚为准），将第三期出资款3,000万元缴纳至合同约定的缴款账户；
上海艳姿应于2020年6月31日（含当日）之前且在合同约定的股权交割日起三十个工作日内（以孰晚为准），将第四期出资款6,450万元缴纳至合同约定的缴款账户。
4、标的公司治理结构
本次增资完成后，上海蛙品董事会成员5名由股东会选举产生。其中，除上海摩萨克和上海艳姿以外的股东向标的公司推荐2名董事候选人，上海摩萨克和上海艳姿向上海蛙品推荐3名董事候选人。
原核心经营团队全部留任在上海蛙品，并且直接持有上海蛙品的股权，其中：
邓庆云担任董事长，主要负责研发和供应链业务；于向荣担任总经理，主要负责渠道营销和货品管理业务。
（四）项目经济效益分析
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的关于上海蛙品的《资产评估报告》（中威正信评报字(2020)第9001号），上海蛙品2020-2022年度盈利预测数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 55,426.06 | 74,384.37 | 94,636.08 |
| 净利润 | 4,294.06 | 5,801.74 | 7,564.34 |
从行业层面来看：近年来，童装行业作为服装行业的细分品类之一，整体的
增速明显领先于行业平均水平，受0-14岁人适龄消费群体数量的增长以及国内育儿理念的转变，国内家庭在孩子的服装消费支出水平不断快速增长，为童装产业的提供了较大的增长空间和发展潜力。
从具体业务规划来看：一方面， 2020年-2022年各年度，上海蛙品计划通过直营以及加盟的方式新开193家、202家和196家“青蛙王子”线下门店，以及212家、62家和70家“可拉?比特”线下门店，实现门店网点的快速增长。同时，根据历史经验，新开门店一般需要运营6-8个月左右方可步入较为稳定的经营期间，逐渐实现坪效的稳步增长，随着大量前期新开门店的运营逐渐成熟，单店收入贡献的增长有望在一定程度上提升上海蛙品整体营业收入以及利润水平。另一方面，主力品牌“青蛙王子”还将借助电商以及特卖等非门店渠道渠道进一步补充覆盖线下门店难以触及到的消费者，实现多渠道营销，扩大该品牌的市场影响力和经营规模。
（五）项目风险分析
本次增资收购事项，公司可能面临的主要风险及应对措施包括：
1、主要风险
（1）店铺的可获得性风险
新项目将在全国新增门店，由于优质的店铺资源较为紧缺，影响项目投资主要的风险是能否在一定的时限范围内在适合的商圈获得理想的店铺资源。
（2）行业竞争加剧的风险
面对中国童装行业巨大的市场，近些年国内优势童装品牌和国际快时尚童装品牌渠道纷纷下沉，市场竞争日益激烈，若该项目不能在技术水平、人才培养、营销网络、销售模式、服务质量等方面持续提升，将导致项目竞争力减弱，将对未来业绩产生不利影响。
（3）整合不达预期风险
本次收购完成后，上海蛙品将成为安正时尚下属控股子公司，上海蛙品是一家童装品牌企业，安正时尚与上海蛙品可能在企业文化、管理制度流程等方面存在一定的差异，安正时尚能否在短期内和上海蛙品产生业务协同具有一定的不确定性。
（4）人才流失的风险
项目管理团队的稳定不仅是其过去保持竞争优势及持续稳定经营的关键所在，保证未来业务持续发展的重要因素，也决定着本次收购的成败。在整合过程中，如果上海蛙品的核心人员出现流失，公司将面临人才流失的风险。
（5）财务风险
项目的财务风险主要来源于项目实施过程中项目收入不达预期或费用高出预期造成的净利润不达预期。
2、主要应对措施
| 潜在风险 | 应对措施 |
| 店铺的可获得性风险 | 公司配备专业的团队，长期跟踪店铺资源信息，已经储备了相当数量适合品牌的店铺资源，不断提高公司实力和品牌优势，也有助于与商场进行店铺谈判。针对计划建设的店铺，已进行了意向性的摸底，并且储备了部分备选店铺资源以降低店铺资源的可获得性风险。 |
| 行业竞争加剧的风险 | 公司继续加强市场综合竞争力的建设，不断提升自身规模优势、成本优势、技术优势以及快速反应能力，着实打造品牌竞争力。 |
| 整合不达预期风险 | 做好整合宣传工作，及时把握员工的思想动向，做好安置工作，预留相关经费；更新上海蛙品管理制度流程，顺利过渡整合初期的各项事宜。 |
| 人才流失的风险 | 做好人才梯队工作，即使发生人事波动，也能在第一时间补充新鲜血液。 |
| 财务风险 | 加强成本控制，同时加强对于项目预期收入的测算工作，力争项目的财务状况在可控制范围内。 |
（六）本次收购的目的及对公司的影响
1、本次增资收购的目的
本次交易完成后，上海蛙品将成为公司的控股公司，本次收购的目的是为了扩展公司的产品品类以及业务布局，更好地整合上下游产业资源，充分发挥公司的品牌、产品质量以及渠道优势，从而增强公司的整体竞争优势。
2、本次增资收购对公司的影响
通过本次交易，公司将实现对上海蛙品的最终控制，将其纳入安正时尚的合并报表范围内。上海蛙品童装运营经验丰富在全国范围内初步完成销售网络的布局，具备较强的盈利能力。本次收购可以使得公司快速进入前景广阔的童装领域，通过有效整合，能实现优势资源互补，发挥协同效应，实现多品牌、多品类协同发展，从而提升上市公司盈利水平。
本次增资收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，且不会对公司的独立性造成影响。
四、本次情况
公司募集资金投资项目“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过。独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。本项交易尚须通过股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
安正时尚本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项符合客观需要，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构同意公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
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