证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019-063
安正时尚集团股份有限公司
对外担保公告
重要内容提示：
? 被担保人名称：上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）、礼乐（香港）电子商务有限公司（以下简称“礼乐香港”）
? 担保额度：本次为控股子公司礼尚信息及其全资子公司礼乐香港提供的担保金额为总额不超过美金1,500万元（或等值的其他货币）；截至本公告日，不含本次，公司对外担保总额为人民币2亿元（或等额外币）。
? 本次担保无反担保。
? 公司对外担保未发生逾期。
一、担保情况概述
为满足安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）控股子公司礼尚信息及其全资子公司礼乐香港经营发展需要，公司于2019年10月10日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为礼尚信息、礼乐香港提供总额不超过美金1,500万元（或等值的其他货币）的担保。
本议案无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.上海礼尚信息科技有限公司
注册资本：人民币380.5175万元整
注册地点：上海市青浦区淀湖路10号5幢105室
法定代表人：陈克川
经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），云平台服务，品牌管理，供应链管理，贸易经纪与代理，食品销售，广告设计、制作、代理、发布，电脑图文设计，网页设计制作，计算机网络工程（除专项审批），市场营销策划，展览展示服务，商务咨询，会务服务，销售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、汽车用品、宠物用品，从事货物及技术的进出口业务。
礼尚信息相关财务情况见下表：
| 项目 | 2019上半年 （未经审计） | 2018年 |
| 金额（元） | 金额（元） | |
| 资产总额 | 373,905,596.04 | 268,630,833.63 |
| 负债总额 | 212,894,315.97 | 150,596,306.99 |
| 银行贷款总额 | 78,170,000.00 | 19,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 212,894,315.97 | 150,596,306.99 |
| 净资产总额 | 161,011,280.07 | 117,900,671.16 |
| 营业收入 | 364,629,582.80 | 677,408,800.18 |
| 净利润 | 42,976,753.43 | 62,813,441.49 |
礼尚信息股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 林平 | 114.1552 | 30.00% |
| 2 | 安正时尚集团股份有限公司 | 228.3105 | 60.00% |
| 3 | 安正儿童用品（上海）有限公司 | 38.0518 | 10.00% |
| 合计 | -- | 380.5175 | 100.00% |
公司持有安正儿童用品（上海）有限公司70%股权，系公司控股子公司。
2．礼乐（香港）电子商务有限公司注册地点： 9Floor,Kin Sang Commercial Centre,49 King YipStreet,Kwun Tong,Hong Kong
注册资本： 10,000 HKD法定代表人： 林平
经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、运动户外用品、化妆品的批发和零售
礼乐香港相关财务情况见下表：
| 项目 | 2019年上半年 （未经审计） | 2018年 |
| 金额（元） | 金额（元） | |
| 资产总额 | 194,336,632.74 | 99,332,791.94 |
| 负债总额 | 69,923,576.05 | 19,582,088.26 |
| 银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 69,923,576.05 | 19,582,088.26 |
| 资产净额 | 124,413,056.69 | 79,750,703.68 |
| 营业收入 | 192,886,061.79 | 241,508,612.71 |
| 净利润 | 44,662,353.01 | 52,494,445.19 |
礼乐香港系礼尚信息直接持股100%的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
礼尚信息、礼乐香港因业务发展实际需要，公司为其提供担保金额为总额不超过美金1,500万元整（或等值的其他货币），主要用于申请渣打银行（中国）有限公司综合授信业务，保证方式为连带责任保证。
四、 董事会意见
公司董事会认为本次担保是考虑礼尚信息、礼乐香港日常经营需求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，被担保方为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益，有利于公司的生产经营和长远发展。经董事会审议，同意公司为礼尚信息、礼乐香港提供不超过美金1,500万元（或等值的其他货币）的担保，并授权公司董事长郑安政先生在额度范围内签署或签章担保协议等相关文件。
五、独立董事意见
公司独立董事对该担保相关情况进行了核查，听取有关人员的汇报，并发表如下独立意见：公司为礼尚信息、礼乐香港的银行贷款提供担保是为了解决其拓展业务的经营资金需求，经合理预测后确定的，符合公司经营实际和整体发展战
略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保总额（不含本次）为人民币2亿元（或等额外币），系公司为礼尚信息下属全资子公司开立保函及为礼尚信息提供担保，占公司最近一期（2018年）经审计净资产274,250.42万元的7.2926%；公司未发生逾期担保。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年10月11日