证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-033
安正时尚集团股份有限公司关于追认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 该项日常关联交易为公司正常经营所需，交易价格以市场公允价格为定价
标准，不会对关联人形成较大的依赖，也不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，本事项已
经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日分别召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于追认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会、监事会审议情况
公司于2024年4月29日分别召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于追认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事陈克川已回避表决，其他非关联董事审议通过此议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在本次股东大会回避表决。
2.独立董事专门会议审议情况
2024年4月29日，公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于追认日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。全体独立董事一致同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
（二）本次日常关联交易的追认情况
为拓展分销业务，2023年度，公司控股公司上海礼尚信息科技有限公司旗下全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司（以下简称“礼乐”）、无限链（香港）有限公司（以下简称“无限链”）与恒博國際国际贸易有限公司（以下简称“恒博國際”）、萬博國際国际贸易有限公司（以下简称“萬博國際”）、威豪（香港）電子商务有限公司（以下简称“威豪電子”）、容尊（香港）電子商务有限公司（以下简称“容尊電子”）签订《经销协议》。在合作期内，经公司自查发现，恒博國際、萬博國際的董事为公司副董事长陈克川先生之子陈泓轩（原名陈链），上述企业为公司的关联法人；经公司自查发现，公司副董事长陈克川先生关系密切的家庭成员常向荣于2024年1月30日担任威豪電子、容尊電子的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，公司追认与威豪電子、容尊電子发生的2023年度的日常交易为关联交易。根据财务测算，公司追认与恒博國際、萬博國際、威豪電子、容尊電子2023年度发生的日常关联交易金额21,938.58万元，公司追认与上述四家公司2024年1月至本公告披露日实际发生的日常关联交易金额预估为4,901.78万元。具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度实际发生金额 （经审计） | 2024年1月至本公告披露日实际发生金额（未经审计） |
| 向关联人提供分销服务 | 恒博國際 | 2,539.05 | -15.23 |
| 萬博國際 | 5,297.04 | 443.27 | |
| 威豪電子 | 12,116.01 | 4,440.57 | |
| 容尊電子 | 1,986.48 | 33.16 | |
| 合计 | 21,938.58 | 4,901.77 | |
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15 条的规定，上市公司在连续
12个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下，标的相关的关联交易，应当按照连续12个月累计计算的原则。公司2023年至本公告披露日与关联人（恒博國際、萬博國際、威豪電子、容尊電子）发生的交易金额为26,840.35万元,累计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此需要提交股东大会审议。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
公司基于日常经营情况及业务发展需要，对公司 2024 年度日常关联交易进行预计，并授权公司经营管理层在预计额度内办理相关交易具体事宜，授权期限为本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，公司对2024年日常关联交易预计如下：
单位:万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2024年度 预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 恒博國際 | 向关联人提供分销服务 | 284.77 | -15.23 | 2,539.05 | 11.57 | 分销业务规模减小 |
| 萬博國際 | 743.27 | 443.27 | 5,297.04 | 24.14 | 分销业务规模减小 | |
| 威豪電子 | 5,540.57 | 4,440.57 | 12,116.01 | 55.23 | 分销业务规模减小 | |
| 容尊電子 | 333.16 | 33.16 | 1,986.48 | 9.05 | 分销业务规模减小 | |
| 小 计 | 6,901.77 | 4,901.77 | 21,938.58 | 100.00 | / | |
| 新環有限公司 | 向关联人采购商品 | 900.00 | 0 | 0 | 0 | 本期新增业务 |
| 总计 | 7,801.77 | 4,901.77 | 21,938.58 | / | / | |
注：
1. 陈泓轩系公司副董事长陈克川的儿子，2023年2月6日起担任恒博國際、萬
博國際董事，于2024年1月30日辞任董事职务。常向荣自2024年1月30日起担任恒博國際、萬博國際、容尊電子及威豪電子的董事，其为公司副董事长陈克川子女配偶的父母。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，常向荣为公司的关联自然人，其担任董事的公司为公司的关联法人。
2. 陈泓轩担任新環有限公司董事，新環有限公司为公司的关联法人。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
| 关联人 | 成立 时间 | 注册 资本 | 法定 代表人 | 经营 范围 | 主要股东 | 注册 地址 | 关联 关系 |
| 恒博國際 | 2023年2月6日 | 10,000港币 | / | / | 1.DYNAMIC.D INVESTMENT LTD 2.MOBIUS.C INVESTMENT LTD | UNIT1904,19/F.,PODIUM PLAZA,5 HANOI ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONGONG | 公司关联自然人担任董事的企业 |
| 萬博國際 | 2023年2月6日 | 10,000港币 | / | / | 1.DYNAMIC.D INVESTMENT LTD 2.MOBIUS.C INVESTMENT LTD | UNIT1904,19/F.,PODIUM PLAZA,5 HANOI ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONGONG | 公司关联自然人担任董事的企业 |
| 容尊電子 | 2022年12月16日 | 5,000港币 | / | / | 1.DYNAMIC.D INVESTMENT LTD 2.MOBIUS.C INVESTMENT LTD | UNIT 1101, 11/F., KIMBERLEY OLAZA, 45-47 KIMBERLEY ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG | 公司关联自然人担任董事的企业 |
| 威豪電子 | 2022年12月16日 | 10,000港币 | / | / | 1.DYNAMIC.D INVESTMENT LTD 2.MOBIUS.C | UNIT 1101, 11/F., KIMBERLEY OLAZA, 45-47 KIMBERLEY ROAD, TSIM SHA | 公司关联自然人担任董事的 |
| INVESTMENT LTD | TSUI, KOWLOON, HONG KONG | 企业 | |||||
| 新環有限公司 | 2023年3月3日 | 10,000港币 | / | / | MOBIUS.C INVESTMENT LTD | RM 1017, 10/F., BEVERLEY COMMERCIAL CENTRE, 87-105 CHATHAM ROAD SOUTH, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG | 公司关联自然人担任董事的企业 |
（二）关联人最近一年一期的主要财务数据
1.2023年度主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 关联人 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率（%） |
| 恒博國際 | 2,467.76 | 351.45 | 3,746.57 | 351.45 | 85.76 |
| 萬博國際 | 2,178.28 | 46.44 | 5,921.19 | 46.44 | 97.87 |
| 容尊電子 | 2,047.27 | 187.09 | 3,193.41 | 187.09 | 90.86 |
| 威豪電子 | 3,819.38 | -667.18 | 12,760.60 | -667.18 | 117.47 |
注：新環有限公司2023年未发生业务，财务数据为0。
2.2024年第一季度主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 关联人 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率（%） |
| 恒博國際 | 144.29 | 144.29 | 63.78 | -225.05 | 0.00 |
| 萬博國際 | 657.88 | 323.22 | 331.96 | 257.79 | 50.87 |
| 容尊電子 | 23.44 | 23.44 | -24.78 | -163.65 | 0.00 |
| 威豪電子 | 2,020.78 | -707.59 | 4,319.63 | -52.74 | 135.02 |
注：新環有限公司2024年第一季度未发生业务，财务数据为0。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人均为依法注册成立、合法存续且生产经营正常的企业，前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
| 关联人 | 主要交易内容 |
| 恒博國際 | 关联人向公司提供分销服务 |
| 萬博國際 | |
| 容尊電子 | |
| 威豪電子 | |
| 新環有限公司 | 向关联人采购商品 |
（二）定价政策
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公允的市场价格和条件，能够充分利用关联人拥有的资源和业务优势，推动公司及下属公司业务发展。公司及下属企业不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来不利影响和损害。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董 事 会
2024年4月30日