安正时尚集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极调整经营结构、梳理发展战略，顶住外部经营环境压力，防范经营风险、化解经营矛盾，全年公司平稳运行，主业迎来发展良机。2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营指标实现情况
2023年，公司实现营业收入216,964.63万元，同比下降4.13%，实现归属于上市公司股东的净利润为4,676.91万元，同期为-35,486.86万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为-1,872.54万元，同期为-38,795.23万元；本期经营活动产生的现金流量净额为19,272.29万元，同比下降25.44%。上述业绩下降主要系收入下降及渠道结构调整、上海蛙品业务剥离影响所致。
分板块业务看，服装板块主营业务收入148,805.94万元，同比下降3.92%，毛利率66.14%，同比提升6.69个百分点（其中，品牌服饰板块主营业务收入135,987.20 万元，同比增长11.58%，毛利率68.13%，同比提升3.58个百分点；童装板块主营业务收入12,818.74万元，同比下降61.16%，毛利率45.04%，同比提升4.41个百分点）。礼尚信息电商服务板块主营业收入67,056.44万元，同比下降4.63%，毛利率17.29%，同比下降4.25个百分点。
二、2023年度重点工作任务完成情况
（一）中高端女装品牌服饰业务经营质量提升
1.调整组织架构，调整零售业务发展模式
2023年，公司以消费者为中心、业务发展为导向，进一步推进零售机制改革。在组织架构方面，围绕聚焦玖姿业务发展，重建玖姿品牌事业部，强化玖姿品牌总经理职能，实现品牌与供应链、设计研发、市场推广、终端零售的有效协同与灵敏响应。
推动零售业务模式改革，由以往的批发模式转变为加盟直营化管理的一体化经营模式，改革直营终端零售绩效机制，激发终端销售动能。
2.推进品牌价值提升取得一定成效
2023年，公司整合、集中资源增加五大自有品牌曝光度,提升品牌力,市场部、品牌事业部制定可落地、可推广、可复制的整合营销方案,把企划主题在终端店铺还原呈现。通过建立公共传播媒体矩阵，推动品牌高效广泛的发散式传播；通过利用顶级KOL/KOC种草进行圈层，增加社交媒体的露出数量，提升品牌活力度；与优质、新锐摄影师合作，提升大片质感和故事性，创造并输出有推广价值的主题创意。
通过营销活动和品牌推广，提升了品牌影响力和会员复购率。整合营销推广和新零售体系建立，提升了会员数字化水平和线上线下相互引流效果。
3.推进品牌渠道升级取得一定成效
2023年，公司重点围绕玖姿品牌渠道建设，采取以下几方面措施：一是整合线上线下渠道，通过融合线上商城和专卖店，打造一个无缝对接的全域零售体系；二是通过数字化的推进，提升对会员资源的整合和精细化管理能力；三是优化门店布局，在核心商圈和购物中心开设新店，其中，直营门店中，MALL中心、奥莱渠道占比达40%以上，品牌形象和市场影响力有一定提升；四是完善电商和直播渠道，储备电商直播人才。
上述举措不仅提升了公司自身的运营效率和市场响应速度，也为消费者提供了更加丰富和便捷的购物选择。
4.推进供应链优化升级取得一定成效
2023年，公司在供应链升级方面采取了一系列举措，以提高供应链的效率和响应速度，同时确保产品质量和成本控制。在面辅料\工艺品质提升方面，建立了基因面料布底档案馆；建立柔性快反机制，优化战略面料/辅料/成衣供应商；以生产新时代“高质价比”产品为导向，优化面料结构，提升面料品质。
（二）跨境电商业务提质增效
2023年，礼尚信息瞄定经营目标，围绕品牌赋能五力模型提升，供应链布局完善，业务能力进一步提升。
1.营销力提升
礼尚信息团队制定天猫、京东、抖音差异化营销人货场策略，精细化消费人群，结合专属权益触达，提升高价值老客复购率。
2.内容力提升
礼尚信息团队将营销前置，用创意撬动业务增长，通过内容营销开辟核心品类流量新渠道。
3.技术力提升
礼尚信息运用AIGC融入设计、素材快剪、客服等场景，通过BI数据看板提供“全快深智”的电商业务多领域分析。
4.全渠道运营力
礼尚信息组建商品中心，助力大促全渠道商品策略及时调整，通过全渠道一盘货精细化运营，确保跨渠道业务错位共赢。
5.服务力提升
礼尚信息完善仓储物流体系，仓储物流自动化管理支持大型营销活动快速履约及售后响应。礼尚信息组建60余人的专业客服团队，遵从五星作业标准，确保服务质量水准。
（三）调整、剥离儿童服装业务
2023年，公司为聚焦中高端消费市场赛道，通过减资方式完成对上海蛙品控制权转让，回笼资金3,000.7万元。本次减资完成后，公司将更多资源聚焦在中高端消费市场的产品力、零售力和品牌力提升上，增强公司的盈利能力。
2023年，公司调整合资童装品牌阿路和如的发展模式，线下门店收拢聚焦，线上采取轻资产IP授权方式拓展业务，逐步提升其经营质量和盈利能力。
（四）妥善处理部分投后资产项目
2023年，公司按协议约定收回本年度应收回的创创文化股权转让款；公司将江桥大酒店予以出租，以获取长期租金收益；公司顺利收回天津君联资产处置款。
公司强化风险管控，强调赋能支持，优化资源配置，战略支持主业的聚焦与发展。
三、董事会主要工作情况
（一）报告期内，董事会会议召开情况
2023年度，共召开10次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2023年1月13日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-004） |
| 第五届董事会第二十三次会议 | 2023年2月14日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2023-013） |
| 第五届董事会第二十四次会议 | 2023年4月25日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-027） |
| 第五届董事会第二十五次会议 | 2023年4月28日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-034） |
| 第五届董事会第二十六次会议 | 2023年5月4日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2023-036） |
| 第五届董事会第二十七次会议 | 2023年6月8日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2023-040） |
| 第五届董事会第二十八次会议 | 2023年8月29日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2023-056） |
| 第六届董事会第一次会议 | 2023年9月14日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-063） |
| 第六届董事会第二次会议 | 2023年10月30日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-070） |
| 第六届董事会第三次会议 | 2023年12月18日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-075） |
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《安正时尚集团股份有限公司董事会审计委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了8次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第五届董事会审计委员会第十一次会议 | 2023年2月1日 | 《关于2022年度审计工作情况的议案》 |
| 2 | 第五届董事会审计委员会第十二次会议 | 2023年4月13日 | 1.《2022年年度报告及其摘要》 2.《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 3.《2022年度内部控制评价报告》 |
| 3 | 第五届董事会审计委员会第十三次会议 | 2023年4月21日 | 《2023年第一季度报告》 |
| 4 | 第五届董事会审计委员会第十四次会议 | 2023年5月3日 | 《关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联交易的议案》 |
| 5 | 第五届董事会审计委员会第十五次会议 | 2023年6月5日 | 《关于对控股公司上海蛙品儿童用品有限公司实施减资暨关联交易的议案》 |
| 6 | 第五届董事会审计委员会第十六次会议 | 2023年8月24日 | 1.《2023年半年度报告及其摘要》 2.《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》 |
| 7 | 第六届董事会审 | 2023年9月14 | 《关于提名吕鹏飞先生为公司财务总监的议案》 |
| 计委员会第一次会议 | 日 | ||
| 8 | 第六届董事会审计委员会第二次会议 | 2023年10月25日 | 《2023年第三季度报告》 |
2、提名委员会的履职情况
提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《安正时尚集团股份有限公司董事会提名委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了2次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第五届董事会提名委员会第八次会议 | 2023年8月24日 | 《关于审核公司第六届董事会非独立董事候选人资格的议案》 2.《关于审核公司第六届董事会独立董事候选人资格的议案》 |
| 2 | 第六届董事会提名委员会第一次会议 | 2023年9月14日 | 1.《关于提名郑安政先生为公司总裁的议案》 2.《关于提名肖文超先生为公司副总裁的议案》 3.《关于提名吕鹏飞先生为公司财务总监的议案》 4.《关于提名唐普阔先生为公司董事会秘书的议案》 5.《关于提名杨槐先生为公司证券事务代表的议案》 |
3、战略委员会的履职情况
战略委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《安正时尚集团股份有限公司董事会战略委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第五届董事会战略委员会第三次会议 | 2023年4月13日 | 《2022年度总裁工作报告》 |
4、薪酬与考核委员会的履职情况
薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《安正时尚集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了2次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2023年1月6日 | 《关于<安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划草案>及其摘要的议案》 |
| 2 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2023年4月13日 | 《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》 |
（三）报告期内股东大会召开情况
2023年度，董事会召集并召开了6次股东大会，股东大会审议情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月30日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-008） |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月2日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-017） |
| 3 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-038） |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年6月26日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-050） |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年9月14日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号： |
| 2023-062） | |||
| 6 | 2023年第五次临时股东大会 | 2023年10月30日 | 本次会议全部议案均表决通过，详见《公司2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-072） |
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。
四、公司2024年经营计划
展望2024年，随着国家推出系列措施促进经济增长、改善微观主体预期的宏观政策进一步落地实施，国内经济有望延续复苏增长态势, 随着居民可支配收入的进一步改善，消费将继续温和修复。
零售之道，拾级而上。公司管理层将在董事会的决策部署下，聚焦品牌服饰、电商服务两大核心板块业务，持续锁定中高端消费市场，秉承高质量发展策略，追求高质量增长，不断提升盈利能力。2024年重点做好以下几项工作：
（一）推动JUZUI玖姿品牌战略全面升级
2024年，公司将对JUZUI玖姿品牌做全面的品牌升级，打造“JUZUI玖姿+生态圈”，让JUZUI玖姿成为更加亲民的中国民族品牌。
JUZUI玖姿品牌着眼于消费者全生活场景需求，产品全面质价比提升，逐步拓展家居服系列、运动服系列、首饰系列、洗护系列等，依托公司国内国际共创的研发团队打造JUZUI玖姿+生态圈平台。同时为了满足消费者更好的体验和互动，JUZUI玖姿店装和商品展示方式也会做很大的调整，设立如品类区、手工区、亲子区等。
加快全渠道布局落地，在渠道布局上，除了巩固原有渠道以外，更加快速的布局MALL业态，新MALL增速预计大幅提升，改变以往JUZUI玖姿店铺三四线分布结构，全面开拓一二线市场；完善电商渠道建设，全面开通全国门店直播间，天猫、京东、视频号、小红书等渠道回归与正价协同作为品宣导流的重要渠道。开放JUZUI玖姿品牌线上代理权，实现客户的全渠道经营，强化线上销售。
（二）推进Annakro安娜蔻品牌走独立发展道路
Annakro安娜蔻战略瞄准质价比消费赛道，将尝试走独立品牌道路。Annakro
安娜蔻品牌，以前作为JUZUI玖姿的线上专供款，只做线上运营，在全域零售的背景下发展迅速，公司全力支持Annakro安娜蔻品牌新发展战略，遵循“稳健发展、不断迭代”原则，规划发展路径。Annakro安娜蔻品牌定位，对标国际一线快时尚品牌发展模式，以“精致每一天”的品牌理念，提供给25岁-40岁核心女性客群高品质高质价比的品牌产品，满足消费者日常多元场景的穿着需求。
2023年，Annakro安娜蔻品牌零售额达3.57亿元，快速增长。2024年，Annakro安娜蔻将建立独立的线上渠道，强化核心品类、风格持续年轻化，推出低倍率品牌产品，对比传统精品品牌高倍率的定价，Annakro安娜蔻将以同样的品质，更低的倍率和价格，形成高质价比品牌产品。未来，Annakro安娜蔻将实现产品与品牌的升级，供应链和面料升级驱动品质升级，品质升级驱动品牌升级，启动线下旗舰店铺发展，全渠道布局。
（三）支持电商服务板块业务快速发展
礼尚信息旗下电商平台尚展电商聚焦母婴和健康营养品的品牌运营，其管理团队及核心骨干以股票期权激励方案为契机，拟定发展战略和经营策略，以利润为导向快速发展。
在组织架构上，增设雅培品牌事业部，增加私域运营部，增加直播内容部，调整洗护事业部。
在业务策略上，重点拓展原有奶粉品牌分销渠道和O2O渠道，拓展新合作伙伴及产品品类，丰富品牌运营矩阵。
在供应链管理上，完善仓储物流链路布局，持续增强多服务商管理能力，自建私有数据仓，实现数据化，构建自研数据BI分析，实现数据可视化。
在运营机制上，采用小组赛马机制孵化新品牌新项目，采用以利润创造为基础的激励机制，注重长期目标业绩达成，重点考量利润增量，高业绩目标、高激励分享。
在集团赋能支持上，公司全力支持礼尚信息电商服务板块业务发展，在资金、资源和渠道方面，给予大力支持和协同赋能，确保礼尚信息业务快速发展。
2024年，在董事会的战略指导、资源支持、政策激励下，公司管理层将以经
营结果为导向，推动品牌服饰业务、电商服务业务快速发展，持续为消费者创造价值，实现与董事会达成的既定经营目标。
安正时尚集团股份有限公司
董事会2024年4月25日