江苏洛凯机电股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
股票代码：603829
2022年6月
目录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
2021年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一:关于《2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二:关于《2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 16议案三:关于《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》的议案 ...... 19
议案四:关于《2021年度报告及摘要》的议案 ...... 23
议案五: 关于公司2021年利润分配方案的议案 ...... 24
议案六: 关于公司2022年度申请银行授信的议案 ...... 25
议案七: 关于2022年度预计日常关联交易的议案 ...... 26
议案八: 关于续聘2022年度审计机构的议案 ...... 28议案九: 关于确认公司2021年度董事薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案 ...... 29
议案十: 关于确认公司2021年度监事薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案 ...... 30
议案十一: 关于2022年度对外担保额度预计的议案 ...... 31
江苏洛凯机电股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏洛凯机电股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、时间：2022年6月2日14时
二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室
三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
四、召开会议：
第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司2021年年度股东大会开始。
第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。
第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。
第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：
| 1 | 《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2021年度报告及摘要>的议案》 |
| 5 | 《关于公司2021年利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2022年度申请银行授信的议案》 |
| 7.00 | 《关于2022年度预计日常关联交易的议案》 |
| 7.01 | 向关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司销售产品 |
| 7.02 | 向关联方江苏洛云电力科技有限公司销售产品 |
| 7.03 | 向关联方乐清竞取电气有限公司销售产品 |
| 7.04 | 向关联方浙江企达电气有限公司销售产品 |
| 7.05 | 向关联方七星电气股份有限公司销售产品 |
| 7.06 | 向关联方江苏洛云电力科技有限公司采购产品 |
| 7.07 | 向关联方七星电气股份有限公司采购产品 |
| 7.08 | 向关联方七星电气股份有限公司租赁房屋 |
| 7.09 | 向关联方七星电气股份有限公司租赁设备 |
| 8 | 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 |
| 9 | 《关于确认公司2021年度董事薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于确认公司2021年度监事薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》 |
| 11 | 《关于2022年度对外担保额度预计的议案》 |
第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。第六项：推举大会计票人和监票人各两名。第七项：与会股东进行投票表决。第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。第九项：宣读2021年年度股东大会决议。第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。第十一项：签署2021年年度股东大会会议决议、会议记录。第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一:关于《2021年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会2021年度的工作情况汇报如下：
一、2021年董事会工作回顾
（一）报告期内公司经营情况
（1）主营业务指标：
报告期内，公司实现营业收入1,282,747,924.75元，比上年同期增长45.84%；净利润95,864,461.94元，比上年同期增加28.14%；经营性现金流净额18,205,013.09 元。截至报告期末，公司总资产1,910,246,628.23元，同比增长
37.74%，所有者权益为918,750,374.36元，同比增长13.05%。
（2）主营业务分类情况详见公司《2021年年度报告》。
（3）主要客户情况：
2021年公司前五名销售客户的销售金额合计：前五名客户销售额53,590.66万元，占年度销售总额42.69%；其中前五名客户销售额中关联方销售额20,614.71万元，占年度销售总额16.42%。
（二）董事会2021年度的日常工作
2021年公司组织召开了5次董事会，主要内容如下：
1. 2021年4月22日组织召开江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第二十二次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司独立董事<2020年度述职报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告>的议案》 |
| 6 | 《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》 |
| 7 | 《关于<2020年度报告及摘要>的议案》 |
| 8 | 《关于公司2020年利润分配方案的议案》 |
| 9 | 《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 10 | 《关于公司2021年度申请银行授信的议案》 |
| 11 | 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 12 | 《关于2021年度预计日常关联交易的议案》 |
| 13 | 《关于续聘2021年度审计机构的议案》 |
| 14 | 《关于确认公司2020年董事薪酬情况及2021年度薪酬方案的议案》 |
| 15 | 《关于确认公司2020年高级管理人员薪酬情况及2021年薪酬方案的议案》 |
| 16 | 《关于<2021年第一季度报告及正文>的议案》 |
| 17 | 《关于变更公司会计政策的议案》 |
| 18 | 《关于2021年度对外担保额度预计的议案》 |
| 19 | 《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》 |
2. 2021年6月25日组织召开了第二届董事会第二十三次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的议案》 |
| 2 | 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 3 | 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 4 | 《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
3.2021年8月25日组织召开了第三届董事会第一次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 |
| 2 | 《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》 |
| 3 | 《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》 |
| 4 | 《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 5 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 6 | 《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 7 | 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 8 | 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 9 | 《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》 |
| 10 | 《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
4. 2021年9月17日组织召开了第三届董事会第二次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2 | 《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》 |
5. 2021年10月29日组织召开了第三届董事会第三次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于<2021年第三季度报告>的议案》 |
| 2 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
（三）筹备召开股东大会及股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开了2次股东大会，为2020年年度股东大会和2021年第一次临时股东大会。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
（四）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
二、2022年董事会工作规划
2022年，公司董事会将继续严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照继定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断规范公司的法人治理结构，夯实公司持续发展的基础，确保公司的可持续、健康发展。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
附：独立董事提交的《独立董事2021年度述职报告》。
江苏洛凯机电股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月二日
附件：
江苏洛凯机电股份有限公司独立董事2021年度述职报告作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2021年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将2021年度本人履行独立董事职责的情况向股东大会汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事个人履历及兼职情况
王文凯先生：男，生于1968年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国资深注册会计师，公司独立董事。1988年9月至1994年3月历任常州会计师事务所员工、副经理；1994年4月至1995年10月，于香港刘迪炮会计师事务所工作培训；1995年11月至1997年8月，历任常州会计师事务所经理，高级经理，所长助理；1997年9月至1998年2月，借调中国证监会国际业务部工作；1998年3月至1998年12月，任常州会计师事务所副所长；1999年1月至2000年12月，任常州正大会计师事务所副所长；2001年1月至2013年12月，任江苏公证天业会计师事务所副所长；2014年1月至今，任公证天业会计师事务所合伙人。
许永春先生：生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年11月至2014年9月，任浙江尖山光电股份有限公司（现名：
浙江尖山光电有限公司）副总经理兼董事会秘书；2014年10月至2016年8月任桂林罗山湖旅游发展有限公司董事；现兼任上海珺容投资管理有限公司基金经理、上海嘉颐养老服务有限公司董事、上海金福居敬老院（民非）理事。
毛建东先生：男，生于1961年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中学高级教师。1981年7月至1998年3月，任武进区洛阳中学校长兼书
记；1998年3月至2003年3月，任武进高级中学校长兼书记；2003年3月至2007年11月，任武进区教育局副局长；2007年11月至2016年4月，任武进体育局局长兼书记；2016年5月至今，任武进区慈善总会副会长。
2、独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事在公司专门委员会的任职情况
审计委员会：王文凯、许永春、陈平提名委员会：毛建东、王文凯、谈行薪酬与考核委员会：许永春、毛建东、谈行战略委员会：谈行、臧文明、王文凯
三、 独立董事年度履职概况
（一）2021年度，公司董事会共召开5次会议。独立董事出席会议情况如
下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 王文凯 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 许永春 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 毛建东 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张金波 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）相关决议及表决结果
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）进行现场考察情况
2021年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
四、 独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。2021年，本公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则；未发现关联交易存在损害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。经核查：2021年度，公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度，向控股子公司提供担保。公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况；公司不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2021年6月4日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：以截至2020年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000元，剩余未分配利润结转到下年。
我们认为：公司董事会制定的2020年度利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，我们对公司募集资金存放和使用情况进行了监督与审核，我们认为公司对于募集资金的存放与使用符合全体股东利益，不存在募集资金存放和使用违规的情形，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公众的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
经审阅公司选举及聘任的高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬情况符合行业水平及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，我们认为，公司能够按照有关规定，规范信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东的合法权益。
（八）董事会下属专门委员会的执行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会顺利的按其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自的职责。
五、 总体评价及建议
2021年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2022年，我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：王文凯 许永春 毛建东
议案二:关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021年，江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。
一、对公司2021年度经营管理行为和业绩的基本评价
2021年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会列席了2021年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
本报告期内公司监事会共召开5次会议：
（一）2021年4月22日，召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2020年度报告及摘要>的议案》 |
| 5 | 《关于公司2020年利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 7 | 《关于公司2021年度申请银行授信的议案》 |
| 8 | 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 9 | 《关于2021年度预计日常关联交易的议案》 |
| 10 | 《关于续聘2021年度审计机构的议案》 |
| 11 | 《关于确认公司2020年监事薪酬情况及2021年度薪酬方案的议案》 |
| 12 | 《关于<2021年第一季度报告及正文>的议案》 |
| 13 | 《关于变更公司会计政策的议案》 |
| 14 | 《关于2021年度对外担保额度预计的议案》 |
（二）2021年6月25日，召开第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于收购江苏凯隆电器有限公司50.50%股权暨关联交易的议案》 |
| 2 | 《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》 |
（三）2021年8月25日，召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2 | 《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 3 | 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
（四）2021年9月17日，召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
（五）2021年10月29日，召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于<2021年第三季度报告>的议案》 |
| 2 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司监 事 会二〇二二年六月二日
议案三:关于《公司2021年度财务决算报告
及2022年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：
一、现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
（一）2021年公司财务指标：
报告期内，公司实现营业收入1,282,747,924.75元，比上年同期增长45.84%；净利润95,864,461.94元，比上年同期增加28.14%；经营性现金流净额18,205,013.09 元。截至报告期末，公司总资产1,910,246,628.23元，同比增长
37.74%，所有者权益为918,750,374.36元，同比增长13.05%。
1．资产负债情况比较表
| 项目/年度 | 2021年末 | 2020年末 | 增减变动率（%） |
| 总资产（万元） | 191,024.66 | 138,682.25 | 37.74 |
| 流动资产（万元） | 128,430.10 | 96,670.23 | 32.85 |
| 应收帐款（万元） | 59,071.85 | 37,028.98 | 59.53 |
| 非流动资产（万元） | 62,594.56 | 42,012.01 | 48.99 |
| 固定资产（万元） | 36,504.54 | 24,528.28 | 48.83 |
| 总负债（万元） | 99,149.63 | 57,414.16 | 72.69 |
| 流动负债（万元） | 86,352.89 | 55,426.59 | 55.80 |
| 非流动负债（万元） | 12,796.74 | 1,987.57 | 543.84 |
| 股东权益（万元） | 91,875.04 | 81,268.09 | 13.05 |
| 实收资本（万元） | 16,000.00 | 16,000.00 | 0.00 |
| 资本公积（万元） | 33,941.42 | 33,941.42 | 0.00 |
| 盈余公积（万元） | 3,259.21 | 2,803.04 | 16.27 |
| 未分配利润（万元） | 25,718.86 | 20,427.25 | 25.90 |
| 资产负债率（%） | 51.90 | 41.40 | 增加10.50个百分点 |
2.利润情况比较表
| 项目/年度 | 2021年度 | 2020年度 | 增减变动率（%） |
| 营业收入（万元） | 128,274.79 | 87,956.32 | 45.84 |
| 营业成本（万元） | 100,950.77 | 67,432.18 | 49.71 |
| 销售费用（万元） | 3,062.14 | 1,548.31 | 97.77 |
| 管理费用（万元） | 5,708.79 | 4,033.12 | 41.55 |
| 研发费用（万元） | 5,583.18 | 3,806.92 | 46.66 |
| 财务费用（万元） | 1,158.49 | 452.48 | 156.03 |
| 利润总额（万元） | 10,561.78 | 8,420.74 | 25.43 |
| 净利润（万元） | 9,586.45 | 7,481.26 | 28.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,347.78 | 6,390.71 | 14.98 |
| 非经常性损益（万元） | 847.21 | 230.32 | 267.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 6,500.57 | 6,160.39 | 5.52 |
| 少数股东损益（万元） | 2,238.67 | 1,090.55 | 105.28 |
| 每股收益（元/股） | 0.46 | 0.40 | 15.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.63 | 9.01 | 增加0.62个百分点 |
3.现金流量情况
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比变动（%） |
| 经营活动产生的现金净流量（万元） | 1,820.50 | -9,218.41 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金净流量（万元） | -6,746.12 | -10,325.85 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金净流量（万元） | 3,604.69 | 10,888.78 | -66.90 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | -1,320.93 | -8,655.49 | 不适用 |
（二）各公司经营情况：
单位：万元
| 单位 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 江苏洛凯机电股份有限公司 （母公司） | 84,055.16 | 4,561.69 | 68,883.65 | 4,892.98 |
| 常州洛合精密机械有限公司 | 5,985.51 | 261.95 | 4,772.68 | 237.71 |
| 常州洛联精密塑业有限公司 | 811.78 | -280.97 | 899.81 | 203.22 |
| 常州洛高电器有限公司 | 0.00 | -9.42 | 8.19 | -11.49 |
| 常州洛盈电器有限公司 | 0.00 | 238.06 | - | -34.12 |
| 江苏洛凯电气有限公司 | 21,399.82 | 3,166.00 | 10,133.67 | 1,222.39 |
| 常州洛能精密钣金有限公司 | 2,442.70 | 174.48 | 1,320.97 | 223.11 |
| 常州洛凯自动化技术有限公司 | 387.45 | -33.03 | 511.79 | 5.82 |
| 泉州七星电气有限公司 | 25,510.17 | 1,700.59 | 13,806.87 | 1,205.80 |
| 江苏洛乘电气科技有限公司 | 0.24 | -407.38 | 不适用 | 不适用 |
| 苏州兰姆达电气有限公司 | 787.45 | 42.97 | 不适用 | 不适用 |
| 江苏凯隆电器有限公司 | 3,094.79 | 57.86 | 不适用 | 不适用 |
| 江苏洛航精密部件科技有限公司 | 0.00 | 0.16 | 不适用 | 不适用 |
二、公司2022年度财务预算方案如下：
（一）编制说明
公司2022年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2022年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2022年度销售的产品或提供的服务涉及的市场无重大变动；
5、公司2022年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）预算指标
公司2022年度财务预算为：
1、营业收入153,000万元；
2、净利润10,800万元。
特别提示：本预算为公司2022年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年六月二日
议案四:关于《2021年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于<2021年度报告及摘要>的议案》已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2022年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年六月二日
议案五: 关于公司2021年利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润73,477,770.65元。截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为208,982,790.16元。为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司利润分配方案为：公司拟以截至2021年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000.00元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的21.78%。剩余未分配利润结转到下年。公司2021年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年六月二日
议案六: 关于公司2022年度申请银行授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2022年拟向银行申请总额不超过70,000万元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。因银行贷款需要，关联方江苏汉凌控股集团有限公司、谈行及龚伟将为公司向银行借款提供担保。
上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。上述融资额度及授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之前一日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年六月二日
议案七: 关于2022年度预计日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
根据公司2021年度日常关联交易实际执行情况以及公司2022年的经营计划，公司对2022年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：
1、拟向关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司销售产品，预计交易
金额不超过300.00万元
2、拟向关联方江苏洛云电力科技有限公司销售产品，预计交易金额不超过
300.00万元
3、拟向关联方乐清竞取电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过
400.00万元
4、拟向关联方浙江企达电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过50.00
万元
5、拟向关联方七星电气股份有限公司销售产品，预计合计交易金额不超过17,000.00万
6、拟向关联方江苏洛云电力科技有限公司采购产品，预计合计金额不超过
300.00万元
7、拟向关联方七星电气股份有限公司采购产品，预计合计金额不超过
120.00万元
8、拟向关联方七星电气股份有限公司租赁房屋，预计合计金额不超过
515.00万元
9、拟向关联方七星电气股份有限公司租赁设备，预计合计金额不超过
140.00万元
根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定，本项议案关联股东及股东代表回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年六月二日
议案八: 关于续聘2022年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2021年度审计会计师事务所期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘信永中和担任公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年六月二日
议案九: 关于确认公司2021年度董事薪酬情况及
2022年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
董事2021年度薪酬详见公司2022年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
2022年度公司董事薪酬方案具体如下：
一、独立董事的薪酬公司独立董事的津贴标准均为50,000元/年（税前）。
二、公司非独立董事的薪酬将在2021年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事薪酬。
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年六月二日
议案十: 关于确认公司2021年度监事薪酬情况及
2022年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
监事2021年度薪酬详见公司2022年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
2022年度公司监事薪酬方案具体如下：
一、公司监事薪酬将在2021年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取监事薪酬。
二、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司监事会、股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司监 事 会
二〇二二年六月二日
议案十一: 关于2022年度对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司发展需要及2022年度资金需求，实现高效筹措资金，公司拟对下属子公司按持股比例提供担保，提供担保的总额不超过23,000万元，期限为自本议案经2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、2022年预计担保情况
| 被担保人名称 | 预计提供担保的最高额度（万元） | 截止目前担保余额（万元） |
| 江苏洛凯电气有限公司 | 7,000 | 2,550 |
| 泉州七星电气有限公司 | 6,000 | 510 |
| 江苏凯隆电器有限公司 | 8,000 | 0 |
| 江苏洛乘电气科技有限公司 | 2,000 | 0 |
| 合计 | 23,000 | 3,060 |
上述子公司资产负债率均小于70%，上述额度为2022年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
二、被担保人基本情况
(一)江苏洛凯电气有限公司
成立时间：2018年9月4日
注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号
法定代表人：臧文明
注册资本：5,000万元经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏洛凯电气有限公司注册资本为5,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.5%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。
截至2021年12月31日（经审计），洛凯电气资产总额为21,972.38万元，负债总额为12,565.38万元，其中：银行贷款总额2,503.69万元，流动负债总额12,565.38万元，净资产9,407.00万元，2021年度实现营业收入21,399.82万元，实现净利润3,166.00万元。
截至2022年3月31日（未经审计），洛凯电气资产总额为23,271.08万元，负债总额为13,474.24万元，其中：银行贷款总额2,800.00万元，流动负债总额13,474.24万元，净资产9,796.84万元，2022年1-3月实现营业收入3,793.02万元，实现净利润389.84万元。
(二)泉州七星电气有限公司
成立时间：2011年1月5日
注册地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街132号
法定代表人：黄春铃
注册资本：10,000万元
经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；配电开关及控制设备销售；电力技术的研发及咨询；电力工程勘察、设计、咨询、施工、维护；电力设备租赁；水电设备、机电设备（不含特种设备）安装；销售：建筑材料，电子产品，
通讯设备，化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品），摩托车，汽车配件，仪器仪表，动力机械设备；环保工程的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泉州七星电气有限公司注册资本为10,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.5%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。
截至2021年12月31日（经审计），泉州七星资产总额为24,418.47万元，负债总额为12,182.22万元，其中：银行贷款总额1,000万元，流动负债总额11，
175.12万元，净资产12,236.25万元，2021年度实现营业收入25,510.17万元，实现净利润1,700.59万元。
截至2022年3月31日（未经审计），泉州七星资产总额为25,121.53万元，负债总额为12,431.13万元，其中：银行贷款总额1,000万元，流动负债总额11,814.11万元，净资产12,690.40万元，2022年1-3月实现营业收入5,539.91万元，实现净利润454.15万元。
(三) 江苏凯隆电器有限公司
成立时间：2001年5月8日
注册地点：常州市五一路257号
法定代表人：谈行
注册资本：5,000万元
经营范围：开关与控制设备制造及其系统集成、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏凯隆电器有限公司注册资本为5,000万元，本公司持有83.30%的股权，为公司的控股子公司，常州市凯元投资有限公司及其他自然人股东合计持有其
16.70%的股权。
截至2021年12月31日（经审计），凯隆电器资产总额为23,592.03万元，
负债总额为16,257.98万元，其中：银行贷款总额4,500万元，流动负债总额11，
801.20万元，净资产7,334.04万元，2021年度实现营业收入14,631.37万元，实现净利润-393.88万元。截至2022年3月31日（未经审计），凯隆电器资产总额为22,364.56万元，负债总额为15,090.35万元，其中：银行贷款总额4,500万元，流动负债总额10，
669.03 万元，净资产7,274.21万元，2022年1-3月实现营业收入3,094.79万元，实现净利润57.86万元。
(四) 江苏洛乘电气科技有限公司
成立时间：2021年3月11日注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号法定代表人：谈行注册资本：2,000万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；电气机械设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电工器材销售；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电器辅件制造；电器辅件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏洛乘电气科技有限公司注册资本为2,000万元，本公司持有51%的股权，为公司的控股子公司，上海量乘机电科技有限公司持有其49%的股权。截至2021年12月31日（经审计），洛乘电气资产总额为1,143.57万元，负债总额为130.96万元，其中：银行贷款总额0元，流动负债总额130.96万元，净资产1,012.62万元，2021年度实现营业收入0.24万元，实现净利润-407.38万
元。截至2022年3月31日（未经审计），洛乘电气资产总额为925.84万元，负债总额为14.50万元，其中：银行贷款总额0元，流动负债总额14.50万元，净资产911.34万元，2022年1-3月实现营业收入0 元，实现净利润-101.28万元。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年六月二日