股票简称：柯利达 股票代码：603828
苏州柯利达装饰股份有限公司SUZHOU KELIDA DECORATION CO., LTD.（注册地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号）
非公开发行A股股票预案
二零一九年十二月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2019年12月6日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行价格有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过110,666,895股，且募集资金总额不超过56,876万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过56,876万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目 | 42,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目 | 38,333.80 | 8,000.00 |
| 3 | 西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目 | 77,797.89 | 13,876.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 168,131.69 | 56,876.00 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金予以解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
8、2016-2018年度，公司以现金方式累计分配的利润为3,620.22万元，2016-2018年度累计现金分红金额占2016-2018年度实现的年均可分配利润5,480.04万元（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为66.06%。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
11、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
目 录
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司关系 ...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ....... 14第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 33
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...... 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 34
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 35六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 36
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 39
一、公司现有利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 43
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 44
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 48
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 51
四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 53
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 54
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 55
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 本预案 | 指 | 苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 柯利达、发行人、本公司、公司 | 指 | 苏州柯利达装饰股份有限公司 |
| 柯利达集团 | 指 | 苏州柯利达集团有限公司，系公司控股股东 |
| 公司章程 | 指 | 苏州柯利达装饰股份有限公司章程 |
| 四川域高 | 指 | 四川域高建筑设计有限公司，系公司控股子公司 |
| 柯依迪 | 指 | 苏州柯依迪智能家居股份有限公司，系公司全资子公司 |
| 建筑幕墙 | 指 | 通常是由面板和支撑结构组成、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式 |
| 装配式建筑 | 指 | 把传统建造方式中的大量现场作业工作转移到工厂进行，在工厂加工制作好建筑用构件和配件，运输到建筑施工现场，通过可靠的连接方式在现场装配安装而成的建筑 |
| 装配化装饰 | 指 | 将工厂生产的部品部件在现场进行组合安装的装修装饰方式 |
| PPP | 指 | Public-Private-Partnership，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 发行人本次向特定对象非公开发行不超过110,666,895股A股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
注：本预案中如部分合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 苏州柯利达装饰股份有限公司英文名称： SUZHOU KELIDA DECORATION CO., LTD.成立日期： 2000年8月28日上市日期： 2015年2月26日注册地址： 江苏省苏州市高新区邓尉路6号办公地址： 江苏省苏州市高新区邓尉路6号法定代表人： 顾益明股本： 553,334,476元股票简称： 柯利达股票代码： 603828上市地： 上海证券交易所电话： 0512－68257827传真： 0512－68257827公司网址： www.kldzs.com公司邮箱： zqb@kldzs.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、装配化装饰逐渐成为建筑装修行业的发展趋势
建筑作为国民经济发展的基础行业之一，对发展城镇基础设施建设、提振国民经济有着重要的作用。当前，我国仍处于城镇化快速发展阶段，城市的能耗持续增加，建筑行业作为社会三大能源消耗行业之一，其能耗量已接近社会总能耗的三分之一，且仍处于上升趋势。在此背景下，一方面国家仍需继续推进城镇化发展，另一方面节能减排、降低能耗也是当务之急。李克强总理在2017-2018年《政府工作报告》中强调，加强城市规划建设管理，增强城市规划的科学性、权威性、公开性，促进“多规合一”，积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。装配式建筑作为建筑行业的新兴模式，在节能减排、降低能耗方面都有着天然优势。在全球应对气候变化和节能减排的大背景下，发展装配式建筑已经成为国际上普遍采用的降低建筑耗能的方式。随着相关政策标准的不断完善，作为建筑产业化重要载体的装配式行业将进入新的发展时期。装配化装饰作为装配式建筑的有机组成部分，近年来也成为了建筑装饰领域的重要发展趋势。类似于装配式建筑，装配化装饰亦克服了传统装饰难点与痛点，具备了工厂生产规模化、配套产品标准化及现场施工装配化等特点，工程质量更易得到保障；作业现场省时省力高效，材料环保性能优异，亦符合现代建筑绿色节能的标准要求，能较好地契合住宅精装房及公共建筑装饰的实际需要。装配化装饰的出现，有望为装修行业带来行业变革，助力行业实现跨越式发展。
2、政府大力发展旅游城镇建设，建筑业蕴藏巨大机遇
近年来，国家和四川省均大力支持旅游城镇建设。2016年7月，住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部发布《关于开展特色小镇培育工作的通知》（建村[2016]1147号），决定在全国范围内开展特色小镇培育工作；2016年10月，
国家发展改革委发布《关于加快美丽特色小（城）镇建设的指导意见》（发改规划[2016]2125号），全面指导全国大中小城市和小城镇协调发展。2015年西昌市政府发布《西昌市关于推动旅游产业转型升级的二十条实施意见》（西委发[2015]33号），该实施意见强调，发挥旅游业在经济结构调整中的主导作用，坚持政府主导与市场运作相结合，坚持旅游产业与生态建设、城乡建设 、文化发展相结合，实现一、三产业互动发展，把旅游业培育成为支柱产业，确立西昌旅游在全省旅游业布局中的重要地位。
受益于政府大力发展旅游城镇建设，建筑业蕴藏巨大发展机遇，行业前景良好。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司致力于从事建筑外装及内装业务，是建筑装饰行业的龙头企业之一，在基础设施（机场、地铁等）、科教文卫（医院、学校、文体中心、图书馆等）、高档办公楼宇、商业综合体等细分装饰市场具有领先地位。但是受限于工程配套装饰部件的自产能力，公司始终无法充分利用在相关领域的市场优势进一步转化来自建筑及家居定制化产品的相关需求。因此，本次装配化装饰系统及智能家居项目的实施将有效协助公司拓展相关业务，未来，公司将依托柯依迪作为公司装配化装饰的业务平台，全面制造生产装配化装饰各个模块系统，为公司业务开拓提供支持，完善公司产业链布局，进一步提升公司的核心竞争能力，在建筑行业领域充分发挥协同效应。
作为江苏本土的建筑行业上市公司，在江苏境内公司持续保持领先优势，稳步发展。在拓展市场策略方面，公司重点开拓西南及华北区域。西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目的实施，有利于拓展公司西南区域的业务，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓西南区域的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入增长及市场竞争力提升。
此外，建筑装饰行业一般具有高资金依赖、轻资产、强周期性等特点，尤其是近年来随着宏观经济环境的变化，建筑装饰企业在工程施工项目上的资金垫付及回款压力逐渐凸显。本次非公开发行的顺利实施将有效确保西昌市一环路历史
风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目及扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目两个大型工程项目的资金及实施进度，助力公司主营业务的持续增长，提升公司的品牌价值，进一步为公司的未来可持续发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向不超过10名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行价格有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过110,666,895股，且募集资金总额不超过56,876万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过56,876万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目 | 42,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目 | 38,333.80 | 8,000.00 |
| 3 | 西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目 | 77,797.89 | 13,876.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 168,131.69 | 56,876.00 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，柯利达集团持有公司37.93%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳，其中顾益明、顾龙棣为兄弟关系，朱彩珍为原实际控制人顾敏荣之妻，顾佳为原实际控制人顾敏荣之子。顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳四人直接或间接合计持有公司股权59.56%。
按照本次非公开发行股票的数量上限测算，不考虑减持因素影响，预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳将持有本公司49.63%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。在取得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过56,876万元人民币，扣除发行费用后将投资于“苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目”、“扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目”、“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”以及“补充流动资金”，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目 | 42,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目 | 38,333.80 | 8,000.00 |
| 3 | 西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目 | 77,797.89 | 13,876.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 168,131.69 | 56,876.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）装配化装饰系统项目
1、项目基本情况
为了更好地向市场提供绿色节能、科技含量更高的建筑装饰和家居产品，推动建筑行业转型升级和持续发展，柯利达拟于江苏省苏州市相城区建设“装配化装饰系统及智能家居项目”。本项目由柯利达全资子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司实施。项目建成后，其主要产品为装配化吊顶系统、墙面系统、地面系统、收边系统、厨卫系统及智能控制系统，年产值达75,000万元。项目实施完成后，公司的装配化装饰产业链布局将更加完善，为客户提供更为优质的产品和服务，提升公司整体的盈利水平和市场竞争力。
2、项目建设的背景和必要性
（1）国家大力推动装饰及家具产业环保发展
我国正处于城镇化快速发展时期，城市的能耗仍在持续增加。建筑业作为社会三大能源消耗行业之一，其能耗量已接近社会总能耗的三分之一，并且仍存在上升趋势。在全球应对气候变化和节能减排的大背景下，发展装配式建筑已经成为国际上普遍采用的降低建筑耗能的方式。
在国家大力提倡节能减排的政策下，我国建筑业正朝着绿色建筑和建筑产业现代化发展转型。李克强总理在2017-2018年《政府工作报告》中强调，加强城市规划建设管理，增强城市规划的科学性、权威性、公开性，促进“多规合一”，积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。随着相关政策标准的不断完善，作为建筑产业化重要载体的装配式行业将进入新的发展时期。
（2）装配式建筑将成为行业重要发展趋势
2016年，国务院下发了《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，该意见明确提出，力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。根据住建部出台的《建筑产业现代化发展纲要》，到2020年，装配式建筑
占新建建筑的比例达到20%以上，到2025年，装配式建筑占新建建筑的比例50%以上。
装配式建筑作为全面推进生态文明建设的新型建筑方式，其采用装配式产业化建造技术，将绝大部分构件、部品甚至节点和连接件在工厂工业化预制，现场采用流程化、工法化的连接、安装，不受建造季节气候影响，可以大幅提高部件的制作质量，稳定结构的整体建造技术水平，保障结构的整体建造质量，满足建筑业提高工业化水平、提高建造效率的需要。与传统的现场施工相比，装配式建筑的优势主要体现在以下方面：一是有利于大幅降低建造过程中的能源资源消耗；二是有利于减少施工过程造成的环境污染影响；三是有利于显著提高工程质量和安全；四是有利于提高劳动生产率，缩短综合施工周期25%-30%；五是有利于促进形成新兴产业，促进建筑业与工业制造产业及信息产业、物流产业、现代服务业等深度融合，对发展新经济、新动能、拉动社会投资促进经济增长具有积极作用。
（3）装配化装饰将带来行业发展新机遇
装配化装饰作为装配式建筑的有机组成部分，近年来也成为了建筑装饰领域的重要发展趋势。类似于装配式建筑，装配化装饰亦克服了传统装饰难点与痛点，具备了工厂生产规模化、配套产品标准化及现场施工装配化等特点，工程质量更易得到保障；作业现场省时省力高效，材料环保性能优异，亦符合现代建筑绿色节能的标准要求，能较好地契合住宅精装房及公共建筑装饰的实际需要。
在传统硬装装修模式下，工程质量受制于装修工人的经验和技能，施工效率很容易受到人为因素的影响，这使得企业难以实现均值化扩张，行业整体存在天花板。装配化装饰的出现，将为行业带来新的发展机遇。对于装配化装饰而言，其将一项装修工程细化为装配化吊顶系统、墙面系统、地面系统、收边系统、厨卫系统、智能控制系统等数个模块，每个模块均在工厂车间完成，然后运至施工现场，现场工人只需要按照规定将其进行组装即可。组装技能易学且可以标准化复制，从而可以实现装修产品的均值化扩张。装配化装饰的出现，有望为装修行业带来行业变革，助力行业实现跨越式发展。
柯利达作为江苏省《装配化装修技术规程》的起草单位之一，在装修行业拥有丰富的经验。受益于行业发展，公司有望进一步提升竞争力。
（4）项目的建设是公司业务扩张的需要
苏州柯利达装饰股份有限公司作为建筑装饰行业的龙头企业之一，在基础设施（机场、地铁等）、科教文卫（医院、学校、文体中心、图书馆等）、高档办公楼宇、商业综合体等细分装饰市场具有领先地位。装配化装饰系统及智能家居项目的落地将逐渐改变传统装饰方式，有效扩充公司在装饰业务领域的产能，有助于公司紧贴建筑装饰行业的市场需求，在公共建筑装饰领域进一步扩大市场份额并充分把握住宅精装业务所带来的机遇。
本项目实施后，随着产能的大幅度提升，产品质量的有效保障，企业现代化形象的充分展现，本项目将为公司业务开拓提供强有力的支持，全面提升公司的核心竞争能力，巩固和提升本公司在国内建筑装饰企业中的领先地位，凸显“柯利达”品牌优势，充分满足不同客户的需求并最终提升公司的盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合我国相关政策规划的发展要求
《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《新一代人工智能发展规划》等一系列政策文件均强调加快推进产业智能化升级，推动人工智能技术在各领域应用。在提升建筑设备及家居产品智能化水平的进程中，国家相关部门还相继出台了《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》、《“十三五”节能减排综合工作方案》、《关于推进城乡建设绿色发展的意见》和《关于促进建筑业持续健康发展的意见》等政策文件，倡导绿色建筑精细化设计，提高绿色建筑设计水平，促进绿色建筑新技术、新产品应用；在新建建筑和既有建筑改造中推广普及智能化应用，完善智能化系统运行维护机制，实现建筑舒适安全、节能高效。
当前我国相关政策、规划鼓励装配式建筑及其产业集群发展，柯利达以装配化装饰系统及智能家居项目为重要发展契机，加快打造工业4.0解决方案和智能
化工厂，全力建设集人才聚集、产业聚合于一体的智能产业聚集区，将对苏州乃至浙江制造业智能升级起到引领推动作用。
（2）装配化装饰作为装配式建筑的重要组成部门，市场空间广阔传统现浇建筑模式设计、生产、施工相互脱节，以单一技术推广应用为主，是分散、低水平、低效率的手工业建造方式。装配式建造模式则是整合设计、生产、施工整个产业链，实现建筑产品节能、环保、全生命周期价值最大化的可持续发展的新型建筑生产方式。装配式建造模式在质量、效率、环保、建筑多样性等方面较传统建筑方式有明显的优势，大力推广装配式建筑是建筑业工业化改革不可逆转的趋势。2016年以来，我国在政策、技术等方面积极推动装配式建筑迅速发展。根据《中国统计年鉴2018》，2018年我国房屋建筑业产值为23.5万亿元，新建建筑中装配式建筑的比例大约为13.9%，规模约3.27万亿元。如果到2020年，装配式建筑比例达到20%，在不考虑行业整体规模增长的情形下，装配式建筑产值将达到4.7万亿元，市场空间巨大。
装配化装饰作为装配式建筑的有机组成部分，其市场需求也随着装配式建筑的快速发展而日益增大，尤其在住宅精装及公共建筑装饰市场，其规模化、标准化及功能化的特点与装配式装修具有良好的适配。上述下游市场所带来的巨大潜力将进一步推动公司的业绩增长。
4、项目投资概算
本项目总投资42,000万元，其中建设资产投资38,389万元，建设期利息2,787万元以及铺底流动资金824万元。具体投资内容构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟以募集资金投资金额 |
| 1 | 建设资产投资 | 38,389.00 | 25,000.00 |
| 2 | 建设期利息 | 2,787.00 | |
| 3 | 流动资金 | 824.00 | |
| 合计 | 42,000.00 | 25,000.00 | |
5、项目预期收益
本项目达产后预计新增年销售收入75,000万元，具有良好的经济效益。
6、项目建设期
本项目建设期为2年。
7、项目实施主体
本项目实施主体为柯利达全资子公司苏州柯依迪智能家居有限公司。
8、项目审批与环评情况
苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目立项备案已于2019年12月5日完成，并取得“相开管委审[2019]107号”备案证。本项目涉及新增用地。2019年11月15日，苏州柯依迪智能家居股份有限公司已与苏州市自然资源与规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
截至本预案出具日，本项目环评批复、新增用地不动产权属证书均在办理过程中，预计取得环评批复、不动产权属证书不存在障碍。
（二）扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目
1、项目基本情况
本项目由公司作为承包人承包扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目，承包工程内容为批量住宅装配式装修包括的装配化整体卫生间，装配化整体厨房，装配化地面系统，快装水电系统、全屋装配化收纳系统、部分装配化墙面系统等装修内容，及公共区域装修包括的所有装修内容、施工细部检查整改、装修施工过程中与其他单位协调配合等。
扬州GZ100地块位于扬州西区新城，占地面积305亩，总建筑面积31.5万平米。项目整体以“区域总部产业园”及“健康绿色住宅”组成。区域总部产业园集“绿色智造产业研发总部基地、智慧市政、产业研发总部基地、众创中心和
智慧云园区运营中心”四大功能于一身。健康绿色住宅主要包括叠加、花园洋房、高层产品，项目对标国际健康建筑标准，引入绿地集团“科技宅”理念，打造扬州高品质绿色健康标杆社区。
2、项目建设的背景和必要性
（1）建筑装饰行业未来发展空间广阔
建筑装饰行业作为建筑行业的子行业之一，是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的持续、稳定增长的发展水平联系紧密。《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》指出，十三五期间，我国建筑装饰行业预计平均年增长速度将保持在7%左右，其中公共建筑装修市场规模将由2015年的1.74万亿元增长到2020年的2.30万亿元，年均增长速度在6.5%左右；建筑幕墙市场规模将增长到0.55万亿元，年均增长速度在11%左右。建筑装饰行业发展态势良好，未来成长空间依然巨大。同时，在政策的推动下，建筑装饰行业的业务模式正在向工程化总承包转化，行业内技术、资质、品牌等方面优势领先及产业链布局完善的企业将获得发展机遇。
（2）本项目符合公司“内外兼修”的业务发展模式
内、外装综合发展是近年行业发展的主要趋势之一，行业的横向整合趋势促使行业内公司同时布局内、外装业务，以增加获得订单的机会，提高市场竞争力。公司是建筑装饰行业率先采取“内外兼修”业务模式的企业之一，通过公共建筑装饰（内装业务）和建筑幕墙（外装业务）共同发展的模式，公司更好地把握了现代建筑装饰业发展方向，能为客户提供覆盖公共建筑装饰设计、装饰部件生产、施工与建筑幕墙设计、生产、施工的全业务流程，在内、外装领域积累了良好的工程业绩。内、外装同时开展的业务模式也增强了公司业绩的稳定性。本项目为公共建筑装饰项目，符合公司“内外兼修”的业务发展模式。
（3）本项目将助力公司打开装配化装饰市场，奠定市场地位
装配化装饰作为装配式建筑的有机组成部分，其市场需求也随着装配式建筑的快速发展而日益增大。装配化装饰克服了传统装饰难点与痛点，具备了工厂生产规模化、配套产品标准化及现场施工装配化等特点，工程质量更易得到保障；
作业现场省时省力高效，材料环保性能优异，亦符合现代建筑绿色节能的标准要求，能较好地契合住宅精装房及公共建筑装饰的实际需要。扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目的落成将为公司涉足装配化装饰业务打下坚实的基础，建立起在装配化装饰领域的项目示范，并在华东区域或更大范围下起到巨大的广告效应，一定程度上亦将奠定公司在装配化装饰领域的市场地位，在未来更好地推动公司业务的拓展。
3、项目建设的可行性
（1）公司设计与施工资质齐全，具备工程质量及品牌优势
公司设计与施工资质齐全，具备4项施工壹级资质证书以及4项设计甲级资质证书，是行业内同时具备上述资质的少数企业之一。公司以“为城市经典留影，专筑精品工程”为建筑装饰理念，不断通过承接特色工程来打造品牌，成立至今，承接项目获得包括鲁班奖、全国建筑装饰奖以及全国建筑装饰科技示范工程奖、全国建筑装饰科技创新成果奖在内的国家级奖项、省级奖项、市级奖项百余项。公司树立了良好的工程业绩口碑，为承接并运营大型建筑装饰施工项目提供保障。
此外，公司已于2018年下半年设立了全资子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司作为公司未来开展装配化装饰业务的平台，并于2019年7月取得了“装配化装饰系统及智能家居项目”的投资备案，投资总额为42,000万元，其建成将有效确保扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目顺利实施，从而进一步强化公司的核心竞争力。
（2）公司专业人才储备充足，供应渠道通畅
公司始终坚持以人为本，高度重视专业人才的培养和骨干队伍的建设。经过多年发展，公司拥有优秀的项目经理、注册建造师、造价师、装饰装修工程设计人员和内部管理人员。公司专业人才储备充足，保障本项目顺利实施。
公司从事的建筑装饰工程业务设计各种建筑装饰材料，在原材料采购方面积累了丰富经验，和主要供应商已形成稳定的合作关系，原材料供应充足，可以满足本项目按预期正常实施所需要的必要材料。
4、项目投资概算
本项目由公司作为承包人承包扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修。预计成本总额38,333.80万元，工程施工费用35,650.33万元（装配化部品部件费用30,302.53万元，人工费用及机械费用5,347.80万元），项目管理费用1,916.67万元，安全文明措施费用766.80万元，项目预计成本明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 成本项目名称 | 投资金额 | 拟以募集资金投资金额 |
| 1 | 工程施工费用 | 35,650.33 | 8,000.00 |
| 2 | 项目管理费用 | 1,916.67 | |
| 3 | 安全文明施工措施费用 | 766.80 | |
| 合计 | 38,333.80 | 8,000.00 | |
项目投资金额系根据《扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修合同》以及实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。
5、发包方基本情况
该项目的工程发包方为江苏省建筑工程集团第一工程有限公司，其相关信息如下所示：
| 公司名称 | 江苏省建筑工程集团第一工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320106MA1MAQKW38 |
| 成立日期 | 2015年11月3日 |
| 法定代表人 | 应兆兵 |
| 注册地址 | 扬州市邗江区绿杨路596号 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 经营范围 | 建筑工程、装饰工程、土木工程、园林绿化工程、水利工程、地基与基础工程、消防工程、机电工程、市政工程、幕墙工程、建筑智能化工程、防水工程、门窗工程的设计、施工；机械设备租赁；钢材、五金、保温防腐材料、润滑油、化工原料（不含危险化学品）、办公用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、环保设备的销售；线路、管道的安装；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、项目资金使用的进度安排
在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。
（三）西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目
1、项目基本情况
西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目位于四川省西昌市。西昌市地处四川省凉山彝族自治州，旅游资源丰富，是大香格里拉旅游环线、川滇旅游黄金线上的重要节点。2019年，西昌市再次入选“全国综合实力百强县市”，财政基础良好。
西昌市一环路历史风貌核心区二期工程是以历史风貌核心区为基调，打造一个采用传统园林形式和古典建筑风格和谐统一的历史风貌文化休闲场所。本项目拟在规划范围内建设新建地下停车场、公共配套建筑、景观绿化及水系等。项目建成后，将形成“一城、一水、一街”的格局，使得整个项目区再现大唐盛世的历史风貌、休闲生活与市井繁华。西昌市城区亮化工程二期工程将对西昌市航天
大道部分区域、城市入口部分区域、泸山邛海湿地公园部分区域、建昌路部分区域、新游客中心夜游的整体亮度进行提升改造。本项目拟采用DBOT（设计-建设-运营-移交）的运作模式来实施。
2、项目建设的背景和必要性
（1）国家及地方政策大力支持旅游城镇建设发展
近年来，国家和四川省均大力支持旅游城镇建设。2016年7月，住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部发布《关于开展特色小镇培育工作的通知》（建村[2016]147号），决定在全国范围内开展特色小镇培育工作；2016年10月，国家发展改革委发布《关于加快美丽特色小（城）镇建设的指导意见》（发改规划[2016]2125号），全面指导全国大中小城市和小城镇协调发展。2015年西昌市政府发布《西昌市关于推动旅游产业转型升级的二十条实施意见》（西委发[2015]33号），该实施意见强调，发挥旅游业在经济结构调整中的主导作用，坚持政府主导与市场运作相结合，坚持旅游产业与生态建设、城乡建设、文化发展相结合，实现一、三产业互动发展，把旅游业培育成为支柱产业，确立西昌旅游在全省旅游业布局中的重要地位。2018年11月，四川省委、省政府发布《关于促进民营经济健康发展的意见》（川委发[2018]30号）；2019年1月，四川省人社厅、省财政厅联合下发《关于贯彻落实促进民营经济健康发展20条政策措施的实施意见》（川人社发[2019]5号），主要从“减轻企业负担、强化人力资源保障、降低企业用工成本、提供便捷高效服务、提升企业管理水平”等五个方面，进一步加大对民营经济政策支持力度，促进民营企业发展壮大。本项目的建设实施符合国家及地方政策对支持旅游城镇建设发展的基本方针，有利于促进地方经济发展。
（2）项目实施可进一步开发西昌市的旅游资源，促进当地经济发展
西昌历史悠久，是一座具有两千多年历史的文化古城。自古是南方古丝绸之路重镇，明清古城保存完好，享有“中国十大最美古城”的美誉。其中，2,000
多岁的汉城、1,300多岁的唐城、600多岁的明城、400多岁的清城均是构成城市风貌的重要载体，是社会、文化和科技发展的历史见证，是中华民族悠久历史、灿烂文化和光荣革命历程的具体体现，是城市发展历史的珍贵记忆，是宝贵的不可再生的文化资源。依托悠久的历史和美丽的环境，西昌市紧紧围绕“打造国际休闲度假旅游会议目的地、四川旅游发展次中心、凉山旅游产业高地”目标，大力实施“全域旅游”战略，先后被评为中国优秀旅游城市、中国最值得去的十座小城市之一、四川省十大宜居城市、中国最美的十大古城之一、国家森林城市等。作为“文化+旅游”双中心，西昌市近年来发展迅速，已连续多年入选全国百强县市。“文化+旅游”模式带动下，西昌市经济状况稳步向好发展，财政实力稳健。
本项目采取PPP模式吸引社会资本参与项目投资建设和运营维护，发挥政府和社会资本各自优势，提高公共服务类项目建设质量及服务水平，可以更为充分地开发西昌市丰富的旅游资源，促进当地旅游产业的发展，并以旅游业带动其他服务业，实现当地产业结构的转型与升级。
3、项目建设的可行性
（1）项目实施有助于公司拓展西南区域的业务，提升公司市场竞争力
作为江苏本土的建筑行业上市公司，在江苏境内公司持续保持领先优势，稳步发展。在拓展市场策略方面，公司重点开拓西南及华北区域。本项目的实施，有利于拓展公司西南区域的业务，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓西南区域的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入增长及市场竞争力提升。
（2）公司具备大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验
公司是建筑幕墙与建筑装饰工程的设计与施工行业的上市公司，曾先后承建了诸多项目的装饰设计及施工，已取得多项发明及实用新型专利，其中可自由拆装的窗及双曲面单元幕墙系统等多项专利荣获全国建筑装饰行业“科技创新成果奖”，苏州山塘雕花楼会议所等35项工程荣获全国建筑装饰行业“科技示范工程奖”。
公司承接的内、外装饰工程项目包括商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间。作为国内为数不多的资质齐全、等级高的综合性装饰公司之一，公司具备大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验。
公司控股子公司四川域高作为此次西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目的牵头单位及工程施工总承包（EPC），负责设计规划及各成员单位之间的协调工作。此次项目由四川域高牵头成立专业管理团队，全面负责项目的设计、施工管理和运营维护工作；柯利达作为项目的主要社会资本方，全面监管项目的资金使用，项目施工进度、施工质量及施工安全；本项目的中标和实施充分体现了柯利达在建筑产业链上的布局和努力，也是对于柯利达建筑总承包能力的认可和肯定。该项目的建成及运营将为公司良好的项目示范，促进公司未来的业务拓展。
4、PPP合作模式
本项目采用PPP模式，政府出资方代表西昌市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“西昌国资”）与柯利达、四川域高建筑设计有限公司（柯利达控股子公司，以下简称“四川域高”）、四川省住业建设有限公司（以下简称“四川住建”）共同出资成立PPP项目公司——西昌唐园投资管理有限公司（简称“西昌唐园”）。2019
年4月16日，西昌国资、柯利达、四川域高及四川住建共同签署了《西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目项目公司股东协议》，西
昌唐园于2019年4月28日正式成立，具体情况如下：
| 公司名称 | 西昌唐园投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 15,600万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年4月28日 |
| 法定代表人 | 何利民 |
| 住所 | 四川省凉山彝族自治州西昌市健康路5号森源大厦1楼4号 |
| 统一社会信用代码 | 91513401MA62YMCX14 |
| 经营范围 | 酒店管理；住宿服务；餐饮服务；自有房地产租赁服务；物业管理；餐饮管理；清洁服务；会议、展览及相关服务；歌舞厅娱乐活动；广告设计、制作、代理发布；文化活动服务；体育 |
西昌唐园的股权结构如下：
表演服务；社会经济咨询（不含投、融资信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；房地产开发经营；园林绿化工程施工；工程管理服务；住宅装饰和装修；公共建筑装饰和装修；烟草制品零售；销售预包装食品和散装食品；销售建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
| 西昌国资 | 780.00 | 5.00% |
| 柯利达 | 11,000.00 | 70.51% |
| 四川域高 | 3,720.00 | 23.85% |
| 四川住建 | 100.00 | 0.64% |
| 合计 | 15,600.00 | 100.00% |
5、项目投资概算
本项目总投资为77,797.89万元（15,600万元为项目资本金，其余部分为项目负债性融资），其中工程费用投资为63,872.69万元，建设工程其他费用为7,138.00万元，基本预备费为3,737.53万元，建设期利息为3,049.68万元。具体投资内容构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟以募集资金投资金额 |
| 1 | 工程费用投资 | 63,872.69 | 13,876.00 |
| 2 | 建设工程其他费用 | 7,138.00 | |
| 3 | 基本预备费 | 3,737.53 | |
| 4 | 建设期利息 | 3,049.68 | |
| 合计 | 77,797.89 | 13,876.00 | |
6、项目预期收益
本项目的收益构成主要是工程收益及营运收益（公共配套建筑部分租金、物业管理服务费、停车场停车费、广告费）等。
7、项目建设期
本项目建设期为2年。
8、项目实施主体
本项目实施主体为柯利达及其控股子公司四川域高建筑设计有限公司。
9、项目审批与环评情况
本项目履行的审批程序如下：
2016年7月24日，西昌市城乡规划建设和住房保障局对“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”的项目选址出具了同意意见（西规建住规[2016]130号）。2017年1月10日，西昌市发展改革和经济信息化局对“西昌市一环路历史风貌核心区二期工程”审查通过，并出具了可行性研究报告批复（西发改经信[2017]19号）；2018年10月25日，西昌市发展改革和经济信息化局对“西昌市城区亮化工程二期”审查通过，并出具了可行性研究报告批复（西发改经信[2018]465号）。
2018年10月27日，西昌市财政局对“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”的财政承受能力及物有所值论证的验证结果为“通过验证”（西市财函[2018]29号）。
2019年7月5日，西昌市人民政府同意将“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”合作期内各年度政府支出纳入政府财政预算（西府发[2019]107号）。
“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”已纳入财政部政府与社会资本合作中心PPP项目库。
截至本预案出具日，“西昌市一环路历史风貌核心区二期工程”及“西昌市城区亮化工程二期” 环评批复尚在办理过程中，预计取得环评批复不存在障碍。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金10,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务发展需要
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的营业收入分别为162,771.59万元、163,697.69万元、203,500.96万元及238,525.26万元，经测算，柯利达最近三年的营业收入年均复合增长率为13.58%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。截至2019年9月30日，公司货币资金余额为139,336,156.39元，主要用于公司日常生产经营。
本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。
（2）降低公司资产负债率、优化资本结构
截至2019年9月30日，公司合并报表的总资产为366,197.10万元，负债总额为248,494.12万元，资产负债率为67.86%，与同行业公司相比，处于较高水平。同行业可比上市公司的平均资产负债率为62.23%，具体如下：
| 序号 | 股票代码 | 上市公司简称 | 资产负债率 |
| 1 | 002081.SZ | 金螳螂 | 58.97% |
| 2 | 002482.SZ | 广田集团 | 64.49% |
| 3 | 002375.SZ | 亚厦股份 | 60.72% |
| 4 | 002325.SZ | 洪涛股份 | 68.61% |
| 5 | 002620.SZ | 瑞和集团 | 54.41% |
| 6 | 601886.SH | 江河集团 | 66.19% |
| 平均值 | 62.23% | ||
| 柯利达 | 67.86% | ||
本次募集资金总额到位后，公司资产负债率将有所下降，可以有效优化上市公司财务结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募投项目的实施，符合公司进一步提高工业化水平、提升建造效率、扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目、苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目、扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目及补充流动资金，符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司延伸产业链条，扩充公司产能，增强资本实力，提升盈利空间，夯实公司行业地位。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对章程其他事项进行调整的计划。
（三）对股东结构的影响
预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工；装配化装饰系统及智能家居项目的实施后，公司将紧跟建筑装饰市场发展趋势，公司的装配化装饰业务将有效提升公司来自于公共建筑装饰业务的收入；西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目的建成运营将提升公司EPC业务收入。公司的核心竞争能力将进一步加强，有利于巩固公司在国内建筑装饰企业中的领先地位。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产、每股净资产指标均将有较大幅度的增长，公司的资产负债率将显著降低，财务成本将降低，财务结构将得到有效改善，公司的可持续发展能力和盈利能力将得到进一步增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用募集资金用于西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目、苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目、扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目及补充流动资金。除补充流动资产之外，其余募投项目都存在投资及建设周期，因此短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年9月30日，公司合并报表的资产负债率为67.86%，高于同行业上市公司的平均资产负债率水平。本次非公开发行将增加公司所有者权益，公司的资产负债率将有所下降。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）募集资金投资项目风险
除补充流动资金外，本次非公开发行股票募集资金投资项目为西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目、苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目及扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目，上述项目的实施有助于公司延伸产业链条，扩充公司产能，进一步提升主营业务盈利空间。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果市场环境、业主需求等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目无法实现预期效益。
（三）PPP业务风险
PPP模式作为一种项目运作模式，其投融结合的特性使其近年来受到了中央和各级地方政府重点鼓励和支持，尤其在公共基础设施建设中，PPP模式已被较为广泛地采用。但是鉴于目前我国PPP模式的推广时间依然较短，各方参与经验有限，且相较于海外发达国家，我国的市场环境、法律法规、政府承诺及操作体系等影响PPP模式运作的因素尚未完善，因此公司在开展PPP业务过程中依然面临项目落地、建设进度放缓等风险。
此外，PPP项目运行周期较长，在合同履行过程中如果遇到政策、环境等因素发生变化，可能存在无法全部履行合同的风险。
（四）宏观经济环境变化及政策变动风险
公司自成立以来一直致力建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与施工，主要定位于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等公共空间。上述市场的需求、该等业务的发展前景与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关；如果未来国际、国内宏观经济环境发生不利变化，或者我国建筑装饰业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生影响，甚至出现项目延迟或停建、在建项目款项支付递延等情形，从而影响公司的经营业绩。
（五）原材料价格波动风险
公司主营业务所需的主要原材料为铝材、钢材、玻璃、瓷砖、石材、木材等各种建筑材料。2016年度、2017年度和2018年度，原材料占公司主营业务成本的比重为67.47%、69.04%及64.22%，占比较高。如果未来原材料价格发生大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。
虽然目前公司大部分施工合同会约定原材料价格波动幅度较大时将相应调整结算价格，但施工期间原材料价格的波动仍然会使公司面临毛利率下滑的风险，从而对公司的日常经营和经营业绩造成不利影响。
（六）财务风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例分别为104.71%、90.19%和88.25%，应收账款账面价值较大。若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，公司未能及时收回相应的应收账款，则公司业绩将受到应收账款坏账计提准备金额增加影响，从而出现下滑的风险。
此外，截至2019年9月30日，公司合并口径资产负债率为67.86%，资产负债率水平较高。若公司未来依然保持较高的资产负债率或未能及时调整财务杠杆水平，则可能面临较高的财务风险。
（七）安全生产风险
公司建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，拥有建筑装饰、建筑幕墙工程设计、承包等有关资质，取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验，重视安全生产管理，在生产中严格执行安全生产管理制度和控制措施，但因建筑装饰工程尤其是建筑幕墙工程的施工主要在露天、临边、高空等环境下作业，公司依然存在因意外或不可控力导致的安全隐患的风险。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。募集资金投资项目中，除补充流动资金之外，其余项目都存在投资及建设周期，因此短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
（九）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现有利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：
“第一百六十一条 利润分配政策的基本原则
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响时，需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
（三）有关利润分配的信息披露
公司应保证现金分红信息披露的真实性。
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第一百六十二条 利润分配具体政策
（一）利润分配的形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。现金分红优先于股票股利。
2、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（二）现金分配的具体条件、比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，具体条件如下：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生〔募集资金项目除外〕。
下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）现金分配的比例
在现金流保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件的，单一年度现金分红不少于当年实现的可供分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的45%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十三条 利润分配方案的决策程序、实施和变更
（一）利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）利润分配方案的实施
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的变更
如遇以下情况，公司可对利润分配政策进行调整：
1、公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要；
2、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。
需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百六十四条 监事会对利润分配方案实施的监督公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
经2017年6月20日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年度利润分配股权登记日的总股本183,475,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年8月17日，公司实施了2016年度利润分配方案。
经2018年5月25日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年度利润分配股权登记日的总股本330,226,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2018年6月28日，公司实施了2017年度利润分配方案。
经2019年6月28日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司以2018年度利润分配股权登记日的总股本425,641,905股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2017年8月21日，公司实施了2018年度利润分配方案。
公司自上市以来的现金分红情况具体如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2016年 | 1,834.76 | 4,841.01 | 37.90 |
| 2017年 | 891.61 | 5,761.72 | 15.47 |
| 2018年 | 893.85 | 5,837.37 | 15.31 |
2016-2018年度，公司以现金方式累计分配的利润为3,620.22万元，2016-2018年度累计现金分红金额占2016-2018年度实现的年均可分配利润5,480.04万元（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为66.06%。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
2018年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，审议通过了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案，该议案尚需经公司股东大会审议通过。上述股东回报规划主要内容如下：
“第一条 公司股东回报规划制定考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司股东回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第三条 公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润，现金分红优先于股票股利。
2、利润分配的间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，具体条件如下：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、现金分配的比例：未来三年（2018年-2020年）内在现金流保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件的，单一年度现金分红不少于当年实现的可供分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的45%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件：公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。第四条 公司利润分配方案的决策程序、实施和变更
1、利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等〕，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、利润分配方案的实施
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的变更：如遇以下情况，公司可对利润分配政策进行调整：
（1）公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要；（2）公司遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2020年9月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为56,876万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为110,666,895股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、根据公司公告的《2018年年度报告》，公司2018年归属于母公司股东的净利润为5,837.37万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,268.60万元。假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与2018
年度持平，2020年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均较2019年度分别为：持平、上涨10%、下降10%；上述假设及测算均不构成盈利预测。
6、公司2018年度现金分红893.85万元，占2018年归属于母公司所有者净利润5,837.37万元的15.31%，公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案。假设2019年度现金分红占2019年归属于母公司所有者净利润比例维持不变，由于上述假设前提中2019年归属于母公司所有者净利润与2018年度持平，则2019年度现金分红同样为893.85万元，同时假设公司于2020年6月召开股东大会审议通过2019年度利润分配方案。
7、公司2018年度享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2019年、2020年继续享受15%的优惠税率。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019、2020年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
11、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 较2018年持平 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 本次募集资金总额（元） | 568,760,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 110,666,895 | ||
| 期末总股数（股） | 553,334,476 | 553,334,476 | 664,001,371 |
| 假设情形一：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 58,373,744.83 | 58,373,744.83 | 58,373,744.83 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 52,685,995.36 | 52,685,995.36 | 52,685,995.36 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,158,857,997.89 | 1,208,293,262.71 | 1,777,053,262.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1055 | 0.1055 | 0.1005 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0952 | 0.0952 | 0.0907 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.15 | 4.93 | 4.40 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.65 | 4.45 | 3.97 |
| 假设情形二：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 58,373,744.83 | 64,211,119.31 | 64,211,119.31 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 52,685,995.36 | 57,954,594.90 | 57,954,594.90 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,158,857,997.89 | 1,214,130,637.19 | 1,782,890,637.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1055 | 0.1160 | 0.1105 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0952 | 0.1047 | 0.0997 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.15 | 5.41 | 4.83 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.65 | 4.88 | 4.36 |
| 假设情形三：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 58,373,744.83 | 52,536,370.35 | 52,536,370.35 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 52,685,995.36 | 47,417,395.82 | 47,417,395.82 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,158,857,997.89 | 1,202,455,888.23 | 1,771,215,888.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1055 | 0.0949 | 0.0904 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0952 | 0.0857 | 0.0816 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.15 | 4.45 | 3.97 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.65 | 4.02 | 3.58 |
注1：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额。
注2：本次发行前（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷发行前总股本。
注3：本次发行后（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
注4：本次发行前（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）。
注5：本次发行后（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
注6：截至本预案出具日，公司股本数为553,334,476股。上述测算中，2019年每股收益等财务指标与公司2018年年报存在差异原因为：公司2019年3月回购注销部分限制性股票3,653,033股，2019年8月转增股本127,692,571股。
根据上述假设测算，在公司2020年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。公司也将继续以事业部为运营主体，通过打造营销服务体系、部品部件生产基地、设计研发基地、内部管控体系、人才与后台支撑体系，实现业务快速发展，提升公司盈利水平。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，
进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人承诺
公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东柯利达集团、实际控制人顾益明先生、顾龙棣先生、顾佳先生和朱彩珍女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
第六节 其他有必要披露的事项
无其他有必要披露的事项。
苏州柯利达装饰股份有限公司董 事 会
2019年12月6日