证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2019-070
苏州柯利达装饰股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2019年12月1日以电话、邮件形式发出会议通知，2019年12月6日在公司三楼会议室召开，以现场和通讯表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需经过公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六
个月内择机向不超过10名的特定对象发行股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行价格有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过110,666,895股，且募集资金总额不超过56,876万元，并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过56,876万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目 | 42,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目 | 38,333.80 | 8,000.00 |
| 3 | 西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目 | 77,797.89 | 13,876.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 168,131.69 | 56,876.00 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案>的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需经过公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司已就前次募集资金截止2019年9月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏
州柯利达装饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需经过公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需经过公司股东大会审议。
七、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需经过公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（4）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（6）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（7）若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行价格、发行对象、锁定期等条款有新的规定，在不构成法律规定的重大调整的前提下，授权董事会根据新的规定予以调整。
（8）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（9）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需经过公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日