华扬联众：中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行限售股上市流通之核查意见

中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行限售股上市流通之核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对华扬联众非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、本次限售股上市类型

（一）非公开发行的核准情况

2020年9月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2020年10月9日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）（签署日2020年9月27日）核准，核准公司非公开发行不超过68,584,684股新股。

（二）限售期安排

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2021年9月24日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的发行数量为26,936,880股，发行对象最终为8名，发行具体情况

如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	锁定期（月）
1	林芝安大投资有限公司	7,012,622	6
2	卢珠琴	5,210,378	6
3	财通基金管理有限公司	4,908,835	6
4	海通证券股份有限公司	2,734,922	6
5	诺德基金管理有限公司	2,594,669	6
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司	2,364,656	6
7	UBS AG	1,402,524	6
8	成都立华投资有限公司	708,274	6
合计		26,936,880

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份总数增加26,936,880股，公司的股份总数由226,399,672股增加至253,336,552股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

参与公司本次非公开发行的发行对象共计8名均承诺：

1、本人/本公司同意自华扬联众本次发行的股份上市之日起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托华扬联众董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对本人/本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本人/本公司持有的上述股份自上市之日起，六个月内不转让。

2、本人/本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人/本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

3、本人/本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

截至目前，上述股东均严格履行了所作出的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为26,936,880股；本次限售股上市流通日期为2022

年3月24日；本次非公开发行股份限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

序号	股东名称		持有限售股股数	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	林芝安大投资有限公司		7,012,622	2.77%	7,012,622	0
2	卢珠琴		5,210,378	2.06%	5,210,378	0
3	财通基金管理有限公司	财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划	1,612,903	0.64%	1,612,903	0
		财通基金－财信吉祥人寿保险股份有限公司－传统产品－财通基金玉泉932号单一资产管理计划	701,262	0.28%	701,262	0
		财通基金－轻盐智选12号私募证券投资基金－财通基金安吉127号单一资产管理计划	701,262	0.28%	701,262	0
		财通基金－财信证券有限责任公司－财通基金财信长盈1号单一资产管理计划	210,379	0.08%	210,379	0
		财通基金－陶静怡－财通基金安吉102号单一资产管理计划	140,253	0.06%	140,253	0
		财通基金－财通证券资管智选FOF2020001号单一资产管理计划－财通基金君享悦熙单一资产管理计划	136,746	0.05%	136,746	0
		财通基金－建设银行－财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划	122,721	0.05%	122,721	0
		财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划	110,098	0.04%	110,098	0
		财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划	72,931	0.03%	72,931	0
		财通基金－中泰证券股份有限公司－财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划	71,529	0.03%	71,529	0
		财通基金－胡吉阳－财通基金言诺定增1号单一资产管理计划	70,126	0.03%	70,126	0
		财通基金－银创鑫升10号私募证券投资基金－财通基金银创增润1号单一资产管理计划	70,126	0.03%	70,126	0
		财通基金－银创增盈1号私募证券投资基金－财通基金银创增润2号单一资产管理计划	70,126	0.03%	70,126	0
		财通基金－银创混合策略1号私募证券投资基金－财通基金银创增润11号单	70,126	0.03%	70,126	0

序号	股东名称		持有限售股股数	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
		一资产管理计划
		财通基金－杜继平－财通基金天禧定增33号单一资产管理计划	70,126	0.03%	70,126	0
		财通基金－王永刚－财通基金天禧定增76号单一资产管理计划	70,126	0.03%	70,126	0
		财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划	61,711	0.02%	61,711	0
		财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划	59,607	0.02%	59,607	0
		财通基金－招商银行－财通基金瑞通1号集合资产管理计划	57,504	0.02%	57,504	0
		财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划	57,504	0.02%	57,504	0
		财通基金－天风证券股份有限公司－财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划	56,802	0.02%	56,802	0
		财通基金－交银国际信托有限公司－财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划	56,802	0.02%	56,802	0
		财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙单一资产管理计划	56,101	0.02%	56,101	0
		财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划	55,400	0.02%	55,400	0
		财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划	53,997	0.02%	53,997	0
		财通基金－中建投信托股份有限公司－财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划	45,582	0.02%	45,582	0
		财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划	27,349	0.01%	27,349	0
		财通基金－建设银行－财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划	19,636	0.01%	19,636	0
4	海通证券股份有限公司		2,734,922	1.08%	2,734,922	0
5	诺德基金管	诺德基金－国金证券股份有限公司－诺德基金浦江215号单一资产管理计划	2,103,786	0.83%	2,103,786	0
		诺德基金－蓝墨专享9号私募证券投资基金－诺德基金浦江121号单一资产管理计划	210,379	0.08%	210,379	0

序号	股东名称		持有限售股股数	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
	理有限公司	诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江107号单一资产管理计划	140,252	0.06%	140,252	0
		诺德基金－浪石扬帆3号私募证券投资基金－诺德基金浦江209号单一资产管理计划	42,076	0.02%	42,076	0
		诺德基金－浪石扬帆1号基金－诺德基金浦江208号单一资产管理计划	35,063	0.01%	35,063	0
		诺德基金－浪石源长1号私募证券投资基金－诺德基金浦江210号单一资产管理计划	35,063	0.01%	35,063	0
		诺德基金－浪石量化进取1号私募证券投资基金－诺德基金浦江207号单一资产管理计划	28,050	0.01%	28,050	0
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金		2,364,656	0.93%	2,364,656	0
7	UBS AG		1,402,524	0.55%	1,402,524	0
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金		708,274	0.28%	708,274	0
	合计		26,936,880	10.63%	26,936,880	0

五、股本结构变动表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	2,734,922	-2,734,922	0
	2、其他境内法人持有股份	17,589,056	-17,589,056	0
	3、境内自然人持有股份	5,210,378	-5,210,378	0
	4、境外法人、自然人持有股份	1,402,524	-1,402,524	0
	有限售条件的流通股份合计	26,936,880	-26,936,880	0
无限售条件的流通股份	A股	226,399,672	26,936,880	253,336,552
	无限售条件的流通股份合计	226,399,672	26,936,880	253,336,552
股份总额		253,336,552	0	253,336,552

六、保荐机构核查意见

中信证券对公司本次限售股流通上市事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和限售承诺。本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华扬联众本次非公开发行限售股份解禁并上市流通无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份非公开发行限售股上市流通之核查意见》之签字页）

保荐代表人：
	马 峥		纪若楠

中信证券股份有限公司2022年3月18日