中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华扬联众使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准，公司非公开发行26,936,880股股票，发行价格为14.26元/股，募集资金总额为人民币384,119,908.80元，扣除发行费用人民币6,798,997.06元（不含税），募集资金净额为377,320,911.74元。
上述募集资金已于2021年9月15日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“XYZH/2021BJAA190377”验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟非公开发行募集资金总额不超过90,926.65万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于品牌新零售网络运营建设项目、智慧营销云平台建设项目、创新技术研究中心项目和补充流动资金。
由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币377,320,911.74元，低于《华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次
修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币909,266,500.00元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：
单位：元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 原计划拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金（扣除发行费用） | 募集资金到位前投入资金 |
| 品牌新零售网络运营建设项目 | 435,989,600.00 | 355,583,600.00 | 188,320,911.74 | 487,280.00 |
| 智慧营销云平台建设项目 | 221,601,500.00 | 186,079,800.00 | 0 | 0 |
| 创新技术研究中心项目 | 107,601,700.00 | 97,603,100.00 | 76,000,000.00 | 10,408,756.00 |
| 补充流动资金 | 270,000,000.00 | 270,000,000.00 | 113,000,000.00 | 0 |
| 合计 | 1,035,192,800.00 | 909,266,500.00 | 377,320,911.74 | 10,896,036.00 |
截至2021年9月20日，募集资金投资项目已累计投入募集资金10,896,036.00元。截至2021年9月15日，募集资金专户余额为378,819,908.80元（含尚未划转的部分发行费用）。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币13,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金对公司的影响
公司本次部分闲置募集资金临时补充流动资金，是基于公司正常业务经营情况和非公开发行股票实际募集资金情况进行的，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，本次调整有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。
五、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况2021年9月29日，公司四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
2、监事会审议情况2021年9月29日，公司第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为公司审议本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
3、独立董事意见独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司和全体股东的利益。因此，我们对于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________
马峥纪若楠
中信证券股份有限公司
年月日