证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-019
华扬联众数字技术股份有限公司关于投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：内蒙古华扬联众电子科技商贸有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）
● 投资金额：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）出资人民币4,900万元，占注册资本的49%。
● 特别风险提示：合资公司未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，经营业绩存在一定不确定性。
一、对外投资概述
为进一步提升公司的业务范围，加快战略布局，提升产品品质及产品的网络销售能力。公司与内蒙古民丰种业有限公司（以下简称“民丰种业”）共同出资设立合资公司，民丰种业2011年被审定为“农业产业化国家重点龙头企业”、“国家马铃薯种薯种植标准化示范区”；2013年被审定为“国家高新技术企业”、“国家农业科技园区核心区建设单位”，是中国集马铃薯、燕麦育种、 规模化种植、多产品深加工、仓储物流、科技创新于一体的现代化农业企业；公司本次与民丰种业合作设立合资公司，是强化各方战略合作关系，发挥各自的优势，助力乌兰察布市扶贫，带动西部城市经济发展。合资公司的注册资本为人民币10,000万元，公司出资4,900万元，占注册资本的49%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华扬联众数字技术股份有限公司章程》规定，该投资事项无需提交公司董事会审议。
本次对外投资设立合资公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资对方基本情况
合资方名称：内蒙古民丰种业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：卢秀兵
注册资本：人民币12,000万元
成立日期：2008年5月10日
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市内蒙古集宁区李长庆村
经营范围：许可经营项目：农药。 一般经营项目：马铃薯及其它粮食和杂粮、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草等农作物种子的引进、选育、繁育、生产、销售及农作物的种植、收购、销售、加工、科研与技术推广、培训与咨询服务，仓储和物流业务；水果、牛肉、羊肉的采购、加工与销售；农副产品网上交易；化肥、农膜销售；货物进出口业务；资产租赁业务。
2019年度主要财务指标：总资产64,134万元，总负债30,552万元，净资产33,582万元，营业收入10,913万元，净利润526万元。
民丰种业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等关系。
三、合资公司基本情况
公司名称：内蒙古华扬联众电子科技商贸有限公司
注册地址：内蒙古乌兰察布市集宁区
注册资本：人民币10,000万元
出资额及出资比例：公司认缴出资4,900万元，占注册资本的49%，民丰种业认缴出资5,100万元，占注册资本的51%。
出资方式：现金出资。
经营范围：生产、销售健康休闲零食、食品加工、销售、农副产品销售、预包装产品销售（不含冷藏、冷冻）、奶粉销售等。
以上信息最终以工商部门核准登记为准。
四、合资协议的主要内容
1、出资安排
在合资公司核准登记日按各自持股比例的4%缴纳出资，即公司缴纳出资人民币196万元，民丰种业缴纳出资人民币204万元。剩余出资将根据合资公司实际运营需要，双方同期同比例缴纳，至迟将在合资公司营业期限届满前缴清。
2、组织结构及人员安排
合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
合资公司设董事会，由3名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。其中公司任命1名董事，担任副董事长；民丰种业任命2名董事。
合资公司不设监事会，设监事两名。公司指派一名监事，民丰种业指派一名监事。
合资公司在董事会之下设立经营管理机构，经营管理机构根据需要可以设立若干部门。合资公司设总经理1名、副总经理1名。总经理由民丰种业向董事会推荐并经董事会任命。副总经理由公司向董事会推荐并经董事会任命。总经理作为合资公司经营管理机构的最高领导，负责合资公司的经营管理。
合资公司财务负责人由公司指派，民丰种业指派一名财务人员配合公司税务申报工作。
3、合资方的权利和义务
（1）民丰种业的权利和义务
为合资公司整体服务系统提供支持，包括产品原辅料的采购、生产加工、包装、仓储、物流运输、配送、售后服务、与政府部门的沟通、协助合资公司取得经营业务所必须的资质证照（包括但不限于《食品生产许可证》、《食品经营许可证》）等事宜。
（2）公司的权利和义务
为合资公司市场推广与营销提供支持，包括产品的设计、包装设计、营销策划及线上、线下销售等事宜。
4、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后10日内通过协商解决，则任一方可在给予另一方通知的情况下将该等争议提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
5、违约责任
合资任何一方，非因不可抗力事由，不履行/违反公司章程、本协议、本协议附件或附属协议所规定的义务，且在违约方以外的合资方要求改正后的60日内仍不改正时，违约方以外的合资方有权解除本协议。
五、对外投资对公司的影响
公司与拥有多年燕麦、马铃薯种植、深加工及仓储物流经验的民丰种业设立合资公司，将充分发挥公司在新营销、新运营、新渠道的丰富经验及民丰种业生产、加工的供应链优势，围绕健康、休闲、美味和方便快捷的情感诉求，在休闲食品领域进行产品品类、产品形态、品牌价值的持续性创新，共建国内知名健康休闲零食品牌。合资公司拟重点打造电商销售，除天猫京东等传统电商渠道外，将探索新型线上销售渠道，并充分利用当前营销新热点、新趋势，实现农民增收致富，以产业化带动西部扶贫的目标。
本次合资双方资源优势互补，实现共赢，符合公司发展目标。本次投资的顺利实施，将对公司未来营销模式与业务模式创新、财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、风险提示
合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策，市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。合作方将努力发挥各自优势，以达到预期目的和效果。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2020年3月20日