百合花集团股份有限公司
与东方证券承销保荐有限公司
关于百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票审核问询的
回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
二〇二三年九月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年4月24日出具的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕260号）（简称“问询函”）已收悉，东方证券承销保荐有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师、申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的相同。
本问询回复的字体：
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书、本次问询回复的修改、补充 |
7-1-2
目 录
目 录 ...... 2
问题1.关于本次募投项目必要性 ............................................................................... 3
问题2.关于融资规模以及效益测算 ......................................................................... 16
问题3.关于前次募集项目 ......................................................................................... 34
问题4.关于公司业务与经营情况 ............................................................................. 43
问题5.关于本次发行方案 ......................................................................................... 87
问题6.关于其他 ......................................................................................................... 92
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问题1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，公司本次募投项目包括“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”、“年产3000吨电池级碳酸锂项目”、“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”以及补充流动资金。2）“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产3000吨电池级碳酸锂项目”属于募集资金用于拓展新业务、新产品情况，公司将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构。3）本次募投项目相关环评、能评等程序正在办理过程中。
请发行人说明：
（1）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性；
（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性；
（3）结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求；
（4）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、公司目前生产主要产品的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消化措施；
（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能；
（6）本次募投项目环评及能评批复办理情况，是否存在办理障碍，是否可
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能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性
1、本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别与联系、本次各募投项目实施的主要考虑
（1）年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目
报告期内，公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的主要产品为DPP颜料，系公司现有主要产品之一，与前次募投项目“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”中包含的高性能有机颜料为同一产品，中间体包括DTTA（年产500吨）与丁二酸二叔戊酯（年产4000吨），分别用于公司产品喹吖啶酮、DPP颜料的生产，该等中间体不会对外销售。
公司实施“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的主要考虑为：进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升盈利能力，巩固公司的行业领先地位。
（2）年产40000吨电池级磷酸铁锂项目和年产3000吨电池级碳酸锂项目
2023年7月24日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。公司已终止投资“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”，后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。
2、本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性
宣城颜料成立于2006年8月3日，注册资本及实收资本均为5,000万元，
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住所为安徽省宣城市宣州工业园新区，为公司全资子公司，该公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 21,824.17 | 23,037.64 | 21,780.29 | 19,044.39 |
| 净资产 | 17,321.80 | 16,810.29 | 15,198.03 | 13,613.91 |
| 净利润 | 505.87 | 1,607.55 | 2,522.94 | 2,301.19 |
宣城颜料在颜料等化工产品生产、运营方面拥有成熟的管理团队与生产人员，且宣城市拥有相对较低的土地及生产经营成本。宣城颜料已取得宣城市国有建设用地使用权，具备实施募投项目的用地条件和经营条件。据此，公司综合考虑生产经营成本及经营能力，确定宣城颜料作为募投项目实施主体，符合公司的整体经营规划，具有合理性。
（二）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性
1、扩大优势产品产能，提升整体竞争力
报告期内，公司DPP颜料销量为1,530.27吨、2,684.07吨、3,549.88吨和1,488.09吨，其中2020年度至2022年度复合增长率为52.31%，销售情况良好且产品价格相对稳定。随着销量快速增长，截至报告期末，公司DPP颜料收入占主营业务收入的比例接近15%，DPP颜料系公司收入规模第三大的有机颜料产品，业已成为公司的核心产品之一，并具有良好的利润空间。因此，实施本项目有助于扩大公司优势产品产能，提升公司整体竞争力。
2、延伸产业链，提升产品议价空间
本项目为公司产业链布局的重要环节。公司已经通过自有资金投入“20000吨/年金属钠、30000吨/年液氯、35000吨/年次氯酸钠建设项目”“年产8900吨氨氧化项目”等项目向上延伸产业链，分别布局DPP颜料的主要原材料中的金属钠与对氯苯腈；通过本项目的实施，公司将拥有主要原材料之一的中间体丁二酸二叔戊酯配套生产能力。通过上述产业链一体化布局，公司能够充分保证DPP
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颜料原材料的稳定供应，并实现对产品成本的有效控制，提升公司DPP颜料的产品议价空间。
3、长期趋势良好，市场增长潜力明显
报告期内，公司DPP颜料产能利用率分别为94.00%、61.80%、81.57%和
69.57%，其中，2021年度产能利用率较低，主要系前次募投项目中年产3,000吨高性能有机颜料产线于2020年12月投料试产，尚处于产能爬坡阶段；2023年1-6月产能利用率较低系受2022年底与2023年初公共卫生事件及春节假期影响，剔除1月后公司DPP颜料2023年2-6月产能利用率为79.74%，产能利用情况良好。截至报告期末，发行人前次募投项目中年产3,000吨高性能有机颜料产线实际产量因外部环境因素尚未达到设计产能，但是前次募投投产后，产能利用率总体保持增长趋势。
长期来看，经济形势持续向好，市场经营主体活力增强，市场预期明显改善。随着各类场景的重新开放，前期压抑的需求得到充分释放，人员流动及货物流通明显回升，生产网络重新恢复活跃。DPP颜料具有颜色鲜艳、耐久性和着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，使用时展现出相比传统偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。随着公司持续的技术研发，DPP颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域日益增加，且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下游需求增长，该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。本次实施“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”有着一定的建设周期，且建设完成后存在新增产能逐步释放的过程。根据公司深耕颜料行业的生产经营经验，公司通常会提前2-3年对新增产能进行布局，结合经济环境复苏周期，公司实施本项目具备一定的紧迫性。综上所述，本次实施“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”具备必要性及紧迫性。
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（三）结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求2023年7月24日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。公司已终止投资“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”，后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。
（四）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、公司目前生产主要产品的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消化措施
1、新能源材料
2023年7月24日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。公司已终止投资“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”，后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。
2、高性能有机颜料及配套中间体
（1）公司竞争对手产能及扩产安排
公司此次“年产5,000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的高性能有机颜料产品为DPP颜料。目前国内DPP颜料主要生产商为先尼科、发行人、巴斯夫、七彩化学。由于先尼科为非上市公司，DPP颜料占巴斯夫整体体量较小，公开信息无法准确了解到其现有完整产能及建设产能情况，预计先尼科现有DPP颜料设计产能约为11,350吨、巴斯夫约为3,000吨。发行人及七彩化学产能情况如下，情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 现有产能（吨） | 建设产能（吨） | 备注 |
| 1 | 七彩化学 | 3,000 | - | 七彩化学DPP颜料产品涉及与先尼科知识产权纠纷，截至2023年3月15日，该产品生产线已经建设完成，产品未进行销售 |
| 2 | 公司 | 4,500 | 5,000 | - |
注：上述数据来源于上市公司公开披露信息等。
（2）意向订单或已有订单情况及产能利用率情况
公司目前为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，近年来有机颜料业务实现了持续发展。
本项目产品DPP颜料为公司的核心产品之一，技术工艺较为成熟，目前处于批量生产阶段，有良好的客户基础及市场验证情况，其报告期内产能利用率情况参见本回复之“（二）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施‘年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目’的必要性及紧迫性”。发行人2023年1月至2023年8月新增DPP订单合计数量为2,733.34吨，月均新增订单需求数量341.67吨，以公司目前DPP年产能4500吨计算，约占平均月产能的91.11%，发展趋势良好。
（3）本次新增产能的合理性及消化措施
①本次新增产能的合理性
中国目前已成为世界有机颜料最大的生产国，根据中国染料工业协会的数据，近年来我国有机颜料制造业全行业的产量约为22万吨，产量多年位居世界第一。2020年，有机颜料产量和2019年基本持平；2021年，有机颜料产量大幅回升，达到26.5万吨。随着未来环保工艺的不断提升、国际贸易环境的改善、下游行业的持续发展，我国有机颜料市场将持续保持稳步发展。
有机颜料行业的下游行业主要为油墨、涂料和塑料等，最终广泛应用于儿童玩具、食品包材、印刷、汽车漆、工程机械、船舶防腐、建筑装饰、轨道交通车辆、数码喷绘等领域。DPP颜料作为一种高性能有机颜料，具有颜色鲜艳、耐久性和着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，在传统的应用领域内，它的应用对象也是油墨、涂料和塑料领域，但其使用时展现出相比传统偶氮颜料
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更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。
随着公司持续的技术研发，DPP颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域日益增加，且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下游需求增长，该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。公司此次拟通过建设本项目，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升公司盈利能力，巩固公司的行业龙头地位，故本次新增产能具有合理性。
②本次新增产能的消化措施
A、DPP颜料下游市场增长趋势明显，未来市场空间广阔，为公司DPP有机颜料新增产能的消化奠定了市场基础
传统偶氮有机颜料的色彩较鲜艳，但其耐光性、耐热性等性能无法达到不断扩展的应用领域所要求的水平。同时，随着人类环保意识的日益增强，与人体接触相关的有机颜料下游行业对产品的安全性和环保性不断提出更高要求。欧美等地区通过在限制使用物质清单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH法规、欧盟《玩具安全条例》（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（European Resolution AP（89）I）、美国TSCA法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试验协会（ASTM）F963-2003标准等。
DPP颜料为高性能有机颜料，兼顾了产品高性能特性和环保特性，一是以其良好的耐光性、耐热性、耐溶剂性等性能越来越受到市场青睐，二是所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满足欧美等地区关于有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，将不断替代部分传统偶氮有机颜料，市场增长潜力明显。
公司持续推进DPP颜料的工艺研发及改进，随着纳米级高性能有机颜料产品的开发成功，在喷墨打印技术、彩色显示屏的光刻胶技术等微电子应用领域开始使用，进一步拓展了其应用领域。随着行业内企业持续的技术研发，DPP颜料
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的产品工艺与技术水平进一步提升，生产成本逐步下降，其应用范围越来越广，能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，未来市场空间广阔，为公司DPP有机颜料新增产能的消化奠定了市场基础。
B、公司DPP颜料报告期内销量不断增长，同行业上市公司新建相关产能，反映了DPP颜料的市场发展趋势
发行人报告期内DPP颜料的销量分别为1,530.27吨、2,684.07吨、3,549.88吨、1,488.09吨，其中2020年度至2022年度复合增长率为52.31%，受益于下游需求的扩张，产品销量增速明显。
2020年4月，同行业上市公司七彩化学启动非公开发行，募投项目包括3,000吨DPP颜料，2021年5月完成发行上市。七彩化学DPP颜料产品生产线目前已经建设完成，其产品涉及与先尼科知识产权纠纷未进行销售，但也反映了DPP颜料的市场发展趋势。
本次实施“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”建设周期为2年，且建设完成后存在新增产能逐步释放的过程。根据公司深耕颜料行业的生产经营经验，公司通常会提前2-3年对新增产能进行布局，和DPP颜料未来的市场发展趋势相匹配。
C、公司DPP颜料具备较强的竞争优势，建立了完善的销售网络体系和客户服务体系，有利于公司DPP有机颜料新增产能的消化
公司针对DPP颜料进行了产业链一体化布局，公司已经通过“20000吨/年金属钠、30000吨/年液氯、35000吨/年次氯酸钠建设项目”“年产8900吨氨氧化项目”及本项目向上延伸产业链，分别布局DPP颜料的主要原材料金属钠、对氯苯腈、丁二酸二叔戊酯。通过上述产业链一体化布局，公司能够保证DPP颜料原材料的稳定供应，并持续推进DPP颜料的工艺研发及改进，通过提高收率以及主要中间体自主配套，实现对产品成本的有效控制，提升公司DPP颜料的产品议价空间，提升相关产品的市场竞争力。
同时，发行人具有明显的技术优势、质量优势和品牌优势，经过近30年的积累，已经发展成为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业。针对有机颜料行业的特点，公司建立了完善的销售网络体系和客户服务体系，凭借稳定可靠
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的产品质量和不断完善的产品系列，公司的产品和服务受到辉柏赫等国内外优质客户的认可，在客户中建立了良好的品牌和信誉。DPP颜料作为公司的成熟产品，公司对行业中的主要客户、市场需求信息均充分了解，并可据此提供个性化的服务及指导相关产品开发。公司已在行业内树立起高品质、安全环保、优质服务的市场形象，在行业内拥有良好的声誉和市场公信力，为开拓市场和扩大市场份额提供了有力保障，在与各位经销商、代理商保持和谐的合作关系，实现互惠互利、合作共赢的同时，公司积极开拓新客户，挖掘新需求，为本次新增产能的消化提供有效保障。
综上所述，发行人具备募投项目中DPP有机颜料新增产能相应的消化措施和能力。
（五）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能
1、公司及控股、参股子公司均不从事房地产业务，本次募集资金亦不存在投向房地产相关业务的情形
报告期内，公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。
截至本问询回复出具之日，公司控股子公司、参股子公司的主营业务情况如下：
| 序号 | 中文名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 1 | 宣城颜料 | 5,000.00 | 100.00% | 徐涛 | 有机颜料生产及销售 |
| 2 | 百合环境科技 | 1,000.00 | 100.00% | 陈立荣 | 工业固废处理及综合利用 |
| 3 | 百合进出口 | 500.00 | 100.00% | 陈立荣 | 货物进出口 |
| 4 | 彩丽化工 | 500.00 | 100.00% | 张笑麟 | 化工产品及原料采购 |
| 5 | 源晟制钠 | 8,000.00 | 80.00% | 朱垂智 | 金属钠生产及销售 |
| 6 | 百合沅泽 | 5,120.00 | 68.75% | 王迪明 | 企业管理 |
| 7 | 百合菲乐 | 5,120.00 | 68.75% （间接） | 王迪明 | 色浆生产及销售 |
| 8 | 彩丽新材料 | 3,312.50 | 68.00% | 何勇恒 | 中间体生产及销售 |
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| 9 | 弗沃德 | 2,700.00 | 55.00% | 宣勇军 | 珠光颜料生产及销售 |
| 10 | 百合辉柏赫 | 5,980.00 | 51.00% | 陈立荣 | 有机颜料生产及销售 |
| 11 | 浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司 | 25,200.00 | 3.75% | 沈明明 | 金融业务 |
| 12 | 内蒙新材 | 40,000.00 | 7.50% | 仲天荣 | 有机颜料原料乙萘酚和2-3酸的生产及销售 |
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过60,437.44万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目 | 39,102.77 | 26,732.44 |
| 2 | 补充流动资金 | 33,705.00 | 33,705.00 |
| 合计 | 72,807.77 | 60,437.44 | |
综上所述，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务，本次募集资金亦不存在投向房地产相关业务的情形。
2、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
报告期内，公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。本次募投项目“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”主要产品为DPP颜料，具有颜色鲜艳、耐久性着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特性。颜料领域的相关产业支持政策如下表所示：
| 序号 | 文件名称 | 发布部门 | 相关内容 |
| 1 | 《关于提高部分产品出口退税率的公告》 | 财政部、国家税务总局 | 公告所列货物适用的出口退税率，自2020年3月20日起实施，其中颜料及以其为基本成分的制品（产品编码：32041700）出口退税率提高到了13%。 |
| 2 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发展和改革委员会 | 将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”、“染料、有机颜料及其中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发和应用”列入鼓励类投资项目。 |
| 3 | 《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》 | 国家工业和信息化部 | 将“千吨级酞菁颜料、杂环有机颜料和偶氮型有机颜料连续化生产工艺及装备”列为石化和化学工业重点发展方向。 |
| 4 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 国家发展和改革委员会 | 将“高品质有机颜料”列入战略性新兴产业重点产品。 |
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| 5 | 《国家重点支持的高新技术领域》 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 将“新型安全环保颜料和染料”列入国家重点支持的高新技术领域。 |
综上所述，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
3、公司主营业务及本次募投项目不涉及限制或淘汰类产能
公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司主营业务之有机颜料、中间体及“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”属于鼓励类产业：“十一、石化化工”之“8、??高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料??；9、染料、有机颜料及其中间体清洁生产??”。
发行人珠光颜料、金属钠业务未在《产业结构调整指导目录（2019年本）》的淘汰、限制类产业范围内。
综上所述，公司主营业务或本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（六）本次募投项目环评及能评批复办理情况，是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险
本次募投项目环评及能评批复办理情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 批复文件 | 办理进展 |
| 1 | 年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目 | 环评批复 | 《关于宣城英特颜料有限公司年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目环境影响报告书的批复》（宣环评[2023]25号） |
| 节能批复 | 待根据2023年6月1日起施行的《固定资产投资项目节能审查办法》等相关文件将节能报告修改完善后报送省节能协会专家复核 |
根据宣城市宣州区发展和改革委员会于2023年3月27日出具的《说明函》，宣城颜料上述项目符合相关法律法规的规定，符合本地区能耗双控要求。
综上所述，本次募投项目已经取得宣城市生态环境局出具的环评批复，节能审查意见正在依法办理中，发行人将在获得前述批复意见后实施该等项目。
公司已在募集说明书等文件中对相关风险进行了充分提示，具体情况如下：
“（二）募集资金投资项目的实施风险
截至本募集说明书签署日，本次募投项目节能审查批复尚在办理中。在募集
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资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得本次募投项目可行性研究报告，并访谈发行人高级管理人员、取得发行人关于中间体用途、未来产能的消化措施的情况说明，了解本次募投项目的背景、产品及实施等相关信息及前次募投项目的相关情况等；
2、查询上市公司公告、行业研究报告等公开信息，了解本次募投项目相关行业发展情况、竞争对手及下游产能及扩产安排等；
3、核查发行人及控股、参股子公司，了解相关主体主要业务及生产经营情况；
4、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》及相关国家产业政策，了解公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能；
5、查阅本次募投项目已取得的环评、能评批复文件，了解尚未获得的能评批复的办理情况，并查阅相关部门出具的说明，了解是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险；
6、查阅发行人关于修订本次发行方案的相关公告，查阅发行人关于修订本次发行方案的相关三会文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目主要产品DPP颜料，系发行人现有主要产品，与前次募投项目中的高性能有机颜料为同一产品，生产的中间体分别用于公司产品喹吖啶酮、DPP颜料的生产，该等中间体不会对外销售；实施该项目的主要考虑为：进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升盈利能力，巩固公司的行业龙头地位；
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2、发行人本次募投项目由全资子公司宣城颜料实施具备合理性；
3、发行人DPP颜料拥有丰富的应用场景与市场空间，结合项目建设周期，本次实施“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”具备必要性及紧迫性，发行人具备募投项目中DPP有机颜料新增产能相应的消化措施和能力；
4、发行人及其控股子公司、参股子公司均未从事房地产业务，本次募集资金亦不存在投向房地产相关业务的情形；
5、发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；
6、本次募投项目已经取得宣城市生态环境局出具的环评批复，节能审查意见正在依法办理中，发行人将在获得前述批复意见后实施该等项目。
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问题2.关于融资规模以及效益测算
根据申报材料及公开资料，1）公司本次募集资金不超11.77亿元，其中用于“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”4亿元、“年产3000吨电池级碳酸锂项目”1.2亿元、“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”3.2亿元、补充流动资金3.37亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为23.92%、32.36%、19.83%，投资回收期为7.27年、5.94年、6.64年。请发行人说明：
（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；
（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性；
（3）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；
（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异
1、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性
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（1）年产40000吨电池级磷酸铁锂项目和年产3000吨电池级碳酸锂项目2023年7月24日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。公司已终止投资“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”，后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。
（2）年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目本项目计划投资39,102.77万元，其中固定资产总投资为32,855.99万元，铺底流动资金为6,246.79万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 建筑工程费 | 10,160.15 | 25.98% |
| 2 | 设备购置费 | 14,215.12 | 36.35% |
| 3 | 安装工程费 | 5,160.15 | 13.20% |
| 4 | 其它建设费 | 3,320.57 | 8.49% |
| 5 | 铺底流动资金 | 6,246.79 | 15.98% |
| 合计 | 39,102.77 | 100.00% | |
①建筑工程
本项目建筑工程费为10,160.15万元，占投资总额的比例为25.98%，主要包括DPP车间、中间体车间和配套系统等，公司基于项目建设规划确定建筑面积，同时根据项目经验测算安全生产费，并参照同类工程并根据当地定额水平、价格水平、建构筑物的结构特征对建筑工程费进行估算，具体情况如下：
| 项目 | 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） | 建筑总价（万元） |
| 工艺生产装置 | 1 | DPP车间 | 8,208.64 | 1,600.00 |
| 2 | 中间体车间 | 7,903.36 | 1,500.00 | |
| 配套系统 | 1 | 总图运输 | - | 860.00 |
| 2 | 储运工程 | - | 3,020.00 | |
| （1） | 成品仓库 | 4,417.39 | 1,250.00 | |
| （2） | 原料仓库 | 4,715.86 | 1,250.00 | |
| （3） | 甲类仓库 | 732.64 | 200.00 |
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| （4） | 危废仓库、固废仓库 | 179.38 | 55.00 | |
| （5） | 罐区及泵棚 | 737.00 | 240.00 | |
| （6） | 外管 | - | 25.00 | |
| 3 | 公用工程 | - | 2,290.00 | |
| （1） | 总变配电房及高性能车间配电室、供电及电信 | 374.55 | 50.00 | |
| （2） | 给排水 | - | 2,020.00 | |
| （3） | 仪表系统 | - | 30.00 | |
| （4） | 公用工程车间（冷冻、空压、制氮，机修） | 449.64 | 90.00 | |
| （5） | 生物质锅炉房、导热油炉房 | 463.80 | 100.00 | |
| 4 | 生产管理设施 | - | 740.00 | |
| （1） | 中央控制室 | 257.51 | 100.00 | |
| （2） | 综合房（更衣、化验、实验） | 537.45 | 150.00 | |
| （3） | 综合办公楼 | 2,253.17 | 480.00 | |
| （4） | 门卫房（2个） | 70.23 | 10.00 | |
| 安全生产费 | - | - | - | 150.15 |
| 合计 | - | 10,160.15 | ||
②设备购置费
本项目设备购置费为14,215.12万元，占投资总额的比例为36.35%，本项目拟购置的设备主要包括DPP车间、中间体车间、配套系统及和工器具及生产用具等，涉及醇盐反应釜、混合釜、缩合釜、水解釜、管壳式换热器等，在设备数量方面，公司根据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细，具体情况如下：
| 项目 | 序号 | 名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元/台、万元/套） | 总价（万元） |
| DPP车间 | 1 | 醇盐反应釜 | 4 | 50.00 | 200.00 |
| 2 | 混合釜 | 3 | 40.00 | 120.00 | |
| 3 | 缩合釜 | 6 | 50.00 | 300.00 | |
| 4 | 水解釜 | 6 | 60.00 | 360.00 | |
| 5 | 管壳式换热器 | 60 | 10.00 | 600.00 | |
| 6 | 螺旋板换热器 | 10 | 7.00 | 70.00 |
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| 项目 | 序号 | 名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元/台、万元/套） | 总价（万元） |
| 7 | 精馏塔 | 5 | 80.00 | 400.00 | |
| 8 | 钠计量槽 | 4 | 3.00 | 12.00 | |
| 9 | 醇钠储槽 | 1 | 5.00 | 5.00 | |
| 10 | 大型储槽 | 8 | 30.00 | 240.00 | |
| 11 | 溶剂储槽 | 7 | 25.00 | 175.00 | |
| 12 | 中型储槽 | 4 | 10.00 | 40.00 | |
| 13 | 小型储槽 | 5 | 2.00 | 10.00 | |
| 14 | 膨胀槽 | 2 | 1.20 | 2.40 | |
| 15 | 缓冲罐 | 4 | 2.50 | 10.00 | |
| 16 | 回流罐 | 6 | 2.00 | 12.00 | |
| 17 | 真空缓冲罐 | 14 | 1.50 | 21.00 | |
| 18 | 疏水收集罐 | 3 | 2.00 | 6.00 | |
| 19 | 搪玻璃釜 | 1 | 10.00 | 10.00 | |
| 20 | 氮气储罐 | 3 | 12.00 | 36.00 | |
| 21 | 压缩空气储罐 | 3 | 8.00 | 24.00 | |
| 22 | 蒸汽分汽缸 | 1 | 3.00 | 3.00 | |
| 23 | 压缩空气分气缸 | 1 | 3.00 | 3.00 | |
| 24 | 液环真空泵 | 14 | 10.00 | 140.00 | |
| 25 | 屏蔽泵 | 30 | 2.00 | 60.00 | |
| 26 | 磁力泵 | 16 | 2.00 | 32.00 | |
| 27 | 卧式离心泵 | 25 | 1.50 | 37.50 | |
| 28 | 循环水泵 | 2 | 20.00 | 40.00 | |
| 29 | 立式管道泵 | 2 | 10.00 | 20.00 | |
| 30 | 自吸泵 | 12 | 1.50 | 18.00 | |
| 31 | 隔膜泵 | 2 | 1.00 | 2.00 | |
| 32 | 多级离心泵 | 1 | 1.00 | 1.00 | |
| 33 | 压滤机 | 7 | 55.00 | 385.00 | |
| 34 | 压滤机 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 35 | 膜过滤器 | 2 | 50.00 | 100.00 | |
| 36 | 真空耙式干燥机 | 16 | 55.00 | 880.00 | |
| 37 | 制冷机组 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 38 | 制冷机组 | 1 | 100.00 | 100.00 |
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| 项目 | 序号 | 名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元/台、万元/套） | 总价（万元） |
| 39 | 防爆货梯 | 2 | 35.00 | 70.00 | |
| 40 | 制氮机 | 1 | 150.00 | 150.00 | |
| 41 | 微热再生干燥机 | 1 | 10.00 | 10.00 | |
| 42 | 除尘器 | 24 | 15.00 | 360.00 | |
| 43 | 锤式磨粉机 | 4 | 5.00 | 20.00 | |
| 44 | 半自动包装机 | 4 | 30.00 | 120.00 | |
| 45 | 离心风机 | 4 | 5.00 | 20.00 | |
| 46 | 尾气吸收塔 | 2 | 10.00 | 20.00 | |
| 47 | 闭式冷却水塔 | 3 | 10.00 | 30.00 | |
| 48 | 正压混流风机 | 10 | 1.50 | 15.00 | |
| 49 | DCS自控系统 | 1 | 1,064.10 | 1,064.10 | |
| 50 | 导热油炉 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
| 中间体车间 | 1 | 催化剂合成釜 | 5 | 5.00 | 25.00 |
| 2 | 醇解釜 | 5 | 40.00 | 200.00 | |
| 3 | 脱醇精馏釜 | 4 | 8.00 | 32.00 | |
| 4 | 二次脱醇釜 | 4 | 5.00 | 20.00 | |
| 5 | 脱色釜 | 4 | 8.00 | 32.00 | |
| 6 | 水解釜 | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 7 | 精馏塔 | 2 | 60.00 | 120.00 | |
| 8 | 精馏塔 | 5 | 80.00 | 400.00 | |
| 9 | 精馏塔 | 3 | 60.00 | 180.00 | |
| 10 | 精馏塔 | 2 | 60.00 | 120.00 | |
| 11 | 精馏塔 | 2 | 60.00 | 120.00 | |
| 12 | 冷凝器（小） | 42 | 1.50 | 63.00 | |
| 13 | 冷凝器（中） | 10 | 2.00 | 20.00 | |
| 14 | 冷凝器（大） | 20 | 5.00 | 100.00 | |
| 15 | 加热器 | 14 | 1.00 | 14.00 | |
| 16 | 螺旋板换热器 | 15 | 1.50 | 22.50 | |
| 17 | 再沸器 | 16 | 5.00 | 80.00 | |
| 18 | 存储槽（小） | 35 | 1.20 | 42.00 | |
| 19 | 存储槽（中） | 30 | 2.00 | 60.00 | |
| 20 | 存储槽（大） | 36 | 2.50 | 90.00 |
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| 项目 | 序号 | 名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元/台、万元/套） | 总价（万元） |
| 21 | 隔膜压滤机 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 22 | 隔膜压滤机 | 4 | 12.00 | 48.00 | |
| 23 | 屏蔽泵 | 90 | 1.50 | 135.00 | |
| 24 | 自吸泵 | 4 | 1.50 | 6.00 | |
| 25 | 磁力泵 | 15 | 1.50 | 22.50 | |
| 26 | 单螺杆泵 | 2 | 2.00 | 4.00 | |
| 27 | 管道泵 | 4 | 1.50 | 6.00 | |
| 28 | 防爆气动隔膜泵 | 4 | 1.00 | 4.00 | |
| 29 | 变螺距螺杆真空泵 | 2 | 5.00 | 10.00 | |
| 30 | 水环真空泵 | 4 | 5.00 | 20.00 | |
| 31 | 双罗茨螺杆真空机组 | 4 | 15.00 | 60.00 | |
| 32 | 罗茨螺杆真空机组 | 2 | 20.00 | 40.00 | |
| 33 | 冷冻机组 | 2 | 50.00 | 100.00 | |
| 34 | 粉尘过滤器 | 2 | 5.00 | 10.00 | |
| 35 | 高效除油器 | 2 | 5.00 | 10.00 | |
| 36 | 防爆微热再生干燥器 | 2 | 5.00 | 10.00 | |
| 37 | 变压吸附制氮装置 | 2 | 70.00 | 140.00 | |
| 38 | 监控系统 | 2 | 92.00 | 184.00 | |
| 39 | 货梯 | 2 | 20.00 | 40.00 | |
| 40 | DCS仪控设备及安装 | 1 | 500.00 | 500.00 | |
| 41 | 缩合氧化釜 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 42 | 酸析反应釜 | 1 | 44.00 | 44.00 | |
| 43 | 中间储罐 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 44 | 平板过滤器 | 2 | 10.00 | 20.00 | |
| 45 | 闪蒸干燥机 | 2 | 50.00 | 100.00 | |
| 46 | 压滤机（大） | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 47 | 压滤机（小） | 1 | 10.00 | 10.00 | |
| 48 | 打浆釜 | 1 | 8.00 | 8.00 | |
| 49 | 接收槽 | 2 | 6.00 | 12.00 | |
| 50 | 精馏塔 | 1 | 90.00 | 90.00 | |
| 51 | 原料储罐（大） | 2 | 25.00 | 50.00 |
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| 项目 | 序号 | 名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元/台、万元/套） | 总价（万元） |
| 52 | 原料储罐（小） | 3 | 10.00 | 30.00 | |
| 配套系统 | 1 | 总图运输 | - | - | 47.50 |
| 2 | 储运工程 | - | - | 250.00 | |
| 3 | 公用工程 | - | - | 2,619.30 | |
| 4 | 生产管理设施 | - | - | 850.00 | |
| 工器具及生产用具购置费 | - | - | - | - | 60.32 |
| 合计 | - | - | 14,215.12 | ||
③安装工程费
本项目安装工程费合计5,160.15万元，占投资总额比例13.20%，主要依据石油化工安装工程概算指标（2019）进行估算，具体情况如下：
| 项目 | 序号 | 工程项目或费用名称 | 安装工程费（万元） |
| 工艺生产装置 | 1 | DPP车间 | 2,332.40 |
| 2 | 中间体车间 | 1,303.40 | |
| 配套系统 | 1 | 储运工程 | 137.50 |
| 2 | 公用工程 | 1,062.40 | |
| 3 | 生产管理设施 | 235.00 | |
| 安全生产费 | - | - | 89.45 |
| 合计 | 5,160.15 | ||
2、建筑工程费、设备购置费及安装费等与募投项目新增产能的匹配关系
鉴于部分同行业可比项目将安装费与设备购置费合并披露，故采用分析单位产能设备购置费及安装费比较募投项目与同行业公司可比项目的差异性，论证设备购置费及安装费等与募投项目新增产能的匹配关系，同时以单位产能建筑工程费金额论证建筑工程费与募投项目新增产能的匹配关系。
（1）年产40000吨电池级磷酸铁锂项目和年产3000吨电池级碳酸锂项目
2023年7月24日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。公司已终止投资“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”，后续将根据项目的实际情况以自
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筹资金投入“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。
（2）年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目本项目与同行业公司类似项目比较情况如下：
| 公司 | 项目名称 | 单位产能建筑工程费金额（万元/吨） | 单位产能设备购置及安装工程费金额（万元/吨） |
| 七彩化学 | 高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目 | 0.90 | 4.35 |
| 本公司 | 年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目 | 2.03 | 3.88 |
注：数据来源于七彩化学反馈意见回复等公告信息。
本项目建筑单价与同行业公司存在差异主要因为，七彩化学除年产3000吨DPP系列颜料外，尚包括年产350吨溶剂橙R、年产240吨中间体A吲哚甲酸酯及10000吨硫酸钠等，而本项目除年产5000吨DPP系列颜料外，尚包括年产
500吨中间体DTTA与年产4000吨自用配套中间体丁二酸二叔戊酯，双方项目
占地空间与设备选择实质上存在较大差别。
公司对本项目拥有明确的产能建设规划与生产工艺设计。公司基于项目建设规划确定建筑面积，并参照同类工程并根据当地定额水平、价格水平、建构筑物的结构特征对建筑工程费进行估算，并根据生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细，采用询价或同类设备的订货价等方式确定价格。总体而言，建筑工程费、设备购置费及安装工程费与募投项目新增产能匹配。
3、建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异
公司受施工环境、用地区域、建材成本等综合因素影响，不同地区的建筑面积单价存在差异，且由于大部分同行业可比项目并未披露建筑面积，故采用分析单位产能建筑工程费论证建筑单价与同行业可比项目的比较情况。
本次募投项目的设备数量较多且不同工序需要的设备数量并不统一，同时，不同的工艺路线会导致设备选型、技术指标等方面存在较大差异。此外，由于大部分同行业可比项目并未披露设备单价，以及部分同行业可比项目将安装费与设备购置费合并披露，故采用分析单位产能设备购置费论证设备单价与同行业可比项目的比较情况。
参考本题回复之“建筑工程费、设备购置费及安装费等与募投项目新增产能
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的匹配关系”，本次发行募投项目建筑单价、设备单价与同行业可比项目的差异具备合理性。
（二）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性
1、公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等情况
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为51,012.98万元，具体测算过程如下：
| 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 货币资金及交易性金融资产余额 | ① | 29,077.56 |
| 减：受限货币资金 | ② | 936.84 |
| 可自由支配资金 | ③=①-② | 28,140.72 |
| 未来三年经营活动净现金流入 | ④ | 58,188.74 |
| 最低现金保有量 | ⑤ | 27,132.18 |
| 已审议的投资项目资金需求 | ⑥ | 52,937.06 |
| 未来三年新增营运资金需求 | ⑦ | 42,115.54 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ⑧ | 15,157.67 |
| 总体资金需求合计 | ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ | 137,342.44 |
| 总体资金缺口 | ⑨-③-④ | 51,012.98 |
（1）可自由支配资金
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为21,051.66万元，交易性金融资产余额为8,025.90万元，剔除使用权受限的银行承兑汇票保证金936.84万元，公司可自由支配的货币资金为28,140.72万元。
（2）未来现金流入净额
2020年至2022年，公司营业收入总体保持增长趋势；2023年1-6月，有机颜料销售单价下降导致公司营业收入有所下降；后续随经济逐步复苏，以及公司金属钠项目产能不断释放、新项目建设不断进展，下游需求逐步回暖，预期发行人经营规模将持续扩大。随着发行人经营规模扩大，应收账款、存货等所占用的流动资金也将持续增长，因而发行人对营运流动资金的需求量也将快速增长。
2019年至2022年，公司营业收入的复合增长率为7.60%，2021年公司营业
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收入的增长率为22.55%；2022年度公司营业收入的增长率为0.44%，基于谨慎性考虑，假设随着经济逐步复苏，2023年至2025年增长率分别为5%、10%、15%，即公司2023年至2025年经测算的营业收入分别为259,144.72万元、285,059.19万元、327,818.07万元。
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为6.67%，假设未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与2022年度一致，未来三年经营活动净现金流入净额测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 预测的营业收入 | 259,144.72 | 285,059.19 | 327,818.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 6.67% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,292.34 | 19,021.58 | 21,874.82 |
| 未来三年公司现金流入净额合计 | 58,188.74 | ||
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表对2023年至2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，即公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等。
根据公司2023年1-6月现金流量表财务数据，公司每月平均经营活动现金流支出金额为9,044.06万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金。因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为27,132.18万元。具体测算如下：
| 项目 | 2023年1-6月经营活动现金流支出总额（万元） | 2023年1-6月经营活动现金流支出月均额（万元） |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 29,961.66 | 4,993.61 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,670.55 | 2,111.76 |
| 支付的各项税费 | 8,005.09 | 1,334.18 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,627.04 | 604.51 |
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| 经营活动现金流出小计 | 54,264.35 | 9,044.06 |
| 预留经营支出所需资金 | 27,132.18 | |
（4）已审议的投资项目资金需求
截至2023年6月30日，公司已通过审议的投资项目主要包括年产3000吨电池级碳酸锂项目、年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目、年产15000吨钠离子电池正极材料项目和年产8900吨氨氧化项目，相关资金需求缺口为52,937.06万元，测算如下所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 自有资金投入金额 | 截至2023年6月末自有资金已投入金额 | 资金需求缺口 |
| 1 | 年产3000吨电池级碳酸锂项目 | 17,167.26 | 0.00 | 17,167.26 | 7.85 | 17,159.41 |
| 2 | 年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目 | 39,102.77 | 26,732.44 | 12,370.33 | 0.00 | 12,370.33 |
| 3 | 年产15000吨钠离子电池正极材料项目 | 19,628.52 | 0.00 | 19,628.52 | 8.98 | 19,619.54 |
| 4 | 年产8900吨氨氧化项目一期 | 12,000.00 | 0.00 | 12,000.00 | 8,212.22 | 3,787.78 |
| 合计 | 52,937.06 | |||||
（5）营运资金需求量
参考前述假设，随着经济逐步复苏，2023年至2025年增长率分别为5%、10%、15%，即公司2023年至2025年预测营业收入分别为259,144.72万元、285,059.19万元、327,818.07万元。
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末账面余额 | 账面余额营业收入占比 | 2023年度/2023年末预计金额 | 2024年度/2024年末预计金额 | 2025年度/2025年末预计金额 | 累计 增长额 |
| - | A | - | - | - | B | C=B-A |
| 营业收入 | 246,804.49 | - | 259,144.72 | 285,059.19 | 327,818.07 | 81,013.57 |
| 应收票据 | 38,988.69 | 15.80% | 40,938.13 | 45,031.94 | 51,786.73 | 12,798.04 |
| 应收账款 | 53,729.44 | 21.77% | 56,415.92 | 62,057.51 | 71,366.13 | 17,636.69 |
| 应收款项融资 | 2,046.54 | 0.83% | 2,148.87 | 2,363.75 | 2,718.32 | 671.78 |
| 预付账款 | 1,957.04 | 0.79% | 2,054.89 | 2,260.38 | 2,599.44 | 642.40 |
| 存货 | 67,537.62 | 27.36% | 70,914.50 | 78,005.95 | 89,706.84 | 22,169.22 |
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| 经营性流动资金合计 | 164,259.33 | 66.55% | 172,472.30 | 189,719.53 | 218,177.46 | 53,918.13 |
| 应付票据 | 3,404.34 | 1.38% | 3,574.56 | 3,932.02 | 4,521.82 | 1,117.48 |
| 应付账款 | 31,747.04 | 12.86% | 33,334.39 | 36,667.83 | 42,168.01 | 10,420.97 |
| 合同负债 | 804.69 | 0.33% | 844.93 | 929.42 | 1,068.83 | 264.14 |
| 经营性流动负债合计 | 35,956.08 | 14.57% | 37,753.88 | 41,529.27 | 47,758.66 | 11,802.58 |
| 运营资金占用 | 128,303.25 | - | 134,718.42 | 148,190.26 | 170,418.80 | 42,115.54 |
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表对2023年至2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
根据以上测算情况，预计发行人截至2025年末的流动资金缺口合计约为42,115.54万元，未来三年营运资金缺口较大。
（6）未来三年预计现金分红
根据公司制定的未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划：“公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”
根据上述情况，公司未来三年预计现金分红所需资金情况测算如下模拟测算（2023年度、2024年度现金分红以占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的20.00%测算，2025年度参考上述标准测算）：
| 项目 | 现金分红金额（万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | |
| 2023年度现金分红 | 4,504.51 | 20.00% | |
| 2024年度现金分红 | 4,954.96 | 20.00% | |
| 2025年度现金分红 | 5,698.20 | 20.00% | |
| 合计 | 15,157.67 | - | |
2、本次融资规模的合理性
报告期内，公司营业收入保持增长态势，随着公司未来业务的持续发展，业务规模不断扩大，发行人的日常运营资金需求也将持续增长，存在一定的营运资金缺口，结合公司上述列举的其他资金需求，截至2023年6月30日，公司现有
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资金余额具有明确的用途或安排，公司资金缺口为51,012.98万元。
公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为33,705.00万元，低于公司资金需求缺口，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。
（三）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%
本次募投项目中，投入“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的募集资金将全部用于资本性支出，补充流动资金占募集资金的比例情况具体如下：
| 项目 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 补充流动资金 | 33,705.00 |
| 实质上用于补充流动资金的金额 | 33,705.00 |
| 实质上用于补充流动资金的金额占募集资金总额比例 | 55.77% |
| 实质上用于补充流动资金的金额超出募集资金总额30%的金额 | 15,573.77 |
本次募投项目实质上用于补充流动资金的金额为33,705.00万元，占募集资金总额比例为55.77%，超出募集资金总额30%的金额为15,573.77万元。参考本题回复之“（二）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”，公司具有一定的资金缺口，本次募投项目实质上用于补充流动资金的规模具备合理性。
（四）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
1、年产40000吨电池级磷酸铁锂项目和年产3000吨电池级碳酸锂项目
2023年7月24日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。公司已终止投资“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”，后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产3000吨电池级碳酸锂项目”。
2、年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目
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本项目经济效益评价具体预测情况如下：
（1）收入测算
本项目收入测算采用产品预计产销量乘以价格得出，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定（项目建设期2年，预计第3年达产80%、第4年起达产100%），销量预计与产量相等。2022年1-9月，公司主要应用于工业涂料等领域的中高档规格DPP颜料平均含税单价为14.27万元/吨，其他通用规格DPP颜料平均含税单价为11.12万元/吨，本次募投项目以生产中高档规格DPP颜料为主，因此产品价格以上述售价为基础，结合市场预期以含税单价11.80万元/吨进行定价；DTTA中间体系公司自产自用的中间体，其价格参考该中间体2022年1-9月公司半成品入账成本7.55万元/吨定为8.00万元/吨，据此定价对本项目收入的具体测算过程如下：
| 产品 | 含税单价（万元/吨） | 达产产量（吨） | T3收入（万元） | T4及以后收入 （万元） |
| DPP颜料 | 11.80 | 5,000 | 41,769.91 | 52,212.39 |
| DTTA中间体 | 8.00 | 500 | 2,831.86 | 3,539.82 |
| 合计 | - | - | 44,601.77 | 55,752.21 |
注：产出的4,000吨配套中间体为发行人生产DPP颜料过程中自用。
（2）成本和费用测算
①本项目原辅材料包括金属钠、叔戊醇、丁二酸二叔戊酯、对氯苯腈和甲醇等。公司根据产品的生产工艺及物料平衡表确定相关原辅材料耗用量，并参考市场采购价格进行估算；燃料动力消耗根据工艺消耗指标及目前市场价格计算得出，预计满产后每年原辅材料及燃料动力消耗达产34,513.27万元；
②本项目员工包括管理人员、营销人员、生产工人，满产后预计定员205人，工资与福利总计为每年2,530.00万元；
③修理费根据建筑工程费等的1.0%、设备及工器具购置费的2.0%测算，满产后预计为每年516.07万元；
④固定资产以分类平均年限法计算折旧，固资残值率取5.0%；工业土地使用权出让金及契税按50年摊销，其他资产按5年摊销，预计为每年2,567.82万元；
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⑤科研费根据项目预计收入的3.0%测算，满产后预计为每年1,672.57万元。根据上述假设估算，满产后预计年总成本费用为42,558.73万元。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加按相关法规测算，主要包括城市建设维护税、教育费附加等，所得税按25%计算。
（4）项目效益总体情况
经测算，本项目满产后预计年净利润9,624.32万元，投资财务内部收益率（税后）为19.83%，项目投资回收期（税后）为6.64年，总体经济效益良好。
（5）效益预测的谨慎、合理性
发行人同行业未对DPP相关项目进行效益预测方面的披露。发行人“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”中DPP产品预测毛利率为
28.98%，与2019年至2021年度发行人现有DPP业务毛利率平均值29.41%不存在明显差异，该募投项目效益预测谨慎、合理。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、募投项目测算明细，了解本次募投项目的具体投资构成、经济效益以及相关测算假设和测算过程情况；
2、查阅同行业上市公司公告等信息，了解其类似项目的具体投资情况；
3、查阅发行人公告，并访谈发行人高级管理人员，了解发行人现有资金余额、资金用途、资金缺口等情况，募投项目、非资本性支出及效益预测的相关情况，并进行测算；
4、获取发行人报告期内的收入成本明细表、采购入库明细，了解发行人报告期内募投产品的具体情况；
5、查阅发行人关于修订本次发行方案的相关公告，查阅发行人关于修订本次发行方案的相关三会文件。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、建筑工程费、设备购置及安装工程费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据均具备合理性，建筑工程费、设备购置及安装工程费与新增产能相匹配，建筑单价、设备单价与同行业可比项目的差异具备合理性；
2、报告期内，公司营业收入保持增长态势，随着公司未来业务的持续发展，业务规模不断扩大，发行人的日常运营资金需求也将持续增长，且现有资金余额具有明确的用途或安排，公司资金存在一定缺口，本次融资规模具备合理性；
3、本次募集资金中非资本性支出系本次募投项目的铺底流动资金、预备费，募投项目实质上用于补充流动资金的金额为33,705.00万元，占募集资金总额比例为55.77%，超出募集资金总额30%的金额为15,573.77万元，公司具有一定的资金缺口，本次募投项目实质上用于补充流动资金的规模具备合理性；
4、本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据具备合理性，与公司现有水平的对比情况不存在重大差异，相关预测审慎、合理。
（三）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条发表的核查意见
1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，发行人已在募集说明书中披露了本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具日均为2022年10月，至本问询回复签署日未超过一年。
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
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经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。
4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益
经核查，保荐机构和申报会计师认为：根据本次发行董事会召开日募投项目的主要原材料及产品的价格，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。发行人已在募集说明书中披露募投项目经济效益情况、效益预测的假设条件及主要计算过程，并充分提示募投项目实施相关风险。
（四）根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条发表的核查意见
1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
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经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目投入“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的募集资金将全部用于资本性支出，不存在募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。
4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金中投入“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的募集资金将全部用于资本性支出，且公司具有一定的资金缺口，本次补充流动资金的规模具备合理性。
6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目中实质用于补充流动资金未明显超过企业实际经营情况，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。
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问题3.关于前次募集项目根据申报材料，1）公司于2016年12月上市，首发募集资金净额为4.34亿元，前次募投项目因工艺调整等原因延期，于2021年12月达到预计使用状态。2022年1-9月，公司前次募投项目实现净利润为2,672.37万元，与承诺收益有一定差距。2）公司将前次募投项目结余募集资金7,913.57万元用于永久补流。请发行人说明：
（1）前次募投项目延期以及未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响；
（2）前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比是否发生变化。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）前次募投项目延期以及未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响
1、前次募投项目延期以及未达预期效益的原因及募投项目实施环境是否发生重大不利变化
（1）前次募投项目延期情况及原因
①延期概况
2019年1月23日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意调整“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”的实施进度，项目达到预计可使用状态日期调整为2020年6月。
2020年6月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“年产8000
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吨高性能与环保型有机颜料项目”的建设完工日期延期至2020年12月。
②延期原因
公司前次募集资金投资项目“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”由5,000吨环保型有机颜料（6车间）和3,000吨高性能有机颜料（7车间）两部分组成。其中3,000吨高性能有机颜料项目在建设过程中，为了保持技术、工艺的先进性，公司根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，使得该部分建设进度较慢。
（2）前次募投项目未达预期效益的原因及募投项目实施环境是否发生重大不利变化
①前次募投项目的效益实现情况
2020年12月，“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”完成建设并达到预定可使用状态。其中年产5,000吨环保型有机颜料产线于2018年3月进行试生产，2019年1月达到设计产能，由于建设过程中采取了改进工艺，建设完成后的产能提升幅度较大。年产3,000吨高性能有机颜料产线于2020年12月投料试产，截至本问询回复出具之日，该产线实际产量尚未达到设计产能。
两产线报告期内产量及产生效益情况如下：
| 车间 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 产量（吨） | 产生效益（万元） | 产量（吨） | 产生效益（万元） | 产量（吨） | 产生效益（万元） | 产量（吨） | 产生效益（万元） | |
| 环保型有机颜料（6车间） | 3,708.37 | -137.66 | 7,310.43 | 202.43 | 6,776.80 | 1,681.10 | 6,860.66 | 1,522.68 |
| 高性能有机颜料（7车间） | 1,043.01 | 1,317.32 | 2,292.96 | 3,211.34 | 1,302.28 | 1,268.05 | - | - |
| 合计 | 4,751.38 | 1,179.66 | 9,603.39 | 3,413.77 | 8,079.08 | 2,949.15 | 6,860.66 | 1,522.68 |
②未达预期效益的原因以及募投项目实施环境是否发生重大不利变化
该项目累计实现收益与承诺收益存在差异，主要原因如下：
A、2022年度，受到经济下行、俄乌冲突等因素影响，有机颜料市场需求有所下降；2023年1-6月，受经济下行等因素的影响，有机颜料下游市场需求疲软。
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B、有机颜料行业上游属于石油以及煤化工产业，2022年度，原材料价格受到石油、煤炭价格变化以及市场供求等因素影响，原材料价格上涨，环保型有机颜料毛利率下降幅度较大；2023年1-6月，行业竞争仍较为激烈，产品价格和原材料价格均下降，受人工成本刚性以及原材料采购价格变化传导机制滞后等因素影响，成本下降幅度低于产品价格下降的幅度，环保型有机颜料毛利率有所下降。C、高性能有机颜料建设进度较慢且实际产量尚未达到设计产能，也是导致项目实际效益未达到预计效益水平的重要原因。综上，前次募投项目未达预期效益的主要原因系受到经济下行、地缘政治及高性能有机颜料产能释放的影响。随着未来国际政治局势的改善，全球经济有望恢复增长趋势，推动下游油墨、涂料和塑料行业的结构升级和稳定发展，从而带动有机颜料市场需求回暖；同时，随着科技的不断发展，有机颜料新的应用领域不断扩展，将提供更大的市场发展空间，有利于有机颜料行业持续保持稳步发展。公司2023年第二季度经营业绩和毛利率水平已呈现一定程度的好转，随着高性能有机颜料车间产能利用率逐渐提升，上述对前次募投项目产生效益的不利影响的因素均在一定程度上得到缓解，前次募投项目实施环境不存在重大不利变化。
2、相关因素是否会对本次募投项目产生影响
（1）高性能有机颜料市场长期趋势良好，市场增长潜力明确
DPP颜料具有颜色鲜艳、耐久性着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，使用时展现出相比传统偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。随着公司持续的技术研发，DPP颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域日益增加，且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下游需求增长，该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。
（2）公司高性能有机颜料工艺不断成熟，产能利用率不断提高
公司前次募集资金投资项目3,000吨高性能有机颜料建设过程中，对部分工艺进行了调整和优化。产线2020年12月投料试产以来，生产工艺不断趋于成熟，
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本次募投项目建设不再涉及工艺调整和优化事项。
报告期内，公司DPP颜料产能利用率分别为94.00%、61.80%、81.57%和
69.57%，其中，2021年度产能利用率较低，主要系前次募投项目中年产3,000吨高性能有机颜料产线于2020年12月投料试产，尚处于产能爬坡阶段；2023年1-6月产能利用率较低系受2022年底与2023年初公共卫生事件及春节假期影响，剔除1月后公司DPP颜料2023年2-6月产能利用率为79.74%，产能利用情况良好。截至报告期末，发行人前次募投项目中年产3,000吨高性能有机颜料产线实际产量因外部环境因素尚未达到设计产能，但是前次募投投产后，产能利用率总体保持增长趋势。
综上所述，本次募投项目“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的产品为高性能有机颜料，不涉及环保型有机颜料；高性能有机颜料市场长期趋势良好，市场增长潜力明确；报告期内，公司高性能有机颜料工艺不断成熟，产能利用率不断提高；影响前次募投项目的相关因素对本次募投项目产生的影响较小。
（二）前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比是否发生变化
公司前次发行募集资金总额为47,700,00万元，扣除发行费用含税金额后的募集资金净额为43,129.75万元，用于“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”与“补充流动资金”，前次募投项目资本性支出与非资本性支出具体情况如下：
1、资本性支出
前次募投项目募集资金用于资本性支出包括“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其它建设费等，前次募投项目设计阶段与结项并永久补流后对应的合计金额分别为30,095.32万元和26,087.26万元。
2、非资本性支出
前次募投项目设计阶段募集资金用于非资本性支出情况为：
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（1）前次募投项目“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”中非资本性支出4,659.85万元，其中铺底流动资金2,929.66万元、预备费1,504.77万元；
（2）前次募投项目“补充流动资金”为8,600.00万元。
前次募投项目结项并永久补流后募集资金用于非资本性支出情况为：
（1）前次募投项目“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”中非资本性支出为2,929.66万元，均为铺底流动资金；
（2）前次募投项目“补充流动资金”为8,600万元；
（3）前次募投项目结余用于永久补流金额为8,047.82万元：2021年5月7日公司2020年度股东大会以及2021年4月15日公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意该项目结项，并将节余募集资金人民币7,913.57万元（包含现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。截至2023年4月6日，公司募集资金专户均已销户，募集资金专户余额于销户当日全部转入公司一般银行账户，实际转出结余募集资金补流为8,047.82万元。
除上述募投项目内非资本性支出及补充流动资金外，前次募集资金不存在其他非资本性支出。
3、前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比的变化情况
前次募投项目设计阶段与结项并永久补流后对应的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、预备费、铺底流动资金等金额，非资本性支出的具体占比，以及超出前次募集资金总额与净额30%的金额情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 内容 | 设计阶段金额 （万元） | 结项并永久补流后金额 （万元） |
| 1 | 资本性支出 | 建筑工程费 | 10,539.16 | 7,898.56 |
| 设备购置费 | 12,179.86 | 14,933.60 | ||
| 安装工程费 | 4,659.85 | 2,828.95 |
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| 其它建设费 | 2,716.45 | 426.15 | ||
| 合计资本性支出 | 30,095.32 | 26,087.26 | ||
| 2 | 非资本性支出 | 补充流动资金 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 募投项目中的非资本性支出 | 4,434.43 | 2,929.66 | ||
| 其中：预备费 | 1,504.77 | 0.00 | ||
| 铺底流动资金 | 2,929.66 | 2,929.66 | ||
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 0.00 | 8,047.82 | ||
| 合计非资本性支出 | 13,034.43 | 19,577.48 | ||
| 3 | 前次募集资金总额 | 47,700.00 | ||
| 4 | 前次募投项目非资本性支出占前次募集资金总额的比例 | 27.33% | 41.04% | |
| 5 | 前次募投项目非资本性支出超出前次募集资金总额30%的金额 | -1,275.57 | 5,267.48 | |
公司前次募集资金总额为47,700,00万元；前次募投项目设计阶段与结项并永久补流后对应的非资本性支出合计金额分别为13,034.43万元和19,577.48万元，其中，设计阶段的非资本性支出占前次募集资金总额的比例为27.33%，未超出前次募集资金总额的30%；结项并永久补流后的非资本性支出占前次募集资金总额的比例为41.04%，超出前次募集资金总额30%的金额为5,267.48万元。
发行人于2023年7月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，其中，前次募集资金使用中存在补充流动资金超过募集资金总额30%的补充流动资金从本次发行募集资金总额中调减，调减金额为5,267.56万元。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅前次募集资金验资报告，确认前次募集资金到账时间；
2、查阅发行人相关三会文件及相关公告、前次募投项目可行性研究报告及前次募集资金实际使用明细，了解前次募投项目的投入使用及项目运行情况、了解前次募投项目相应实现的收入及效益情况；
3、查阅发行人历年出具的募集资金存放与使用情况的专项报告、保荐机构历年出具的前次募集资金存放与使用情况的专项核查意见、会计师历年出具的前
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次募集资金存放与使用情况鉴证报告；查阅报告期内募集资金账户银行流水；
4、查阅本次募投“5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”可行性研究报告；
5、查阅发行人关于修订本次发行方案的相关公告，查阅发行人关于修订本次发行方案的相关三会文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人前次募投项目延期系发行人根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，具备合理性；前次募投项目未达预期效应系受到经济下行、地缘政治及高性能有机颜料产能释放的影响，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，影响前次募投项目的相关因素对本次募投项目产生的影响较小；
2、前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比上升，非资本性支出占前次募集资金总额比例为41.04%，超出前次募集资金总额30%的金额为5,267.48万元。
（三）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条的核查意见
1、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。
经核查，公司前次募集资金到账时间为2016年12月14日。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，保荐机构及申报会计师认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
2、前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，但应披露发行股份购买
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资产的实际效益与预计效益的对比情况经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司前次募集资金使用不涉及发行公司债、发行优先股或发行股份购买资产，不适用本条规定。
3、申请发行优先股的，不需要提供前次募集资金使用情况报告。经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司前次募集资金使用不涉及发行优先股，不适用本条规定。
4、会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。
5、前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。
6、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入
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资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。
7、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。
8、前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司前次募集资金使用不涉及以资产认购股份，不适用本条规定。
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问题4.关于公司业务与经营情况
4.1根据申报材料及公开资料，1）公司主营业务收入由颜料及相关中间体构成，颜料分为有机颜料和珠光颜料，有机颜料又包括DPP、永固红、立索尔洋红、黄颜料等主要品种，中间体以公司自用为主。2）报告期内，公司主营业务收入分别为19.64亿、19.89亿、24.37亿和19.19亿，2021年度增幅较为明显。3）公司主营业务收入分为直销和经销模式，2021年公司经销占比较高。
请发行人补充披露：
（1）报告期内公司直销和经销收入及占比，公司直销和经销前五大客户成立时间、合作起始时间、销售内容、结算条款、销售金额；
（2）报告期内公司中间体产量、自用量、对外销量。
请发行人说明：
（1）结合公司有机颜料主要品种、珠光颜料、中间体产品的单价、销量等，量化分析公司2021年度收入上升的原因；
（2）结合产品特点、客户分布等，分析公司经销占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司主要经销商变动情况及原因，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系，经销商品的库存、去化情况及销售退回情况等。
回复：
一、发行人补充披露
（一）报告期内公司直销和经销收入及占比，公司直销和经销前五大客户成立时间、合作起始时间、销售内容、结算条款、销售金额
公司的销售模式包括直销模式和贸易模式。有机颜料作为着色剂广泛应用于其下游油墨、涂料、塑料等行业的着色，需求千差万别，因此颜料品种众多，客户分散。公司根据不同客户的特点采取不同的销售模式。
直销模式指由公司与颜料用户直接签订买卖合同，并直接进行货物配送和结算的销售模式。颜料用户主要包括油墨、涂料、塑料等生产企业，购入货物后用于生产颜料下游产品。按照营销规划，公司针对需求量大或行业影响力强的客户
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主要采取该种模式。贸易模式是指贸易商向公司下订单，由公司组织生产并将产品销售予贸易商，贸易商再向最终颜料用户销售的模式。公司与贸易商并无经销协议，贸易商也不需要承担销售任务，贸易商购入公司货物后自行定价、自行销售、自负盈亏。报告期内，公司与直销客户和贸易商交易时，均签订购销合同，约定明确的产品规格、价格、结算方式和期限、交货地点等条款。公司优先选择客户基础好、资金实力强、信誉良好的贸易商。
报告期内，公司对直销客户和贸易商的销售均为买断式销售，收入确认方法一致；公司向客户交货完成后便将商品控制权转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，从而据以确认销售收入，公司不承担无条件退货的义务。
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）公司主要业务模式”之“4、销售模式”补充披露如下：
（1）报告期内公司直销和贸易模式的收入及占比
报告期内，公司直销和贸易模式的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 贸易模式 | 82,264.45 | 73.07% | 187,081.72 | 76.21% | 196,219.08 | 80.51% | 165,709.22 | 83.31% |
| 直销模式 | 30,313.90 | 26.93% | 58,389.93 | 23.79% | 47,503.30 | 19.49% | 33,192.05 | 16.69% |
| 主营业务收入 | 112,578.35 | 100.00% | 245,471.65 | 100.00% | 243,722.37 | 100.00% | 198,901.27 | 100.00% |
报告期内，公司积极开拓直销客户，直销客户的销售比例不断提高。
2021年度，同行业企业常州北美化学受搬迁影响导致产能受限，公司加大了对富林特化学品（中国）有限公司等直销客户的销售规模，故直销模式收入占比相较2020年度有所提升、贸易模式占比相对下降。
2022年度，直销模式收入占比有所提升、贸易模式占比下降，主要原因为：
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一方面，公司海外市场需求下降，辉柏赫集团、科莱恩集团等贸易商减少了对公司的采购规模，导致贸易模式收入金额同比下降；另一方面，公司加了对直销客户的市场开拓力度，金属钠及附属物客户以直销客户为主，直销模式收入同比增长。2023年1-6月，公司加了对直销客户的市场开拓力度，金属钠及附属物客户以直销客户为主，直销模式收入规模增长，故直销模式收入占比相较2022年度有所提升、贸易模式占比相对下降。
（2）报告期内公司直销前五大客户成立时间、合作起始时间、销售内容、结算条款、销售金额
报告期内，发行人向前五大直销客户的销售情况如下：
单位：万元
| 2023年1-6月直销客户 | 销售内容 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 客户1 | 有机颜料 | 3,482.27 | 3.09% |
| 富林特化学品（中国）有限公司 | 有机颜料 | 2,164.66 | 1.92% |
| 宁夏佰斯特医药化工有限公司 | 中间体 | 1,305.80 | 1.16% |
| 南通永佳诺化工有限公司 | 中间体 | 1,199.12 | 1.07% |
| 苏州科德教育科技股份有限公司 | 有机颜料 | 1,123.38 | 1.00% |
| 合计 | 9,275.23 | 8.24% | |
| 2022年度直销客户 | 销售内容 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 客户1 | 有机颜料 | 7,595.64 | 3.09% |
| 富林特化学品（中国）有限公司 | 有机颜料 | 5,602.48 | 2.28% |
| 苏州科德教育科技股份有限公司 | 有机颜料 | 1,679.71 | 0.68% |
| 南通永佳诺化工有限公司 | 中间体 | 1,637.52 | 0.67% |
| 常州大邦化工有限公司 | 中间体 | 1,391.71 | 0.57% |
| 合计 | 17,907.07 | 7.29% | |
| 2021年度直销客户 | 销售内容 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 客户1 | 有机颜料 | 6,936.15 | 2.85% |
| 富林特化学品（中国）有限公司 | 有机颜料 | 5,420.27 | 2.22% |
| Sudarshan Chemical Industries Limited | 中间体 | 1,842.14 | 0.76% |
| 苏州科德教育科技股份有限公司 | 有机颜料 | 1,657.33 | 0.68% |
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| 常州大邦化工有限公司 | 中间体 | 1,576.99 | 0.65% |
| 合计 | 17,432.89 | 7.15% | |
| 2020年度直销客户 | 销售内容 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 客户1 | 有机颜料 | 6,505.20 | 3.27% |
| 常州大邦化工有限公司 | 中间体 | 1,336.33 | 0.67% |
| 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 | 有机颜料 | 1,272.17 | 0.64% |
| Sudarshan Chemical Industries Limited | 中间体 | 1,125.68 | 0.57% |
| 富林特化学品（中国）有限公司 | 有机颜料 | 824.51 | 0.41% |
| 合计 | 11,063.89 | 5.56% |
报告期内，公司直销前五大客户成立时间、合作起始时间、结算条款情况如下：
| 客户名称 | 成立时间 | 合作起 始时间 | 结算条款 |
| 客户1 | 2001年6月29日 | 2007年 | 开票日后月结30日 |
| 富林特化学品（中国）有限公司 | 2005年4月18日 | 2005年 | 开票日75天或90天 |
| 苏州科德教育科技股份有限公司（即苏州科斯伍德油墨股份有限公司） | 2003年1月14日 | 2013年 | 开票日后月结60日 |
| 南通永佳诺化工有限公司 | 2003年7月29日 | 2022年 | 开票后30天或抵扣 |
| 常州大邦化工有限公司 | 2006年8月1日 | 2010年 | 开票后30天 |
| 宁夏佰斯特医药化工有限公司 | 2014年3月11日 | 2022年 | 银行电子承兑，收货后30天 |
| Sudarshan Chemical Industries Limited | 1951年2月19日 | 2020年 | 提单日后45内承兑付款 |
（3）报告期内公司贸易商前五大客户成立时间、合作起始时间、销售内容、结算条款、销售金额
报告期内，发行人向前五大贸易商客户的销售情况如下：
单位：万元
| 2023年1-6月贸易商客户 | 销售内容 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 辉柏赫集团、科莱恩集团 | 有机颜料及中间体 | 21,493.74 | 19.09% |
| 浙江信凯科技集团股份有限公司 | 有机颜料 | 4,407.91 | 3.92% |
| 广州市百合涂塑颜料有限公司 | 有机颜料 | 2,963.13 | 2.63% |
| 上海盈颜化工进出口有限公司 | 有机颜料 | 2,529.45 | 2.25% |
| 浙江格宁化工有限公司 | 有机颜料 | 2,418.15 | 2.15% |
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| 合计 | 33,812.37 | 30.03% | |
| 2022年度贸易商客户 | 销售内容 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 辉柏赫集团、科莱恩集团 | 有机颜料及中间体 | 48,792.88 | 19.88% |
| 浙江信凯科技集团股份有限公司 | 有机颜料 | 12,680.93 | 5.17% |
| 广州市百合涂塑颜料有限公司 | 有机颜料 | 6,986.36 | 2.85% |
| 浙江格宁化工有限公司 | 有机颜料 | 5,909.87 | 2.41% |
| 上海盈颜化工进出口有限公司 | 有机颜料 | 5,734.77 | 2.34% |
| 合计 | 80,104.81 | 32.63% | |
| 2021年度贸易商客户 | 销售内容 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 辉柏赫集团、科莱恩集团 | 有机颜料及中间体 | 61,132.78 | 25.08% |
| 浙江信凯科技集团股份有限公司 | 有机颜料 | 12,048.09 | 4.94% |
| 南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司） | 有机颜料 | 7,201.20 | 2.95% |
| 广州市百合涂塑颜料有限公司 | 有机颜料 | 6,055.88 | 2.48% |
| 浙江格宁化工有限公司 | 有机颜料 | 5,900.82 | 2.42% |
| 合计 | 92,338.77 | 37.89% | |
| 2020年度贸易商客户 | 销售内容 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 辉柏赫集团、科莱恩集团 | 有机颜料及中间体 | 51,080.90 | 25.68% |
| 浙江信凯科技集团股份有限公司 | 有机颜料 | 11,401.23 | 5.73% |
| 广州市百合涂塑颜料有限公司 | 有机颜料 | 5,146.95 | 2.59% |
| 南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司） | 有机颜料 | 4,926.29 | 2.48% |
| 浙江格宁化工有限公司 | 有机颜料 | 4,537.23 | 2.28% |
| 合计 | 77,092.61 | 38.76% |
注：南京盛楷源贸易有限公司、南京信彩科技有限公司为同一实际控制人控制的企业。
报告期内，公司贸易商前五大客户成立时间、合作起始时间、结算条款情况如下：
| 客户名称 | 成立时间 | 合作起 始时间 | 结算条款 |
| 辉柏赫集团、科莱恩集团 | 科莱恩集团成立于1995年 | 2004年 | 开票后30-45天 |
| 浙江信凯科技集团股份有限公司 | 1996年8月28日 | 1996年 | 送货至仓库后45天 |
| 广州市百合涂塑颜料有限公司 | 2005年3月30日 | 2005年 | 货到30天，银行及承兑汇票结算 |
| 浙江格宁化工有限公司 | 2016年10月8日 | 2016年 | 银行承兑，月结或账期45天 |
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| 上海盈颜化工进出口有限公司 | 2003年1月7日 | 2003年 | 月结60天，电汇或银行承兑汇票 |
| 南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司） | 2008年2月29日 | 2008年 | 提单日或者开票日2个月内 |
（二）报告期内公司中间体产量、自用量、对外销量
发行人已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）公司主要产品或服务”补充披露如下：
报告期内，公司中间体产量、自用量、对外销量如下：
单位：吨
| 年度 | 产量 | 自用量 | 对外销售量 |
| 2023年1-6月 | 5,948.57 | 5,612.11 | 781.24 |
| 2022年度 | 14,387.28 | 10,759.49 | 3,179.84 |
| 2021年度 | 15,891.23 | 12,707.41 | 2,609.64 |
| 2020年度 | 11,837.21 | 10,039.98 | 2,197.56 |
二、发行人说明
（一）结合公司有机颜料主要品种、珠光颜料、中间体产品的单价、销量等，分析公司2021年度收入上升原因
有机颜料作为着色剂广泛应用于其下游油墨、涂料、塑料等行业的着色，需求千差万别，因此颜料品种众多，客户分散。
公司2021年度、2020年度营业收入及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动 |
| 主营业务收入 | 243,722.37 | 198,901.27 | 44,821.10 |
| 其中：有机颜料 | 223,170.68 | 182,361.57 | 40,809.11 |
| 珠光颜料 | 7,981.44 | 7,494.25 | 487.19 |
| 中间体等其他产品 | 12,570.25 | 9,045.45 | 3,524.80 |
| 其他业务收入 | 2,007.19 | 1,606.76 | 400.43 |
| 合计 | 245,729.56 | 200,508.03 | 45,221.53 |
2021年度，公司有机颜料收入增长金额较大，珠光颜料、中间体等其他产品增长金额较小；公司2021年度收入上升主要是有机颜料销售收入增长所致。
1、有机颜料
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报告期内，公司有机颜料主要品种为永固黄、永固红、DPP、立索尔大红、喹吖啶酮、色淀红；2020年和2021年，前述有机颜料主要品种销售收入占有机颜料收入比例分别为85.92%和87.18%。公司有机颜料主要品种2021年较2020年的单价、销量变动情况如下：
| 产品大类 | 2021年度较2020年变动情况 | ||
| 销量变动率 | 单价变动率 | 收入变动总额（万元） | |
| 永固黄 | 11.17% | 5.55% | 9,022.02 |
| 永固红 | 11.30% | 2.68% | 6,253.59 |
| DPP | 75.40% | -3.66% | 11,030.29 |
| 立索尔大红 | 35.20% | 2.55% | 8,008.30 |
| 喹吖啶酮 | 19.12% | 6.56% | 3,173.91 |
| 色淀红 | -1.31% | 4.38% | 372.80 |
| 合计 | 37,860.91 | ||
由上表可见，公司有机颜料大部分品种2021年度的销量和销售单价均出现上涨，从而带动收入整体增长幅度较大。
（1）销量变动分析
2021年度，同行业企业常州北美化学受搬迁影响导致产能受限，公司永固黄、永固红、立索尔大红系列产品的销量实现不同程度的增长。
2020年12月，公司3,000吨高性能有机颜料DPP项目进行投料试生产，2021年产能释放，销量增长幅度较大。
2021年度，公司喹吖啶酮销量实现较大幅度增长主要系受海外市场出口增加带动，色淀红销量小幅下降主要是受行业竞争因素影响。
（2）销售单价变动分析
2021年，受四季度国家能耗双控政策加强以及环保限停产的影响，有机颜料上游原材料平均采购价格上涨，导致有机颜料平均单位成本小幅上升，有机颜料大部分品种平均销售价格有所提升；DPP产能释放，销售价格受市场竞争影响有所下降。
2、珠光颜料
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公司珠光颜料2021年较2020年的单价、销量变动情况如下：
| 产品大类 | 2021年度较2020年变动情况 | ||
| 销量变动比例 | 单价变动比例 | 收入变动总额（万元） | |
| 珠光颜料 | 9.20% | -2.48% | 487.19 |
2021年度，公司珠光颜料增长金额较小，销量同比增长9.20%，单价受市场竞争影响小幅下降。
3、中间体等其他产品
公司中间体2021年较2020年的单价、销量变动情况如下：
| 产品大类 | 2021年度较2020年变动情况 | ||
| 销量变动比例 | 单价变动比例 | 收入变动总额（万元） | |
| 中间体 | 18.75% | 21.75% | 3,803.16 |
公司中间体等其他产品主要为2,5-二甲氧基-4-氯苯胺、色酚AS-IRG、红色基DB-70等中间体，2021年度销售规模有所扩大，同时受国家能耗双控政策加强以及环保限停产的影响单价有所提升，带动销售收入实现增长。
（二）结合产品特点、客户分布等，分析公司经销占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司主要经销商变动情况及原因，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系，经销商品的库存、去化情况及销售退回情况等
1、结合产品特点、客户分布等，分析公司经销占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例
有机颜料作为着色剂广泛应用于其下游油墨、涂料、塑料等行业的着色，需求千差万别，因此颜料品种众多，客户分散。公司目前以贸易商为主的主要原因为：
①颜料作为着色剂广泛应用于各种需要着色的领域，其下游油墨、涂料、塑料等行业细分的应用领域众多，每个细分领域对有机颜料色光、着色力、耐光性、耐热性、耐酸碱性、耐渗水性等应用性能的要求均不相同，而不同性能颜料的分子化学结构、粒径大小、形状、分布均有差异。因此，颜料本身的多性能特征以及下游市场的差异化需求决定了颜料品种众多，每个颜料品种都有自己的特性、
7-1-51
成本和主要应用范围。
颜料下游客户众多，客户需求千差万别。国内油墨厂商众多，公司销售服务体系难以全部直接覆盖。对于涂料、塑料等下游应用厂商来说，颜料采购占其原材料采购比例很小且其需求的颜料种类繁多，部分此类客户的直接销售很难产生规模经济效应。因此，公司利用不同地域颜料贸易商的渠道和服务体系进行销售并提供售后服务，迅速扩大了公司业务规模，有效促进了公司业绩增长，也节约了管理成本。
②区域性颜料贸易商对当地下游企业客户的经营情况、财务状况以及信用情况更加了解，减少了公司对该等客户的信用评判。公司对颜料贸易商的回款时间要求更高，有利于公司应收账款的管理和现金流回收，减少了坏账损失和潜在的财务成本。
发行人同行业上市公司销售模式中均包含贸易商模式，具体情况如下：
| 公司名称 | 销售模式 | 贸易商模式销售比例 |
| 联合化学 | 根据联合化学招股说明书，“??根据客户使用公司产品的方式不同，公司客户可分为终端客户和非终端客户。终端客户主要为大中型油墨生产企业，直接采购公司颜料产品用于油墨生产；非终端客户主要分为经销商和贸易商。??基于采购便利性、合作稳定性等因素油墨行业客户存在向贸易商或经销商采购的行业惯例。??” | 根据联合化学招股说明书和年报，2020年度、2021年度，联合化学主营业务收入分别为47,143.32万元、55,167.31万元，贸易商及经销商客户销售比例分别为29.83%、24.23%；2022年度，联合化学营业收入为54,198.44万元，贸易商及经销商客户销售比例为29.72% |
| 七彩化学 | 根据七彩化学招股说明书和2020年募集说明书，“??公司采取直接买断式的销售方式面对市场独立销售，公司客户按照其采购公司产品的用途分为生产型客户（直销客户）和贸易型客户（经销商）。??” | （1）根据七彩化学招股说明书，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，七彩化学主营业务收入分别为36,746.71万元、44,007.90万元、54,955.87万元和29,313.48万元，经销模式销售比例分别为76.96%、70.63%、69.24%和64.64%； （2）根据七彩化学2020年募集说明书，“??公司采用经销方式为主的原因包括：第一、颜料行业的下游客户包括了油墨、涂料、塑料和橡胶等诸多行业生产企业，数量众多，仅凭颜料生产企业一己之力，很难实现对各类型客户的全面覆盖；第二、下游客户为了使其产品色彩多样，在采购颜料时具有少量多样的特点。有时为了保证产品颜色的稳定性，直接用户会将多种颜料混合进行调色，因此直接用户每次单一颜色的 |
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| 公司名称 | 销售模式 | 贸易商模式销售比例 |
| 颜料采购量通常不会很大，而通过经销商直接用户可以一次性采购多个厂商生产的不同颜料。因此，经销商成为颜料、染料行业重要的销售渠道。” | ||
| 双乐股份 | 根据双乐股份招股说明书，“??按照购入双乐颜料产品的用途，公司的客户可分为生产型客户和贸易型客户，其中，生产型客户主要为油墨、涂料、塑料等生产厂商；贸易型客户主要为颜料贸易商等。??” | 根据双乐股份招股说明书，2018年度、2019年度、2020年度，双乐股份主营业务收入分别为99,105.01万元、113,527.50万元、135,324.89万元，贸易型客户销售比例分别为40.59%、41.51%、47.15% |
注：根据七彩化学招股说明书和2020年募集说明书，七彩化学经销商即为贸易型客户，对经销商的产品销售均为买断式销售，经销商购入其产品后自行定价、销售，自负盈亏；发行人对贸易商的销售也为买断式销售，贸易商购入公司货物后自行定价、自行销售、自负盈亏；因此，七彩化学经销商与公司贸易商的含义基本相同。
报告期内，发行人主营业务收入分别为198,901.27万元、243,722.37万元、245,471.65万元和112,578.35万元，相比同行业上市公司规模较大，故主要采取贸易商模式销售，符合公司的业务特点和经营需求，具有合理性；发行人贸易商模式销售比例分别为83.31%、80.51%、76.21%和73.07%，和七彩化学经销模式的比例较为接近，符合行业惯例。
2、公司主要经销商变动情况及原因
报告期内，发行人向前五大贸易商客户的销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售商品及范围 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销售金额 | 占主营业务收入比例 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 | ||
| 辉柏赫集团、科莱恩集团 | 有机颜料及中间体 | 21,493.74 | 19.09% | 48,792.88 | 19.88% | 61,132.78 | 25.08% | 51,080.90 | 25.68% |
| 浙江信凯科技集团股份有限公司 | 有机颜料 | 4,407.91 | 3.92% | 12,680.93 | 5.17% | 12,048.09 | 4.94% | 11,401.23 | 5.73% |
| 广州市百合涂塑颜料有限公司 | 有机颜料、珠光颜料 | 2,963.13 | 2.63% | 6,986.36 | 2.85% | 6,055.88 | 2.48% | 5,146.95 | 2.59% |
| 浙江格宁化工有限公司 | 有机颜料 | 2,418.15 | 2.15% | 5,909.87 | 2.41% | 5,900.82 | 2.42% | 4,537.23 | 2.28% |
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| 上海盈颜化工进出口有限公司 | 有机颜料 | 2,529.45 | 2.25% | 5,734.77 | 2.34% | 4,386.08 | 1.80% | 4,001.37 | 2.01% | |
| 南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司） | 有机颜料 | 1,959.67 | 1.74% | 4,308.85 | 1.76% | 7,201.20 | 2.95% | 4,926.29 | 2.48% | |
| 合计 | - | 35,772.04 | 31.78% | 84,413.66 | 34.41% | 96,724.85 | 39.67% | 81,093.97 | 40.77% | |
注：南京盛楷源贸易有限公司、南京信彩科技有限公司为同一实际控制人控制的企业。
单位：万元
| 客户名称 | 销售商品及范围 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 销售金额 | 占贸易模式收入比例 | 销售金额 | 占贸易模式收入比例 | 销售金额 | 占贸易模式收入比例 | 销售金额 | 占贸易模式收入比例 | |||
| 辉柏赫集团、科莱恩集团 | 有机颜料及中间体 | 21,493.74 | 26.13% | 48,792.88 | 26.08% | 61,132.78 | 31.16% | 51,080.90 | 30.83% | |
| 浙江信凯科技集团股份有限公司 | 有机颜料 | 4,407.91 | 5.36% | 12,680.93 | 6.78% | 12,048.09 | 6.14% | 11,401.23 | 6.88% | |
| 广州市百合涂塑颜料有限公司 | 有机颜料、珠光颜料 | 2,963.13 | 3.60% | 6,986.36 | 3.73% | 6,055.88 | 3.09% | 5,146.95 | 3.11% | |
| 浙江格宁化工有限公司 | 有机颜料 | 2,418.15 | 2.94% | 5,909.87 | 3.16% | 5,900.82 | 3.01% | 4,537.23 | 2.74% | |
| 上海盈颜化工进出口有限公司 | 有机颜料 | 2,529.45 | 3.07% | 5,734.77 | 3.07% | 4,386.08 | 2.24% | 4,001.37 | 2.41% | |
| 南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司） | 有机颜料 | 1,959.67 | 2.38% | 4,308.85 | 2.30% | 7,201.20 | 3.67% | 4,926.29 | 2.97% | |
| 合计 | - | 35,772.04 | 43.48% | 84,413.66 | 45.12% | 96,724.85 | 49.29% | 81,093.97 | 48.94% | |
注：南京盛楷源贸易有限公司、南京信彩科技有限公司为同一实际控制人控制的企业。
报告期内，公司主要贸易商客户稳定，不存在大幅变动。
3、主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系
（1）辉柏赫集团、科莱恩集团
科莱恩国际原持有百合科莱恩49%的股权。科莱恩国际设立子公司ColorantsInternational AG作为颜料业务事业部，2020年1月科莱恩国际将所持百合科莱
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恩49%股权转让给Colorants International AG；2022年1月科莱恩国际将ColorantsInternational AG控股权出售给Heubach（辉柏赫），之后Colorants International AG更名为Heubach Holding Switzerland AG，百合科莱恩更名为百合辉柏赫。公司将科莱恩集团、辉柏赫集团也作为关联方予以披露。根据辉柏赫颜料（上海）有限公司（原为科莱恩国际的控股子公司，现为辉柏赫的控股子公司）出具的确认文件，除Heubach Holding Switzerland AG持有杭州百合辉柏赫颜料有限公司49%股权以及正常业务关系外，辉柏赫集团和发行人不存在其他关联关系和利益关系。
（2）其他主要贸易商
根据浙江信凯科技集团股份有限公司出具的确认文件，浙江信凯科技集团股份有限公司及其现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东与发行人不存在关联关系和其他利益安排。
根据广州市百合涂塑颜料有限公司、浙江格宁化工有限公司、上海盈颜化工进出口有限公司访谈，该三家公司与发行人不存在关联关系和其他利益安排。
根据南京盛楷源贸易有限公司、南京信彩科技有限公司出具的确认文件，南京盛楷源贸易有限公司、南京信彩科技有限公司及其现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东与发行人不存在关联关系和其他利益安排。
综上所述，除Heubach Holding Switzerland AG持有杭州百合辉柏赫颜料有限公司49%股权以及正常业务关系外，辉柏赫集团和发行人不存在其他关联关系和利益关系；公司其他主要贸易商不存在关联关系和其他利益安排。
4、经销商品的库存、去化情况及销售退回情况
（1）辉柏赫集团、科莱恩集团以及浙江信凯科技集团股份有限公司、南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司）
辉柏赫集团、科莱恩集团以及浙江信凯科技集团股份有限公司、南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司）的有机颜料销售及退回情况如下：
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单位：吨
| 客户名称 | 数量 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 辉柏赫集团、科莱恩集团 | 发行人对客户销售数量 | 2,788.62 | 5,630.20 | 7,809.70 | 6,756.82 |
| 客户退回数量 | 7.16 | 0.60 | 6.75 | 20.93 | |
| 浙江信凯科技集团股份有限公司 | 发行人对客户销售数量 | 1,100.13 | 2,838.57 | 2,880.15 | 2,817.59 |
| 客户退回数量 | 0.62 | 18.20 | 11.77 | 6.61 | |
| 南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司） | 发行人对客户销售数量 | 461.77 | 775.24 | 1,786.06 | 1,479.48 |
| 客户退回数量 | 0.60 | 23.40 | 13.42 | 15.95 |
由上表可见，上述客户有机颜料销售退回数量较少。根据辉柏赫颜料（上海）有限公司、浙江信凯科技集团股份有限公司、南京盛楷源贸易有限公司及南京信彩科技有限公司出具的确认文件，辉柏赫集团、浙江信凯科技集团股份有限公司、南京盛楷源贸易有限公司及南京信彩科技有限公司向发行人主要采购有机颜料及中间体，均为根据实际业务需求发生的真实采购，销售情况良好，销售退回金额较小，2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末的库存均为合理水平。
（2）广州市百合涂塑颜料有限公司、浙江格宁化工有限公司、上海盈颜化工进出口有限公司
根据广州市百合涂塑颜料有限公司、浙江格宁化工有限公司、上海盈颜化工进出口有限公司出具的确认文件，其有机颜料及中间体销售及退回情况如下：
单位：吨
| 客户名称 | 数量 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广州市百合涂塑颜料有限公司 | 发行人对客户销售数量 | 449.34 | 949.57 | 804.73 | 780.26 |
| 客户对第三方销售数量 | 474.31 | 903.18 | 813.40 | 816.02 | |
| 客户退回数量 | 5.93 | 0.30 | 0.08 | 4.72 | |
| 浙江格宁化工有限公司 | 发行人对客户销售数量 | 422.96 | 968.15 | 943.11 | 800.36 |
| 客户对第三方销售数量 | 355.88 | 924.50 | 900.00 | 745.00 | |
| 客户退回数量 | 1.00 | 2.00 | 11.60 | 0.00 | |
| 上海盈颜化工进出口有限公司 | 发行人对客户销售数量 | 786.25 | 1,247.59 | 1,000.06 | 999.85 |
| 客户对第三方销售数量 | 814.85 | 1,251.87 | 996.83 | 998.65 | |
| 客户退回数量 | 3.50 | 0.30 | 28.80 | 4.60 |
由上表可见，上述客户有机颜料及中间体对外销售情况良好，销售退回数量
7-1-56
较少。
根据广州市百合涂塑颜料有限公司、浙江格宁化工有限公司、上海盈颜化工进出口有限公司出具的确认文件，截至2023年6月30日，广州市百合涂塑颜料有限公司采购发行人有机颜料的库存数量为62.94吨，浙江格宁化工有限公司采购发行人有机颜料的库存数量为67.08吨，处于合理水平；报告期内，上海盈颜化工进出口有限公司采购发行人有机颜料合计数量为4,033.75吨，对外销售有机颜料合计数量为4,062.20吨，按此计算的销售率为100%左右，其采购发行人有机颜料的库存数量处于较低水平。
综上所述，公司主要贸易商销售情况良好，销售退回金额较小，库存均为合理水平。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理人员，了解报告期内行业经营环境变化、公司产品销售结构变动、主要产品销量和销售价格变动原因以及对公司经营的影响、公司销售模式、贸易商占比较高的原因、客户合作起始时间等事项；取得发行人关于直销和贸易模式的收入占比变化等情况的说明；
2、访谈客户，了解客户成立时间、合作起始时间、关联关系等事项；对客户独立函证，确认销售收入金额的真实性；取得客户确认函，了解贸易商客户的库存、去化情况及销售退回情况；
保荐机构及申报会计师对客户访谈情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 已访谈客户的收入金额 | 48,126.93 | 114,663.69 | 123,142.02 | 99,995.05 |
| 营业收入 | 113,140.31 | 246,804.49 | 245,729.56 | 200,508.03 |
| 已访谈客户的收入金额占营业收入的比重 | 42.54% | 46.46% | 50.11% | 49.87% |
其中，保荐机构及申报会计师对贸易商客户的访谈情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 已访谈贸易商客户的收入金额 | 41,356.61 | 99,785.85 | 109,142.42 | 92,417.16 |
| 贸易模式收入 | 82,264.45 | 187,081.72 | 196,219.08 | 165,709.22 |
| 已访谈的贸易商客户的收入金额占贸易模式收入的比重 | 50.27% | 53.34% | 55.62% | 55.77% |
保荐机构对营业收入函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 113,140.31 | 246,804.49 | 245,729.56 | 200,508.03 |
| 发函金额 | 46,819.17 | 62,525.68 | 96,914.02 | 49,853.74 |
| 发函比例 | 41.38% | 25.33% | 39.44% | 24.86% |
| 根据回函确认收入金额 | 41,005.79 | 43,897.20 | 76,078.37 | 32,050.37 |
| 回函确认收入占营业收入的比例 | 36.24% | 17.79% | 30.96% | 15.98% |
其中，保荐机构对贸易商客户的营业收入函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 贸易模式收入 | 82,264.45 | 187,081.72 | 196,219.08 | 165,709.22 |
| 贸易商客户发函金额 | 40,048.85 | 47,647.85 | 84,623.95 | 42,275.85 |
| 贸易商客户发函金额占贸易模式收入的比例 | 48.68% | 25.47% | 43.13% | 25.51% |
| 根据回函确认的贸易商客户的收入金额 | 34,962.34 | 30,908.73 | 69,173.55 | 31,103.70 |
| 回函确认贸易商客户收入占贸易模式收入的比例 | 42.50% | 16.52% | 35.25% | 18.77% |
申报会计师对营业收入函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 113,140.31 | 246,804.49 | 245,729.56 | 200,508.03 |
| 发函金额 | 47,519.11 | 83,759.94 | 95,426.03 | 80,166.44 |
| 发函比例 | 42.00% | 33.94% | 38.83% | 39.98% |
| 根据回函确认收入金额 | 26,267.72 | 78,446.86 | 87,863.42 | 54,192.54 |
| 回函确认收入占营业 | 23.22% | 31.79% | 35.76% | 27.03% |
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其中，申报会计师对贸易商客户的营业收入函证情况如下：
单位：万元
收入的比例项目
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 贸易模式收入 | 82,264.45 | 187,081.72 | 196,219.08 | 165,709.22 |
| 贸易商客户发函金额 | 38,679.22 | 83,759.94 | 95,426.03 | 80,166.44 |
| 贸易商客户发函金额占贸易模式收入的比例 | 47.02% | 44.77% | 48.63% | 48.38% |
| 根据回函确认的贸易商客户的收入金额 | 23,838.53 | 78,446.86 | 87,863.42 | 54,192.54 |
| 回函确认贸易商客户收入占贸易模式收入的比例 | 28.98% | 41.93% | 44.78% | 32.70% |
保荐机构及申报会计师对未回函或回函不符的函证，实施替代性程序，抽查相关客户的销售发票、出库单、签收单、银行回单等资料，替代性测试有效，不存在重大差异，不影响发行人对营业收入的确认。保荐机构及申报会计师对贸易商客户发送确认函以了解其库存、去化情况及销售退回的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 已发确认函的贸易商客户的收入金额 | 35,772.04 | 84,413.66 | 96,724.85 | 81,093.97 |
| 贸易模式收入 | 82,264.45 | 187,081.72 | 196,219.08 | 165,709.22 |
| 已发确认函的贸易商客户的收入金额占贸易模式收入的比重 | 43.48% | 45.12% | 49.29% | 48.94% |
3、取得客户的合同或者订单，查看关于交易内容、所有权转移时点、产品验收及结算方式等主要合同条款，关注相关业务是否具有商业实质、交易定价方式和公允性，判断交易的合理性，查询结算条款约定；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等，对主要客户单位进行基本工商信息检索、检查法定代表人、股东与发行人、股东、董监高、员工等是否存在关联关系，判断与发行人存在业务往来的合理性；
5、获取并复核报告期内发行人的收入成本明细表，了解产品收入及成本的构成，分析变动原因及有无异常波动的情形；
7-1-59
6、查询同行业上市公司招股说明书及年报、半年报，了解同行业销售模式以及占比情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、百合花2021年度收入上升主要是有机颜料销售收入增长所致；公司有机颜料大部分品种2021年度的销量和销售单价均出现上涨，从而带动收入整体增长幅度较大；
2、报告期内，发行人主营业务收入分别为198,901.27万元、243,722.37万元、245,471.65万元和112,578.35万元，相比同行业上市公司规模较大，故主要采取贸易商模式销售，符合公司的业务特点和经营需求，具有合理性；发行人贸易商模式销售比例分别为83.31%、80.51%、76.21%和73.07%，和七彩化学经销模式的比例较为接近，符合行业惯例；公司主要贸易商客户稳定，不存在大幅变动；除Heubach Holding Switzerland AG持有杭州百合辉柏赫颜料有限公司49%股权以及正常业务关系外，辉柏赫集团和发行人不存在其他关联关系和利益关系；公司其他主要贸易商与发行人不存在关联关系和其他利益安排；公司主要贸易商销售情况良好，销售退回金额较小，库存均为合理水平。
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4.2 根据申报材料，1）苯、萘系列产品和相关中间体、基础化工产品是公司主要原料，报告期内相关原材料市场价格及公司采购均价波动幅度较大。2）报告期内公司主营业务毛利率分别为26.18%、26.13%、26.07%、20.76%，最近一期出现下滑；公司最近一期净利润同比下滑20.44%。3）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.84亿、2.68亿、2.27亿和0.4亿，持续低于对应期间的净利润。
请发行人说明：
（1）报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况，分析原材料价格变动对公司业绩的影响，与市场价格及同行业可比公司的对比情况；
（2）结合公司定价模式、成本变动等因素，量化分析公司最近一期毛利率及净利润下滑的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；
（3）报告期内公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，期后款项收回情况。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况，分析原材料价格变动对公司业绩的影响，与市场价格及同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司主要原材料为2-3酸、对苯二酚、对氯苯腈LR004、CLT酸、3,3'-二氯联苯胺、液碱、红色基KD、乙萘酚、邻氨基苯乙醚、红色基B；2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，前述主要原材料采购金额占采购总金额比例分别为38.66%、36.42%、47.90%和32.06%。
公司主要原材料采购数量与单价变动情况如下：
| 主要原材料 | 2023年1-6月较2022年变动情况 | 2022年较2021年 变动情况 | 2021年较2020年 变动情况 | |||
| 采购数量 变动率 | 采购单价 变动率 | 采购数量 变动率 | 采购单价 变动率 | 采购数量 变动率 | 采购单价 变动率 | |
| 2-3酸 | -44.41% | -12.98% | 1.90% | 10.33% | 19.09% | 3.11% |
| 对苯二酚 | -41.55% | -36.65% | 32.03% | 8.41% | 0.61% | 18.42% |
| 对氯苯腈LR004 | -32.02% | -11.56% | 47.67% | -0.39% | 90.28% | 5.32% |
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| 主要原材料 | 2023年1-6月较2022年变动情况 | 2022年较2021年 变动情况 | 2021年较2020年 变动情况 | |||
| 采购数量 变动率 | 采购单价 变动率 | 采购数量 变动率 | 采购单价 变动率 | 采购数量 变动率 | 采购单价 变动率 | |
| CLT酸 | -11.79% | -12.20% | 74.30% | 2.90% | -21.07% | 8.42% |
| 3,3'-二氯联苯胺 | -13.59% | -33.54% | 16.47% | -9.38% | 3.91% | 58.56% |
| 液碱 | -13.25% | -23.91% | -7.66% | 63.36% | 6.19% | 22.25% |
| 红色基KD | -11.92% | -15.14% | 1.13% | 0.33% | -1.46% | -2.18% |
| 乙萘酚 | -28.08% | -12.79% | 21.01% | 8.51% | 20.95% | 11.10% |
| 邻氨基苯乙醚 | 6.82% | -31.24% | -5.66% | -16.49% | 7.27% | 6.56% |
| 红色基B | -25.33% | -22.89% | 4.50% | -20.85% | 42.36% | 9.60% |
注：2023年1-6月较2022年采购数量变动率计算时2022年数量系按照全年数量换算成半年数量作比较
报告期内，公司营业收入分别为200,508.03万元、245,729.56万元、246,804.49万元和113,140.31万元；2020年至2022年公司主要原材料采购数量整体上呈上升趋势，2023年1-6月采购数量整体上有所下降，和营业收入的变动趋势整体上保持一致。
2020年，受经济下行的影响，有机颜料市场需求相对疲软，有机颜料上游原材料平均采购价格整体出现较大幅度下跌；2021年，受国家能耗双控政策加强以及环保限停产的影响，有机颜料上游原材料平均采购价格整体呈上涨趋势；2022年上半年，有机颜料上游原材料平均采购价格继续上涨，但下半年尤其是四季度以来受到经济下行的影响采购价格有所下降，全年整体仍呈上涨趋势；2023年上半年，全球经济复苏乏力，原油、煤炭价格下降，且有机颜料下游行业需求仍相对疲软，公司上游原材料平均采购价格也出现较大幅度下降。由于无法获取主要原材料的市场价格以及同行业可比公司未披露相关信息，故无法对比主要原材料的采购价格。
报告期内，以当期原材料采购单价与上期原材料采购单价的差额衡量当期原材料采购单价的变动，假设用以测算的采购量为当期实际采购数量，主要原材料采购单价的变动对当期业绩的影响如下：
单位：万元
| 主要原材料 | 主要原材料采购单价的变动对当期业绩的变动情况 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
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| 主要原材料 | 主要原材料采购单价的变动对当期业绩的变动情况 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 2-3酸 | -470.41 | 1,220.89 | 349.95 | -1,552.97 |
| 对苯二酚 | -1,191.86 | 863.69 | 1,209.48 | 217.93 |
| 对氯苯腈LR004 | -406.66 | -40.37 | 355.81 | -44.52 |
| CLT-酸 | -509.56 | 267.08 | 409.93 | -342.91 |
| 3,3'-二氯联苯胺 | -1,431.47 | -1,021.91 | 3,456.23 | -2,391.65 |
| 液碱 | -642.11 | 2,401.40 | 746.97 | -1,046.08 |
| 红色基KD | -386.08 | 19.21 | -127.03 | 626.02 |
| 乙萘酚 | -108.22 | 184.61 | 179.01 | -301.60 |
| 邻氨基苯乙醚 | -326.94 | -386.90 | 153.09 | 55.91 |
| 红色基B | -191.68 | -590.82 | 237.65 | -2,018.54 |
| 合计 | -5,665.00 | 2,916.89 | 6,971.10 | -6,798.40 |
| 营业成本 | 93,619.73 | 198,077.81 | 181,654.76 | 148,289.68 |
| 占营业成本的比重 | -6.05% | 1.47% | 3.84% | -4.58% |
注：主要原材料采购单价的变动对当期业绩的影响金额=当期原材料采购数量*（当期原材料采购单价-上期原材料采购单价）由上表可见，在前述测算假设条件下，2020年度和2023年1-6月公司主要原材料平均采购价格较上期下降幅度较大，影响采购金额分别减少6,798.40万元，和5,665.00万元，占当期营业成本的比例分别为-4.58%和-6.05%，降低了营业成本，有利于公司经营业绩提升；2021年度和2022年度公司主要原材料平均采购价格上涨，导致采购金额分别增加6,971.10万元和2,916.89万元，占当期营业成本的比例分别为3.84%和1.47%，对公司经营业绩产生一定的负面影响。
（二）结合公司定价模式、成本变动等因素，量化分析公司最近一期毛利率及净利润下滑的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；
1、公司最近一期毛利率、净利润及对比情况
公司2022年度毛利率、净利润及对比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 主营业务 | 245,471.65 | 197,007.47 | 243,722.37 | 180,188.90 | - |
| 其他业务 | 1,332.84 | 1,070.34 | 2,007.19 | 1,465.86 | - |
| 合计 | 246,804.49 | 198,077.81 | 245,729.56 | 181,654.76 | - |
| 综合毛利 | 48,726.68 | 64,074.80 | -15,348.12 | ||
| 主营业务毛利 | 48,464.18 | 63,533.47 | -15,069.29 | ||
| 主营业务毛利率 | 19.74% | 26.07% | -6.33个百分点 | ||
| 净利润 | 21,929.32 | 34,210.39 | -12,281.07 | ||
公司最近一期毛利率、净利润及对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2023年1-6月较2022年变动 | 2022年1-6月 | 2023年1-6月较2022年1-6月变动 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |||
| 主营业务 | 112,578.35 | 93,272.51 | 245,471.65 | 197,007.47 | - | 138,102.32 | 108,328.98 | - |
| 其他业务 | 561.96 | 347.22 | 1,332.84 | 1,070.34 | - | 608.48 | 613.43 | - |
| 合计 | 113,140.31 | 93,619.73 | 246,804.49 | 198,077.81 | - | 138,710.81 | 108,942.42 | - |
| 综合毛利 | 19,520.58 | 48,726.68 | -4,842.76 | 29,768.39 | -10,247.81 | |||
| 主营业务毛利 | 19,305.84 | 48,464.18 | -4,926.25 | 29,773.34 | -10,467.50 | |||
| 主营业务毛利率 | 17.15% | 19.74% | -2.59个百分点 | 21.56% | -4.41个百分点 | |||
| 净利润 | 6,164.77 | 21,929.32 | -4,799.89 | 15,477.27 | -9,312.50 | |||
注：2023年1-6月较2022年综合毛利、主营业务毛利、净利润变动计算时2022年相关科目金额系按照全年金额换算成半年金额作比较
2、净利润下滑原因分析
（1）2022年度
公司2022年度、2021年度净利润分别为21,929.32万元、34,210.39万元，2022年度较2021年度减少12,281.07万元，主要系主营业务毛利减少所致：2022年度主营业务收入同比增加1,749.28万元、主营业务成本同比增加16,818.57万元，主营业务毛利减少15,069.29万元。
公司2022年度主营业务毛利同比减少主要系公司毛利率下降所致：2021年至2022年，有机颜料上游原材料、能源平均采购价格整体呈上涨趋势，带动有
7-1-64
机颜料销售价格整体上浮；受价格传导机制滞后以及行业竞争较为激烈等因素的影响，2022年度公司有机颜料单位售价整体上低于单位成本的上涨幅度，导致主营业务毛利率较2021年度下降6.33个百分点。
（2）2023年1-6月
2023年1-6月，公司净利润为6,164.77万元，较2022年度（折算为半年金额）减少4,799.89万元，较2022年1-6月减少9,312.50万元，主要系主营业务毛利减少所致，主要原因为：
①2023年1-6月，受经济下行等因素的影响，有机颜料下游市场需求疲软，但行业竞争仍较为激烈，尤其是同行业企业常州北美化学搬迁扩产后产能增加幅度较大、且在2022年以来产能逐步释放，进一步加剧了有机颜料尤其是偶氮颜料产品的行业竞争。受下游需求疲软与激烈市场竞争相叠加因素以及原材料采购价格下降的影响，公司有机颜料销售单价下降幅度较大，导致公司营业收入同比下降18.43%，相较2022年度（折算为半年金额）下降8.32%。
②2023年1-6月，受原油、煤炭价格下降等因素影响，公司上游原材料平均采购价格也出现较大幅度下降，但受人工成本刚性以及原材料采购价格变化传导机制滞后等因素影响，2023年上半年公司有机颜料成本下降幅度低于产品价格下降的幅度，主营业务毛利率同比下降4.41个百分点，相较2022年度下降2.59个百分点。
3、主营业务毛利率下滑原因分析
2021年度至2023年1-6月，公司主营业务毛利率情况具体如下：
| 项目 | 2023年度1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利率 | 占营业收入比例 | 毛利率 | 占营业收入比例 | 毛利率 | 占营业收入比例 | |
| 有机颜料 | 17.82% | 86.58% | 19.99% | 89.67% | 25.33% | 90.82% |
| 珠光颜料 | 17.42% | 3.80% | 19.57% | 2.49% | 33.04% | 3.25% |
| 中间体等其他产品 | 27.35% | 4.75% | 28.12% | 5.57% | 34.74% | 5.12% |
| 金属钠及附属物 | -7.42% | 4.37% | -19.42% | 1.73% | - | - |
| 主营业务毛利率 | 17.15% | - | 19.74% | - | 26.07% | - |
公司2022年度、2021年度主营业务毛利率分别为19.74%、26.07%，2022
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年度较2021年度下降6.33个百分点；2023年1-6月，公司主营业务毛利率为
17.15%，同比下降4.41个百分点，较2022年度下降2.59个百分点。有机颜料为公司目前最主要的收入业务，2023年1-6月、2022年度和2021年度公司有机颜料收入占营业收入的比例分别为86.58%、89.67%、90.82%，2023年1-6月、2022年度和2021年度有机颜料毛利率变动是主营业务毛利率变动的主要原因。
2021年，有机颜料上游原材料、能源平均采购价格整体呈上涨趋势，带动有机颜料销售价格整体上浮，公司有机颜料单位售价和单位成本上涨幅度基本持平，故毛利率同比变动不大。公司主要原材料采购单价同比上涨幅度较大、中位数为8.42%-9.60%，有机颜料单位成本上涨幅度为5.81%、低于主要原材料上涨比例，主要原因为：（1）原材料采购时点早于产品成本归集时点，导致上述价格上涨传导至成本存在滞后效应。（2）2021年度，公司有机颜料产量为37,976.97万吨，相比2020年度增加3,939.43万吨，增加比例为11.57%，规模效应提升相对摊薄了固定成本。2022年和2023年1-6月，公司有机颜料毛利率下降的原因分析如下：
（1）有机颜料毛利率变动分析
2022年度，发行人有机颜料毛利率较2021年下降5.34个百分点，下降幅度较大。公司2022年度有机颜料主要品种销售价格、成本变动及毛利率变化情况如下：
| 产品大类 | 销量变动（吨） | 收入变动（万元） | 成本变动（万元） | 单位售价变动（万元/吨） | 单位成本变动（万元/吨） | 毛利率变动 |
| 永固黄 | -685.03 | -3,376.14 | 884.52 | 0.14 | 0.51 | -6.01个百分点 |
| 永固红 | -1,047.86 | -8,844.47 | -4,942.12 | 0.08 | 0.45 | -4.30个百分点 |
| DPP | 865.81 | 8,324.00 | 6,733.97 | -0.11 | 0.08 | -1.64个百分点 |
| 立索尔大红 | -1,295.50 | -518.86 | -557.81 | 0.34 | 0.27 | 0.45个百分点 |
| 喹吖啶酮 | -4.35 | 1,628.30 | 2,683.74 | 1.97 | 3.15 | -9.04个百分点 |
| 色淀红 | 1,174.48 | 2,882.66 | 3,940.34 | -0.19 | 0.14 | -9.78个百分点 |
| 合计 | -992.45 | 95.49 | 8,742.64 | - | - | -4.45个百分点 |
2023年1-6月，发行人有机颜料毛利率较2022年下降2.17个百分点，有
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机颜料主要品种销售价格、成本变动及毛利率较2022年（折算为半年金额）变化情况如下：
| 产品大类 | 销量变动（吨） | 收入变动（万元） | 成本变动（万元） | 单位售价变动（万元/吨） | 单位成本变动（万元/吨） | 毛利率变动 |
| 永固黄 | -17.26 | -3,495.58 | -2,918.15 | -0.80 | -0.70 | 0.14个百分点 |
| 永固红 | 55.91 | -2,836.44 | -2,181.44 | -1.40 | -1.12 | -0.52个百分点 |
| DPP | -286.91 | -3,934.70 | -2,543.18 | -0.72 | -0.30 | -3.13个百分点 |
| 立索尔大红 | -249.27 | -2,315.16 | -1,362.76 | -0.36 | -0.18 | -4.66个百分点 |
| 喹吖啶酮 | 32.44 | 699.83 | 254.93 | 0.17 | -0.54 | 3,53个百分点 |
| 色淀红 | 279.36 | -74.31 | 245.71 | -0.33 | -0.21 | -4.07个百分点 |
| 合计 | -185.72 | -11,956.36 | -8,504.89 | -1.46个百分点 |
注：2023年1-6月较2022年有机颜料主要品种销量、收入、成本、单位售价、单位成本变动计算时2022年相关科目金额系按照全年金额换算成半年金额作比较
①定价模式影响因素
公司产品的销售定价模式主要采用随行就市模式，参照同行业产品价格并考虑原材料成本、能源成本及市场供需情况和客户协商确定销售价格，并根据原材料价格、能源价格以及市场供需变化情况与客户协商对产品价格进行调整。但由于市场竞争和客户沟通协商等因素的存在，原材料价格、能源价格变动对产品销售价格的传导存在一定的滞后性。一般而言，原材料及能源价格变动对产品销售价格的传导周期为1-2月，传导幅度受市场需求变化和竞争因素的影响具有一定的不确定性。
2022年上半年，有机颜料上游原材料平均采购价格继续上涨，但下半年尤其是四季度以来采购价格有所下降，全年整体仍呈上涨趋势，带动有机颜料主要品种单位售价2022年上半年整体上涨、下半年尤其是四季度以来有所下降、全年整体也呈上趋势；受价格传导机制滞后的影响，2022年度公司有机颜料主要品种单位售价整体上低于单位成本的上涨幅度，导致主要品种毛利率整体下降幅度较大，同比下降4.45个百分点。2022年度，公司有机颜料平均销售价格相比平均单位成本的相对提升幅度低于2021年度，其原因是：有机颜料售价除了受到原材料成本、能源成本等影响外，市场供需情况也是影响有机颜料售价的重要因素，2022年下半年尤其是四季度以来受经济下行等因素的影响，有机颜
7-1-67
料下游行业需求相对疲软，行业竞争较为激烈，故有机颜料平均销售价格相对上升幅度较低。2023年1-6月，公司有机颜料销售单价下降幅度较大，上游原材料平均采购价格也出现较大幅度下降，但受人工成本刚性以及原材料采购价格变化传导机制滞后等因素影响，2023年上半年公司主要产品单位成本下降幅度低于产品销售单价下降的幅度，导致主要品种毛利率整体有所下降，相较2022年度下降
1.46个百分点。
②成本变动影响因素
有机颜料主要品种毛利率变动主要系单位售价和单位成本变动所致，2022年度主要品种单位售价整体上低于单位成本的上涨幅度，2023年1-6月主要品种单位成本下降幅度低于产品销售单价下降的幅度。2022年度，公司有机颜料单位生产成本较2021年度波动情况如下：
单位：万元
| 成本构成项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 原材料 | 118,178.14 | 119,852.58 | -1,674.44 | -1.40% |
| 人工工资 | 9,167.03 | 8,696.98 | 470.05 | 5.40% |
| 制造费用 | 35,173.89 | 31,864.19 | 3,309.69 | 10.39% |
| 合计 | 162,519.05 | 160,413.75 | 2,105.30 | 1.31% |
| 生产产量（吨） | 37,145.06 | 37,976.97 | -831.91 | -2.19% |
| 单位原材料（元/吨） | 31,815.30 | 31,559.28 | 256.02 | 0.81% |
| 单位人工（元/吨） | 2,467.90 | 2,290.07 | 177.83 | 7.77% |
| 单位制造费用（元/吨） | 9,469.33 | 8,390.40 | 1,078.93 | 12.86% |
| 单位生产成本（元/吨） | 43,752.53 | 42,239.74 | 1,512.79 | 3.58% |
2023年1-6月，公司有机颜料单位生产成本较2022年度（折算为半年金额）波动情况如下：
单位：万元
| 成本构成项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 原材料 | 50,677.96 | 118,178.14 | -8,411.11 | -14.23% |
7-1-68
| 成本构成项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 人工工资 | 4,592.79 | 9,167.03 | 9.27 | 0.20% |
| 制造费用 | 15,362.98 | 35,173.89 | -2,223.97 | -12.65% |
| 合计 | 70,633.73 | 162,519.05 | -10,625.80 | -13.08% |
| 生产产量（吨） | 18,131.37 | 37,145.06 | -441.16 | -2.38% |
| 单位原材料（元/吨） | 27,950.44 | 31,815.30 | -3,864.86 | -12.15% |
| 单位人工（元/吨） | 2,533.06 | 2,467.90 | 65.16 | 2.64% |
| 单位制造费用（元/吨） | 8,473.15 | 9,469.33 | -996.18 | -10.52% |
| 单位生产成本（元/吨） | 38,956.65 | 43,752.53 | -4,795.88 | -10.96% |
注：2023年1-6月较2022年有机颜料原材料、人工工资、制造费用、生产产量变动计算时2022年相关科目金额系按照全年金额换算成半年金额作比较
从上表可以看出，2022年度较2021年度有机颜料单位生产成本增加1,512.79元/吨，上涨3.58%；其中单位原材料增加256.02元/吨，上涨0.81%，影响单位生产成本上涨0.61%；单位人工增加177.83元/吨，上涨7.77%，影响单位生产成本上涨0.42%；单位制造费用增加1,078.93元/吨，上涨12.86%，影响单位生产成本上涨2.55%。
2023年1-6月较2022年度有机颜料单位生产成本减少4,795.88元/吨，下降12.15%；其中单位原材料减少3,864.86元/吨，下降12.15%，影响单位生产成本下降8.83%；单位人工增加65.16元/吨，上涨2.64%，影响单位生产成本上涨0.15%；单位制造费用减少996.18元/吨，下降10.52%，影响单位生产成本下降2.28%。
A、原材料价格波动
报告期内，公司主要采购原材料及其价格波动情况分析参见本题回复之“（一）报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况，分析原材料价格变动对公司业绩的影响”。
2022年度和2021年度公司主要原材料采购价格上涨导致采购总金额分别增加2,916.89万元和6,971.10万元，占当期营业成本的1.47%和3.84%。单位原材料上涨0.81%，与主要原材料采购价格的上涨趋势保持一致。
2023年1-6月，公司主要原材料采购价格下降导致采购总金额减少
7-1-69
5,665.00万元，占当期营业成本的6.05%。单位原材料下降12.15%，与主要原材料采购价格的下降趋势保持一致。
B、单位人工分析2022年度公司生产成本中单位人工为2,467.90元/吨，较2021年度2,290.07元/吨增加177.83元/吨，上涨7.77%，主要系2022年度生产人员工资调薪所致。
2023年1-6月公司生产成本中单位人工为2,533.06元/吨，较2022年度2,467.90元/吨增加65.16元/吨，上涨2.64%，主要系2022年度生产人员工资调薪是在年中，相对拉低了年度平均金额。
C、单位制造费用分析
公司2022年较2021年制造费用构成及变动情况如下：
| 制造费用构成项目 | 2022年度单位制造费用（元/吨） | 2021年度单位制造费用（元/吨） | 单位制造费用变动（元/吨） | 单位制造费用变动比例 |
| 热蒸汽 | 2,456.28 | 1,974.02 | 482.26 | 24.43% |
| 电费 | 1,275.42 | 1,068.61 | 206.81 | 19.35% |
| 水费 | 166.66 | 168.61 | -1.96 | -1.16% |
| 天然气 | 199.87 | 79.79 | 120.09 | 150.51% |
| 环保费用 | 1,708.97 | 1,690.10 | 18.86 | 1.12% |
| 废磷处理 | 118.73 | 126.25 | -7.52 | -5.96% |
| 折旧费 | 1,522.49 | 1,429.51 | 92.98 | 6.50% |
| 包装费 | 885.51 | 893.47 | -7.96 | -0.89% |
| 修理费 | 822.78 | 652.12 | 170.66 | 26.17% |
| 机物料消耗 | 192.52 | 164.14 | 28.38 | 17.29% |
| 其他制造费用 | 120.10 | 143.78 | -23.67 | -16.46% |
| 合计 | 9,469.33 | 8,390.40 | 1,078.93 | 12.86% |
公司2023年1-6月较2022年制造费用构成及变动情况如下：
| 制造费用构成项目 | 2023年1-6月单位制造费用（元/吨） | 2022年度单位制造费用（元/吨） | 单位制造费用变动（元/吨） | 单位制造费用变动比例 |
| 热蒸汽 | 2,281.15 | 2,456.28 | -175.13 | -7.13% |
| 电费 | 1,204.56 | 1,275.42 | -70.86 | -5.56% |
| 水费 | 150.57 | 166.66 | -16.09 | -9.65% |
| 天然气 | 174.44 | 199.87 | -25.43 | -12.72% |
7-1-70
| 环保费用 | 1,636.42 | 1,708.97 | -72.55 | -4.25% |
| 废磷处理 | 137.95 | 118.73 | 19.22 | 16.19% |
| 折旧费 | 1,667.95 | 1,522.49 | 145.46 | 9.55% |
| 包装费 | 834.21 | 885.51 | -51.30 | -5.79% |
| 修理费 | 188.42 | 822.78 | -634.36 | -77.10% |
| 机物料消耗 | 97.93 | 192.52 | -94.59 | -49.13% |
| 其他制造费用 | 99.55 | 120.10 | -20.55 | -17.11% |
| 合计 | 8,473.15 | 9,469.33 | -996.18 | -10.52% |
公司制造费用主要包括能源费用、环保成本、折旧费、包装费、修理费以及机物料消耗等。2022年度公司单位制造费用较2021年度增加较多，主要为热蒸汽、电费、天然气费用、修理费影响，合计影响金额为979.82 元/吨；2023年1-6月单位制造费用较2022年减少较多，主要为热蒸汽、电费、折旧费及修理费的影响，合计影响金额-734.89元/吨。
公司热蒸汽和电费平均采购价格、采购数量以及市场平均单价如下表所示：
| 能源项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比例 | |
| 公司平均采购单价 | 热蒸汽（元/吨） | 247.78 | 206.04 | 41.75 | 20.26% |
| 电力（元/度） | 0.70 | 0.58 | 0.12 | 20.32% | |
| 市场平均单价 | 热蒸汽（元/吨） | 258.18 | 219.46 | 38.72 | 17.65% |
| 电力（元/度） | 0.92 | 0.73 | 0.18 | 25.17% | |
| 公司采购数量 | 热蒸汽（吨） | 368,223.00 | 363,855.00 | 4,368.00 | 1.20% |
| 电力（度） | 67,604,715.00 | 69,677,729.00 | -2,073,014.00 | -2.98% | |
| 能源项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比例 | |
| 公司平均采购单价 | 热蒸汽（元/吨） | 235.55 | 247.78 | -12.23 | -4.94% |
| 电力（元/度） | 0.69 | 0.70 | -0.01 | -2.17% | |
| 市场平均单价 | 热蒸汽（元/吨） | 245.72 | 258.18 | -12.46 | -4.83% |
| 电力（元/度） | 0.86 | 0.92 | -0.06 | -5.99% | |
| 公司采购数量 | 热蒸汽（吨） | 175,587.92 | 368,223.00 | -8,523.58 | -4.63% |
| 电力（度） | 31,857,343.72 | 67,604,715.00 | -1,945,013.78 | -5.75% | |
注：热蒸汽的市场平均单价系杭州富丽达热电有限公司月用量3万吨以上的平均供热价格，公司杭州厂区所在地为临江高新技术产业园区，杭州富丽达热电有限公司系临江高新技术产业园区的主要热蒸汽供应单位，公司杭州厂区热蒸汽月用量3万吨以上；市场电力平均价格系浙江国网电压等级35千伏电价中高峰档次平均电价，公司用电电压等级为35千伏且
7-1-71
包含低谷、高峰、尖峰用电，故公司电力平均采购单价和市场电力平均价格差异较大；上述平均单价均为不含税价格；2023年1-6月较2022年公司热蒸汽和电费采购数量变动计算时2022年相关科目金额系按照全年金额换算成半年金额作比较。
受近年国家能耗双控政策以及环保限停产等影响，2022年度能源供应价格上涨较多，公司热蒸汽平均采购单价上涨幅度为20.26%，市场平均单价上涨幅度为17.65%，二者上涨趋势保持一致；公司电力平均采购单价上涨幅度为20.32%，市场平均单价上涨幅度为25.17%，二者上涨趋势也保持一致；2022年度公司热蒸汽以及电费较2021年度增长较多，上涨幅度分别达到21.70%、16.74%，主要系2022年度采购的热蒸汽、电力的采购单价上涨所致，其上涨幅度分别为20.26%、
20.32%，和市场平均单价上涨趋势一致，具有合理性。2023年1-6月，受经济下行等因素的影响，能源供应价格有所下滑，公司热蒸汽平均采购单价下降幅度为4.94%，市场平均单价下降幅度为4.83%，二者下降趋势保持一致；公司电力平均采购单价下降幅度为2.17%，市场平均单价下降幅度为5.99%，二者下降趋势也保持一致；2023年1-6月公司热蒸汽以及电费较2022年度（折算为半年金额）有所下降，下降幅度分别为9.34%、7.80%，主要系2023年1-6月采购的热蒸汽、电力的采购单价以及采购数量均下降所致，采购单价下降幅度分别为
4.94%、1.43%，采购数量下降幅度分别为4.63%、5.75%，采购单价和市场平均单价下降趋势一致，具有合理性。
2022年度公司天然气费用为742.43万元，较2021年度增加439.43万元，主要系天然气用量以及采购价格上涨所致：公司天然气主要运用于DPP生产，2022年度DPP产量较2021年度增长31.68%，带动天然气使用量上升；受近年国家能耗双控政策以及环保限停产等影响，天然气采购价格上涨32.51%。
2023年1-6月公司单位折旧费较2022年度增加145.46元/吨，主要系公司产量减少导致单位折旧费分摊增加所致。
2022年度公司修理费较2021年度增加579.67万元，主要系百合花母公司2022年度因油漆、防腐保温、设备修理等增加637.81万元所致。2023年1-6月公司修理费较2022年度（折算成半年金额）减少1,186.48万元，主要系生产车间相关的油漆、防腐保温、设备修理等减少所致。
（2）珠光颜料毛利率变动分析
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 珠光颜料毛利率 | 17.42% | 19.57% | 33.04% |
| 毛利率变动（个百分点） | -2.15 | -13.47 | -3.51 |
| 平均销售单价（万元/吨） | 3.06 | 3.69 | 4.05 |
| 变动幅度 | -16.94% | -8.89% | -2.59% |
| 平均单位成本（万元/吨） | 2.53 | 2.97 | 2.71 |
| 变动幅度 | -14.72% | 9.59% | 2.79% |
2022年度，发行人珠光颜料毛利率较2021年下降13.47个百分点，对整体毛利率影响-0.48个百分点，珠光颜料毛利率下降的主要原因系：①珠光颜料同行业企业扩产导致市场竞争进一步加剧，产品价格下滑，较2021年下跌了8.89%；
②受主要原材料涨价影响，平均单位成本上升了9.59%。
2023年1-6月，发行人珠光颜料毛利率较2022年下降2.15个百分点，对整体毛利率影响-0.18个百分点，珠光颜料毛利率下降的主要原因系：银白系列产品销售收入占比提升幅度较大，由于该产品销售单价和毛利率较低，拉低了珠光颜料平均销售单价和平均单位成本，并导致整体毛利率有所下降。
（3）中间体等其他产品毛利率变动分析
发行人中间体主要为2,5-二甲氧基-4-氯苯胺、色酚AS-IRG、红色基DB-70等，2021年、2022年和2023年1-6月销售收入分别为12,333.41万元、13,472.14万元和5,223.84万元；毛利率分别为34.81%、28.35%和27.80%，整体上保持相对稳定。
（4）金属钠及附属物毛利率变动分析
发行人子公司源晟制钠主要生产金属钠及附属物，2022年建设项目完工，投入运营，2022年度和2023年1-6月分别实现收入4,280.18万元和4,944.25万元，因尚处于产能爬坡期，固定成本摊销较大导致亏损，毛利率分别为-19.42%和-7.42%，对整体毛利率分别影响-0.30%和-0.01%；2023年1-6月，随着销售规模扩大，金属钠及附属物毛利率水平已经明显改善。
4、与同行业可比公司的对比情况
有机颜料为公司目前最主要的收入业务，2022年度公司与同行业可比公司
7-1-73
毛利率、净利润及变动情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | 项目 | 百合花 | 联合化学 | 七彩化学 | 双乐股份 |
| 主营业务收入 | 245,471.65 | 54,193.61 | 115,907.90 | 126,853.14 | |
| 主营业务毛利率 | 19.74% | 17.27% | 24.79% | 10.21% | |
| 净利润 | 21,929.32 | 6,415.49 | 1,131.28 | 2,865.92 | |
| 2021年度 | 项目 | 百合花 | 联合化学 | 七彩化学 | 双乐股份 |
| 主营业务收入 | 243,722.37 | 55,167.31 | 131,933.15 | 133,344.32 | |
| 主营业务毛利率 | 26.07% | 20.48% | 31.50% | 17.97% | |
| 净利润 | 34,210.39 | 6,721.32 | 20,024.32 | 9,526.84 | |
| 变动 | 主营业务毛利率 | -6.33个百分点 | -3.21个百分点 | -6.71个百分点 | -7.76个百分点 |
| 净利润 | -35.90% | -4.55% | -94.35% | -69.92% |
2023年1-6月公司与同行业可比公司毛利率、净利润及变动情况如下：
单位：万元
| 2023年1-6月 | 项目 | 百合花 | 联合化学 | 七彩化学 | 双乐股份 |
| 主营业务收入 | 112,578.35 | 19,612.92 | 55,736.64 | 63,856.57 | |
| 主营业务毛利率 | 17.15% | 14.71% | 22.35% | 11.82% | |
| 净利润 | 6,164.77 | 1,751.37 | -739.93 | 902.78 | |
| 2022年1-6月 | 项目 | 百合花 | 联合化学 | 七彩化学 | 双乐股份 |
| 主营业务收入 | 138,102.32 | 32,504.35 | 60,768.72 | 63,265.50 | |
| 主营业务毛利率 | 21.56% | 19.02% | 26.13% | 11.96% | |
| 净利润 | 15,477.27 | 4,157.24 | 3,404.56 | 2,771.14 | |
| 变动 | 主营业务毛利率 | -4.41个百分点 | -4.31个百分点 | -3.78个百分点 | -0.15个百分点 |
| 净利润 | -60.17% | -57.87% | -121.73% | -67.42% |
由上表可见，2022年度，同行业可比公司主营业务毛利率平均为17.42%、同比下降5.89个百分点，公司主营业务毛利率为19.74%、同比下降6.33个百分点；同行业可比公司净利润同比下降比例平均为56.27%，公司净利润同比下降
35.90%，公司毛利率及净利润变动趋势与同行业整体保持一致。
2023年1-6月，同行业可比公司主营业务毛利率平均为16.29%、同比下降
2.74个百分点，公司主营业务毛利率为17.15%、同比下降4.41个百分点；同行业可比公司净利润同比下降比例平均为82.34%，公司净利润同比下降60.17%，公司毛利率及净利润变动趋势与同行业整体保持一致。
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（三）报告期内公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，期后款项收回情况
1、公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，期后款项收回情况
报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 5,230.63 | 16,468.90 | 22,706.15 | 26,802.80 |
| 净利润 | 6,164.77 | 21,929.32 | 34,210.39 | 28,757.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润差额 | -934.14 | -5,460.42 | -11,504.24 | -1,954.51 |
报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 6,164.77 | 21,929.32 | 34,210.39 | 28,757.31 |
| 加：资产减值准备 | 356.41 | 1,041.78 | 382.10 | 271.95 |
| 信用减值损失 | 69.08 | 264.51 | 33.63 | 74.97 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 7,346.70 | 14,217.30 | 11,295.05 | 9,661.79 |
| 无形资产摊销 | 159.10 | 281.11 | 293.06 | 299.55 |
| 长期待摊费用摊销 | 203.32 | 387.97 | 316.39 | 293.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | -75.16 | -238.97 | -12.44 | -101.11 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | 8.48 | 74.02 | 83.13 | 323.76 |
| 公允价值变动损益（收益以“-”填列） | -25.90 | -9.93 | -9.01 | |
| 财务费用（收益以“-”填列） | 84.08 | -322.51 | 737.92 | 1,070.63 |
| 投资损失（收益以“-”填列） | 241.81 | -896.28 | -667.62 | -548.39 |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | 100.15 | -1,046.69 | -15.53 | 60.22 |
| 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） | -11.54 | -69.80 | -24.06 | -25.84 |
| 存货的减少（增加以“-”填列） | 11,827.05 | -2,451.33 | -14,220.78 | 4,162.69 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | -6,256.91 | -3,464.92 | -13,960.32 | -5,673.29 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | -15,070.35 | -13,417.61 | 3,139.14 | -11,825.34 |
| 股权激励成本 | 109.54 | 190.92 | 1,125.11 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,230.63 | 16,468.90 | 22,706.15 | 26,802.80 |
7-1-75
由上表可见，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系存货、经营性应收应付项目增减变动造成。
（1）存货
报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 存货余额 | 54,924.27 | 67,537.62 | 65,150.68 | 51,097.26 |
| 存货跌价准备 | 627.32 | 1,057.21 | 414.14 | 199.40 |
| 存货账面价值 | 54,296.95 | 66,480.41 | 64,736.54 | 50,897.86 |
报告期内，公司存货项目增加的变动金额分别为-4,162.69万元、14,220.78万元、2,451.33万元和-11,827.05万元。
2020年度至2022年度，随着公司募投项目陆续完工，产能及销售规模增加导致相应的存货增加，各期末发行人存货余额总体呈上升趋势，存货跌价准备余额较低，存货项目的变动主要系满足销售需求带来生产备货增加的影响。
2023年1-6月，受下游需求疲软与激烈市场竞争相叠加等因素影响，公司营业收入同比下降，期末发行人存货余额相应减少。
（2）经营性应收项目
报告期各期末，公司应收票据、应收账款余额变动以及营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2020年度 /2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 变动 幅度 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | 变动幅度 | |
| 应收票据余额 | 37,417.62 | -4.04% | 38,991.19 | 4.07% | 37,466.76 | 31.20% | 28,556.62 | -10.99% |
| 应收账款余额 | 58,537.59 | 8.95% | 53,729.44 | 10.80% | 48,493.44 | 2.06% | 47,513.72 | 29.18% |
| 合计 | 95,955.20 | 3.49% | 92,720.64 | 7.86% | 85,960.20 | 13.00% | 76,070.34 | 10.47% |
| 营业收入 | 113,140.31 | - | 246,804.49 | 0.44% | 245,729.56 | 22.55% | 200,508.03 | 1.21% |
报告期内，公司经营性应收项目增加的变动金额分别为5,673.29万元、13,960.32万元、3,464.92万元和6,256.91万元。
7-1-76
2020年度至2022年度，随着公司业务规模的扩大，各期末应收票据及应收账款余额总体呈现上升趋势。
2023年1-6月，公司营业收入同比下降，受中期回款较慢因素影响，期末应收账款及应收票据仍有所增加。
（3）经营性应付项目
报告期各期末，公司应付票据及应付账款余额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 应付票据余额 | 2,212.42 | 3,404.34 | 13,710.42 | 10,556.28 |
| 应付账款余额 | 21,137.35 | 21,207.60 | 20,309.83 | 24,104.74 |
| 合计 | 23,349.77 | 24,611.94 | 34,020.25 | 34,611.02 |
| 原材料采购总额 | 65,779.12 | 151,102.45 | 158,829.43 | 118,115.31 |
| 占比 | 35.50% | 16.29% | 21.42% | 29.30% |
注：应付票据系全部用于原材料采购，应付账款余额系扣除非原材料采购后的余额。
报告期内，公司经营性应付项目增加的变动金额分别为-11,825.34万元、3,139.14万元、-13,417.61万元和-15,070.35万元，主要受原材料采购规模变动影响。
2020年度、2021年度和2023年1-6月，公司应付票据及应付账款余额合计为34,611.02万元、34,020.25万元和23,349.77万元，占当期原材料采购总额的比例分别为29.30%、21.42%和35.50%，整体保持稳定；2022年度，公司应付票据及应付账款余额合计为24,611.94万元，占当期原材料采购总额的比例为
16.29%，下降幅度较大，主要系将收到的银行承兑汇票直接支付给供应商的金额增加8,376.88万元所致。
2、期后款项收回情况
报告期内，公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款余额 | 58,537.59 | 53,729.44 | 48,493.44 | 47,513.72 |
| 期后（第一季度）回款金额 | 48,453.91 | 62,381.28 | 67,038.43 | 68,200.57 |
7-1-77
注：2023年6月30日期后回款为2023年7月-8月的回款金额。由上表可知，报告期内公司期后回款情况良好。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理人员，查询能源相关序时账及部分能源的公开市场价格，了解公司报告期内行业经营环境的变化、主要原材料采购价格变化以及对公司经营的影响、毛利率下降及净利润下滑、成本变动的主要原因、营运资金情况、现金流状况以及公司产品定价模式等，分析现金流净额持续低于净利润的原因；
2、获取公司审计报告、年报、半年报以及销售收入成本明细表等相关财务数据明细表；分析产品结构变动对毛利率的影响和净利润下滑的主要因素等事项；
3、查阅同行业可比公司年度报告、半年报，对比其综合毛利率及净利润情况，分析公司最近一期主要产品销售价格、成本变动及毛利率变化情况的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2020年至2022年百合花主要原材料采购数量整体上呈上升趋势，2023年1-6月采购数量整体上有所下降，和营业收入的变动趋势整体上保持一致；2020年和2023年1-6月有机颜料原材料平均采购价格整体出现较大幅度下跌，降低了营业成本，有利于公司经营业绩提升；2021年和2022年有机颜料原材料平均采购价格整体呈上涨趋势，对公司经营业绩产生一定的负面影响；
2、公司2022年度净利润下滑，主要系主营业务毛利率下降从而导致主营业务毛利减少所致；有机颜料为公司目前最主要的收入业务，其毛利率同比下降是主营业务毛利率下降的主要原因；受国家能耗双控政策加强以及环保限停产的影响，有机颜料上游原材料、能源平均采购价格整体呈上涨趋势，带动有机颜料销售价格整体上浮；受价格传导机制滞后的影响，2022年度公司有机颜料主要品种单位售价整体上低于单位成本的上涨幅度，导致毛利率整体下降幅度较大；公司毛利率及净利润变动趋势与同行业整体保持一致；
7-1-78
公司最近一期即2023年1-6月净利润下滑，主要系营业收入以及主营业务毛利率均下降从而导致主营业务毛利减少所致；受经济下行等因素的影响，有机颜料下游行业需求疲软，但行业竞争仍较为激烈，且受原材料采购价格下降的影响，公司有机颜料销售单价下降幅度较大；虽然公司上游原材料平均采购价格也出现较大幅度下降，但受人工成本刚性以及原材料采购价格变化传导机制滞后等因素影响，2023年上半年公司主要产品单位成本下降幅度低于产品销售单价下降的幅度，导致主要品种毛利率整体有所下降；公司毛利率及净利润变动趋势与同行业整体保持一致；
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的主要原因系存货、经营性应收应付项目增减变动造成，公司期后回款情况良好。
7-1-79
4.3 根据申报材料，1）报告期内公司应收票据分别为3.21亿元、2.86亿元、3.75亿元和4.59亿元，主要为已支付未到期信用等级一般的银行承兑票据，应收款项融资分别为0.03亿元、0.03亿元、0.15亿元和0.28亿元，金额持续上升主要系信用等级较高的银行承兑汇票增加所致；其他流动负债分别为3.12亿元、2.79亿元、3.61亿元和4.23亿元，主要系未终止确认的应收票据。2）报告期内公司固定资产账面价值分别为8.10亿、9.66亿、10.13亿和12.78亿，在建工程账面价值为1.48亿、1.42亿、2.56亿和0.12亿。
请发行人说明：
（1）应收票据、其他流动负债持续增长的原因，是否符合行业惯例，报告期内票据的背书、贴现及到期兑付情况，信用等级一般的票据是否存在无法贴现、承兑或到期无法收回而转为应收账款的情形，相应会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求；
（2）结合公司主要在建工程项目的预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固内容及依据，说明是否存在延迟转固情形，是否存在长期停建项目，是否存在计提在建工程减值的情形。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.3进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）应收票据、其他流动负债持续增长的原因，是否符合行业惯例，报告期内票据的背书、贴现及到期兑付情况，信用等级一般的票据是否存在无法贴现、承兑或到期无法收回而转为应收账款的情形，相应会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求
1、应收票据、其他流动负债持续增长的原因，是否符合行业惯例
（1）应收票据、其他流动负债持续增长的原因
报告期各期末，公司应收票据、其他流动负债余额具体如下：
7-1-80
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收票据 | 37,417.62 | 38,988.69 | 37,465.67 | 28,553.92 |
| 其中：银行承兑汇票 | 37,417.62 | 38,988.69 | 37,465.67 | 28,553.92 |
| 商业承兑汇票 | ||||
| 其他流动负债 | 32,212.31 | 35,419.17 | 36,088.03 | 27,881.16 |
| 其中：年末未终止确认的应收票据 | 32,150.64 | 35,369.77 | 36,005.95 | 27,697.78 |
| 待转销项税额 | 61.67 | 49.40 | 82.08 | 68.04 |
| 一年内到期的归属于其他权益持有人的权益 | 115.33 |
2020年度至2022年度，公司应收票据和其他流动负债持续增长，主要系随着公司业务规模增长，客户以银行承兑汇票结算的款项增加所致。
2023年1-6月，公司应收票据和其他流动负债有所减少，主要系受下游需求疲软与激烈市场竞争相叠加等因素影响公司营业收入规模下降，客户以银行承兑汇票结算的款项相应减少。
（2）是否符合行业惯例
同行业公司应收票据、其他流动负债情况如下：
单位：万元
| 2023年1-6月/2023年6月30日 | 公司 | 联合化学 | 七彩化学 |
| 应收票据余额 | 37,417.62 | 5,231.20 | 16,365.49 |
| 其他流动负债-期末未终止确认票据 | 32,150.64 | 2,279.00 | 12,808.42 |
| 营业收入 | 113,140.31 | 19,616.67 | 57,162.46 |
| 应收票据余额占营业收入比重 | 33.07% | 26.67% | 28.63% |
| 2022年度/2022年12月31日 | 公司 | 联合化学 | 七彩化学 |
| 应收票据余额 | 38,988.69 | 5,936.24 | 15,516.71 |
| 其他流动负债-年末未终止确认票据 | 35,369.77 | 4,201.29 | 13,474.87 |
| 营业收入 | 246,804.49 | 54,198.44 | 120,855.27 |
| 应收票据余额占营业收入比重 | 15.80% | 10.95% | 12.84% |
| 2021年度/2021年12月31日 | 公司 | 联合化学 | 七彩化学 |
| 应收票据余额 | 37,465.67 | 6,728.50 | 19,056.64 |
| 其他流动负债-年末未终止确认票据 | 36,005.95 | 5,893.66 | 16,712.18 |
| 营业收入 | 245,729.56 | 55,194.05 | 134,689.62 |
7-1-81
| 应收票据余额占营业收入比重 | 15.25% | 12.19% | 14.15% |
| 2020年度/2020年12月31日 | 公司 | 联合化学 | 七彩化学 |
| 应收票据余额 | 28,553.92 | 5,202.44 | 13,854.39 |
| 其他流动负债-年末未终止确认票据 | 27,697.78 | 4,176.61 | 10,783.99 |
| 营业收入 | 200,508.03 | 47,250.27 | 100,830.35 |
| 应收票据余额占营业收入比重 | 14.24% | 11.01% | 13.74% |
注：双乐股份2023年半年报、2022年度、2021年度、2020年度报告显示应收票据余额分别为0元、20,000.00元、0元、0元，其他流动负债余额中不包含年末未终止确认的应收票据，与联合化学、七彩化学和发行人年报、半年报数据可比性不强，故未予列示。
从上表可以看出，2021年末，公司、联合化学和七彩化学的应收票据、其他流动负债-年末未终止确认票据余额相比2020年末出现增长，均系营业收入增加所致；2022年末，公司应收票据、其他流动负债-年末未终止确认票据余额和2021年末基本持平，联合化学和七彩化学对应金额有所下降，主要系公司2022年度营业收入仍略有增长、而联合化学和七彩化学营业收入有所下滑所致；2023年上半年，公司、联合化学、七彩化学营业收入均有所减少，故6月末公司、联合化学的应收票据、其他流动负债-期末未终止确认票据余额以及七彩化学其他流动负债-期末未终止确认票据余额均相应下降，七彩化学应收票据略有增长。报告期内，公司各期末应收票据余额占当期营业收入比例与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
2、报告期内票据的背书、贴现及到期兑付情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 支付票据总额 | 64,373.30 | 141,234.68 | 131,391.04 | 98,491.08 |
| 票据背书 | 60,175.22 | 139,317.18 | 130,940.30 | 97,707.21 |
| 其中：信用等级一般已背书未到期的票据 | 32,150.64 | 35,369.77 | 36,005.95 | 27,697.78 |
| 票据贴现 | 1,879.20 | 409.36 | ||
| 到期结算 | 2,318.88 | 1,508.14 | 450.74 | 783.87 |
报告期内，公司取得的应收票据主要以票据背书为主、票据贴现和到期结算金额较小，票据背书占比分别为99.20%、99.66%、98.64%和93.48%。报告期内，信用等级一般的票据不存在无法贴现、承兑或到期无法收回而转为应收账款的情形。
7-1-82
3、相关的会计处理
公司报告期内取得的应收票据均为银行承兑汇票，管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。公司认为信用等级较高的银行承兑汇票（“6+9”银行的汇票，“6”指的是6家大型商业银行，分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；“9”指的是9家上市股份制商业银行，分别为招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）其信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，因此可以判断已背书或已贴现票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，可以终止确认；信用等级一般的银行承兑汇票（“6+9”银行以外的汇票），其主要风险为信用风险和延期付款风险，背书和贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，票据未到期前不应终止确认。公司应收票据相应的会计处理符合《企业会计准则》相关要求。
（二）结合公司主要在建工程项目的预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固内容及依据，说明是否存在延迟转固情形，是否存在长期停建项目，是否存在计提在建工程减值的情形
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报告期内，公司主要在建工程情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 预算投入 | 预计 工期 | 实际施工进度 | 2020年 年初余额 | 2020年 投入 | 2021年 投入 | 2022年 投入 | 2023年1-6月投入 | 转固金额 | 2023年 年6月末余额 | 转固时间 | 转固依据 | 转固内容 |
| 加氢还原车间 | 3,650.00 | 2年 | 按照预期完成 | 3,608.68 | -192.58 | 3,416.10 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 酯醇解车间（1#地块） | 4,830.00 | 2年 | 按照预期完成 | 2,521.18 | 1,491.27 | 4,012.45 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 房屋建筑物、机器设备 | ||||
| RTO焚烧炉项目 | 1,500.00 | 1年 | 按照预期完成 | 1,425.20 | -15.72 | 1,409.48 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 7#仓库中试车间 | 1,405.79 | 2年 | 按照预期完成 | 754.11 | 611.75 | 1,365.86 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| VOC整治提升 | 1,950.00 | 2年 | 按照预期完成 | 718.30 | 538.14 | 1,256.45 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 污泥热解处理项目 | 1,080.00 | 3年 | 按照预期完成 | 985.17 | 69.95 | 1,055.12 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 全厂消防提升工程 | - | 9个月 | 按照预期完成 | 299.57 | 352.09 | 651.66 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 省级研究院平台建设 | - | 3年 | 按照预期完成 | 212.17 | 323.01 | 535.17 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 厌氧罐大修 | 750.00 | 6个月 | 按照预期完成 | 496.43 | 496.43 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 综合房3（1#地块） | 800.00 | 2年 | 按照预期完成 | 426.05 | 67.35 | 493.40 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 5车间与加氢车间配套技改 | - | 1年 | 按照预期完成 | 482.26 | 482.26 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 加氢、酯化、7车间室外公共管廊工程 | 300.00 | 2年 | 按照预期完成 | 438.03 | 438.03 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 |
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7-1-84
| 4#罐区（1#地块） | 550.00 | 15个月 | 按照预期完成 | 335.64 | 335.64 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 南门口至旧宿舍楼道路整治工程 | - | 6个月 | 按照预期完成 | 232.40 | 91.74 | 324.14 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 3车间技改提升项目消防工程 | - | 1个月 | 按照预期完成 | 324.04 | 324.04 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 4-4车间球磨机改造 | - | 6个月 | 按照预期完成 | 236.95 | 47.95 | 284.90 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 脱磷车间MVR技改 | 250.00.00 | 9个月 | 按照预期完成 | 246.20 | 246.20 | 2020年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 7#车间（3000吨） | 8,200.00 | 3年 | 按照预期完成 | 1,372.81 | 5,880.57 | 427.95 | 7,681.33 | 2020年、2021年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||
| 办公楼、宿舍楼扩建项目 | 1,800.00 | 3年 | 按照预期完成 | 6.66 | 812.00 | 853.62 | 1,672.28 | 2021年 | 工程竣工验收报告 | 房屋建筑物 | |||
| 弗沃德-云母车间改造 | 1,203.49 | 15个月 | 按照预期完成 | 148.39 | 1,131.02 | 1,279.41 | 2021年 | 工程质量竣工验收记录 | 机器设备 | ||||
| 中控室技改 | 550.00 | 15个月 | 按照预期完成 | 0.93 | 259.42 | 260.35 | 2021年 | 验收报告 | 机器设备 | ||||
| 污水处理2#厌氧罐改造 | 375.00 | 6个月 | 按照预期完成 | 249.78 | 249.78 | 2021年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 中试车间技改 | 1,000.00 | 1年 | 按照预期完成 | 507.59 | 507.59 | 2021年 | 验收报告 | 机器设备 | |||||
| 7车间技改 | - | 1年 | 按照预期完成 | 320.40 | 320.40 | 2021年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 3车间自动化技改 | 250.00 | 9个月 | 按照预期完成 | 248.47 | 248.47 | 2021年 | 现场投运验收报告 | 机器设备 | |||||
| BHY150实验项目 | 171.30 | 9个月 | 按照预期完成 | 228.98 | 228.98 | 2021年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 污水处理4#厌氧罐技改 | 375.00 | 6个月 | 按照预期完成 | 264.00 | 264.00 | 2021年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 5车间配套技改 | 1,800.00 | 15个月 | 按照预期完成 | 1,567.91 | 97.69 | 1,665.60 | 2022年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 |
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7-1-85
| 综合房5（1#地块） | 1,620.00 | 15个月 | 按照预期完成 | 1,074.04 | 620.86 | 1,694.90 | 2022年 | 技改/维修项目完工验收表 | 房屋、机器设备 | ||||
| 老宿舍装修工程 | 790.60 | 1年 | 按照预期完成 | 337.33 | 596.77 | 934.10 | 2022年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 污水生化处理改造项目 | 264.00 | 3个月 | 按照预期完成 | 236.16 | 236.16 | 2022年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 5#6#厌氧罐大修 | 660.00 | 2年 | 按照预期完成 | 197.44 | 568.84 | 766.29 | 2022年 | 竣工验收单 | 机器设备 | ||||
| 4-2车间DPP生产线技改 | 450.00 | 6个月 | 按照预期完成 | 180.85 | 120.52 | 301.37 | 2022年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | ||||
| 20000吨/年金属钠、30000吨/年液氯、35000吨/年次氯酸钠建设项目 | 18,005.69 | 3年 | 按照预期完成 | 88.80 | 7,238.90 | 14,343.02 | 469.22 | 22,139.94 | 2022年 | 房屋竣工验收报告、机器设备调试运行报告及验收单 | 房屋及建筑物、机器设备 | ||
| 2车间技改 | 3,000.00 | 1年 | 按照预期完成 | 3,012.36 | 3,012.36 | 2022年 | 技改/维修项目完工验收表 | 机器设备 | |||||
| 新建加氢车间技改 | 2,300.00 | 15个月 | 按照预期完成 | 1,231.08 | 1,468.53 | 2,699.61 | 2022年、2023年 | 房屋竣工验收报告、技改/维修项目完工验收表 | 房屋及建筑物、机器设备 | ||||
| 湖北彩丽-年产8900吨氨氧化项目 | 30,000.00 | 1年 | 按照预期进行 | 2,641.06 | 5,571.17 | 8,212.22 | - | - | - | ||||
| 宣城英特-年产3000吨碳酸锂、年产40000吨电池级磷酸铁锂、5000吨高性能有机颜料及配套中间体建设项目 | 110,016.34 | 2年 | 按照预期进行 | 32.73 | 39.60 | 72.33 | - | - | - | ||||
| 合计 | 13,661.70 | 19,014.68 | 22,428.00 | 9,391.12 | 7,079.29 | 63,290.24 | 8,284.55 | - | - | - |
注：部分年度中间建设、投资金额较小的项目未预算投入。从上表可以看出，报告期内公司主要在建工程工期在2年以内，不存在长期停建项目，不存在需要计提在建工程减值的情形；待在建工程项目达到预定可使用状态进行转固，不存在延迟转固情形。
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二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司应收票据明细等资料，对应收票据背书、贴现以及到期兑付情况进行核查，分析判断公司关于应收票据的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关要求；
2、查询同行业上市公司招股说明书及年报、半年报，了解同行业可比公司期末票据余额情况；
3、获取公司在建工程明细表、主要项目的备案表、技改、维修和安全环保提升项目资料、在建工程相关的合同、资产转固相关的验收文件和原始凭证等资料，核对项目预算、工期等项目情况；了解公司不同在建工程项目转固时间点的判断标准，是否达到预定可使用状态，判断公司固定资产转固时间是否正确；
4、对在建工程、固定资产进行盘点，关注主要资产的使用情况，是否存在需要计提减值的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2020年度至2022年度，公司应收票据和其他流动负债持续增长，主要系随着公司业务规模增长，客户以银行承兑汇票结算的款项增加所致；2023年1-6月，公司应收票据和其他流动负债有所减少，主要系受下游需求疲软与激烈市场竞争相叠加等因素影响公司营业收入规模下降，客户以银行承兑汇票结算的款项相应减少；公司各期末应收票据余额占当期营业收入比例与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例；信用等级一般的票据不存在无法贴现、承兑或到期无法收回而转为应收账款的情形；公司应收票据相应的会计处理符合《企业会计准则》相关要求；
2、报告期内公司主要在建工程工期在2年以内，不存在长期停建项目，不存在需要计提在建工程减值的情形；待在建工程项目达到预定可使用状态进行转固，不存在延迟转固情形。
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7-1-87
问题5.关于本次发行方案
根据申报材料，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司股东、实际控制人陈立荣。本次发行完成后，陈立荣所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
请发行人说明：
（1）本次发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；
（2）本次发行对象股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
1、本次发行对象认购资金来源
本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为发行人的实际控制人陈立荣先生。陈立荣先生以现金方式全额认购，通过自有和自筹资金实施，资金来源包括股权质押借款、个人分红及工资薪酬收益及通过百合房地产销售收入筹措等方式，其中个人分红及工资薪酬收益及通过百合房地产销售收入筹措的资金约占本次发行认购资金的50%，其余为股权质押借款，具体情况如下：
（1）本次发行认购股权质押借款
经与商业银行等金融机构初步沟通，后续计划采取陈立荣先生以自有资金及其他方式筹措本次发行认购所需的50%的资金，商业银行等金融机构按所需资金50%的比例进行配资，待发行完成后，陈立荣先生以本次发行认购的股票质押。
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（2）分红收入与工资薪金收入
陈立荣先生自有资金主要来源于公司向其发放的分红收入与工资薪金收入，近三年从陈立荣先生发行人处取得的分红收入（含发行人向百合花控股分红后向陈立荣先生分红）、工资薪酬收入合计约为6,980.75万元，具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 个人取得百合花控股分红收入 | 个人取得百合花分红收入 | 工资薪金收入 |
| 2020年度 | 2,400.00 | 224.80 | 95.81 |
| 2021年度 | 2,000.00 | 269.75 | 103.05 |
| 2022年度 | 1,600.00 | 188.83 | 98.51 |
| 合计 | 6,000.00 | 683.38 | 297.37 |
（3）通过百合房地产筹措
陈立荣先生计划通过其间接控制的百合房地产筹措部分资金。2022年10月至2023年6月，百合房地产收到房屋销售款项约6.72亿元，现阶段经营情况良好，具备充分的资金筹措空间。
上述认购资金安排系陈立荣先生基于目前的自有资金状况、资金使用计划、资金筹措情况等作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对上述资金安排进行相应调整。
2、本次发行对象认购资金来源的合法性，及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
陈立荣先生于2023年3月20日出具了《关于认购资金来源的说明与承诺》，承诺：“本人陈立荣作为百合花集团股份有限公司（以下简称‘发行人’）2022年度向特定对象发行A股股票之认购对象，将以自有资金或自筹资金认购本次发行股份，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用百合花集团股份有限公司资金用于本次认购的情形，亦不存在百合花集团股份有限公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法、合规。
本人承诺：不存在以下情形：
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（一）法律法规规定禁止持股的情形；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形；
（三）以发行人股权进行不当利益输送的情形。”
发行人于2022年10月21日出具了《承诺函》，承诺：“本公司不存在向发行对象陈立荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象陈立荣先生提供财务资助或者补偿的情形。”
综上所述，陈立荣先生本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形。
（二）本次发行对象股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
1、股份锁定承诺
陈立荣于2023年3月20日出具了《关于本次发行认购股票限售股份限售安排的承诺》，承诺：“本次发行完成后，本人所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本人所取得公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行股票相关的监管机构对于本人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。”
2、减持事项承诺
陈立荣于2023年5月24日出具了《承诺函》，承诺：
“1、本人在本次发行定价基准日前六个月内未减持公司股份；
2、本人自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持公司股份；
3、本人及本人一致行动人未来减持公司股份将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定，并相应履行权益变动涉及的信息披露义务；
4、本承诺函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人
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具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。”综上，本次发行对象的认购股份锁定期限及承诺事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条及《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人与本次发行相关的信息披露文件及董事会、监事会、股东大会文件；
2、访谈陈立荣先生，并获取陈立荣的《个人信用报告》、分红信息、关于本次认购资金来源的情况说明及百合房地产销售情况说明等，并通过查询中国执行信息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人的财务状况和清偿能力；
3、获取陈立荣出具的《关于认购资金来源的说明与承诺》《关于本次发行认购股票限售股份限售安排的承诺》及关于股份减持事项的《承诺函》；
4、获取发行人出具的关于不存在向发行对象陈立荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺情形的《承诺函》；
5、取得并查阅陈立荣先生个人简历，并通过网络查询方式对陈立荣先生是否为证监会系统离职人员进行检索查询。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次发行认购对象资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、本次发行对象的认购股份锁定期限及减持事项的承诺符合《上市公司证
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券发行注册管理办法》第五十九条及《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的规定；
3、发行人本次发行的认购对象为陈立荣，陈立荣不属于《监管规则适用指引——发行类第2号》第七条规定的证监会系统离职人员，本次发行不存在证监会离职人员不当入股的情形。保荐机构及发行人律师已就上述事项分别出具了《东方证券承销保荐有限公司关于百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证监会系统离职人员入股的核查专项说明》《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票证监会系统离职人员入股的专项核查意见》。
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问题6.关于其他
6.1 根据申报材料，1）报告期内，公司与科莱恩集团、辉柏赫集团存在经常性关联交易，包括商品销售和采购交易。2）内蒙古美力坚科技化工有限公司系公司关联方，为2021年公司新增前五大供应商且采购金额持续上升，2021年及2022年1-9月交易金额分别为0.48亿元和0.7亿元。
请发行人：
（1）结合关联交易的定价机制说明上述交易定价的公允性，上述关联交易的具体内容、合理性与必要性，是否存在利益输送情形，履行的决策程序及信息披露情况；
（2）公司实施本次募投项目是否将新增关联交易，是否属于显示公平的关联交易。
请保荐人及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合关联交易的定价机制说明上述交易定价的公允性，上述关联交易的具体内容、合理性与必要性，是否存在利益输送情形，履行的决策程序及信息披露情况
1、发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团发生的经常性关联交易
（1）关联交易的具体内容、必要性与合理性
报告期内，公司与科莱恩集团、辉柏赫集团存在商品销售和采购交易的情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方 名称 | 交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占主营业务收入/采购总额比例 | 金额 | 占主营业务收入/采购总额比例 | 金额 | 占主营业务收入/采购总额比例 | 金额 | 占主营业务收入/采购总额比例 | ||
| 科莱恩集 | 商品销售 | 21,493.74 | 19.09% | 48,792.88 | 19.88% | 61,132.78 | 25.08% | 51,080.90 | 25.68% |
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| 团、辉柏赫集团 | 商品采购 | 62.22 | 0.09% | 229.55 | 0.15% | 240.20 | 0.11% | 288.15 | 0.19% |
①商品销售及关联销售交易的具体内容、必要性与合理性
科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，注册地位于瑞士，并于1995年在瑞士证券交易所上市。科莱恩业务原包括保健化学品、催化剂及能源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产厂家之一。辉柏赫主要产品原为无机颜料，2022年1月受让科莱恩的颜料业务，已成为全球领先的全方位色彩解决方案的提供商。为了加强在高性能有机颜料领域的战略合作，2004年发行人与科莱恩国际合资设立了百合科莱恩，目的系充分利用发行人和科莱恩国际的技术优势、成本优势、渠道优势，生产高性能有机颜料并最终由双方各自的渠道进行销售。因此，报告期内，百合科莱恩生产的部分颜料产品系销售给科莱恩集团，此外发行人生产的各类颜料和中间体也会由发行人或者百合进出口销售给科莱恩集团，由其对外销售；2022年1月辉柏赫受让科莱恩的颜料业务后，发行人及百合科莱恩、百合进出口继续向辉柏赫集团销售相关产品。公司对科莱恩集团、辉柏赫集团的关联销售交易具备必要性和合理性。
报告期内，公司对科莱恩集团、辉柏赫集团的销售收入分别为51,080.90万元、61,132.78万元、48,792.88万元和21,493.74万元，占公司主营业务收入的比例分别为25.68%、25.08%、19.88%和19.09%，整体上呈下降趋势。
②商品采购及关联采购交易的具体内容、必要性与合理性
公司对科莱恩集团、辉柏赫集团的采购主要系百合辉柏赫向其采购少量助剂（乳化剂BC-01等）和特殊规格的颜料粗品。公司对科莱恩集团、辉柏赫集团的关联采购交易具备必要性和合理性。
报告期内，公司向科莱恩集团、辉柏赫集团采购金额分别为288.15万元、
240.20万元、229.55万元和62.22万元，金额较小。
（2）与科莱恩集团、辉柏赫集团的定价机制及公允性，及是否存在利益输送情形
发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团合作是正常商业谈判的结果，符合市场化
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运作原则，报告期内发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团交易价格均由发行人和科莱恩集团、辉柏赫集团参考市场价格等因素协商确定，定价公允。
报告期内，公司对科莱恩集团、辉柏赫集团交易金额在1,000万元以上的产品的价格与第三方价格比较情况如下表：
| 年度 | 产品类别 | 数量（千克） | 金额（万元） | 平均单价 （元/千克） | 向第三方销售平均价格 （元/千克） |
| 2020年度 | 4625 | 308,000 | 2,999.82 | 97.40 | 98.47 |
| BHR2540 | 257,280 | 2,553.65 | 99.26 | 105.39 | |
| BHR5335 | 368,500 | 1,339.34 | 36.35 | 34.17 | |
| BHR5334 | 335,770 | 1,165.83 | 34.72 | 38.85 | |
| BHY1501 | 119,600 | 1,155.93 | 96.65 | 87.45 | |
| BHR2540A | 90,240 | 1,025.71 | 113.66 | 111.08 | |
| 2021年度 | 4625 | 440,000 | 4,744.92 | 107.84 | 112.43 |
| BHR2540C | 209,240 | 1,988.79 | 95.05 | 102.58 | |
| BHR2540 | 189,120 | 1,852.32 | 97.94 | 102.47 | |
| BHR5334 | 342,780 | 1,197.07 | 34.92 | 35.01 | |
| BHR5335 | 287,400 | 1,152.89 | 40.11 | 35.53 | |
| BHY1501 | 126,925 | 1,152.64 | 90.81 | 86.24 | |
| 2022年度 | 4625 | 396,000 | 5,027.68 | 129.96 | 119.35 |
| BHR2540C | 304,260 | 2,941.59 | 96.68 | 100.13 | |
| BHR2540 | 153,100 | 1,461.70 | 95.47 | 98.80 | |
| BHY1501 | 110,725 | 1,084.72 | 97.97 | 82.68 | |
| 2023年1-6月 | PVFYHR02 | 199,925 | 1,958.06 | 97.94 | 98.23 |
| PC FBB02-CN09 | 123,100 | 1,672.78 | 135.89 | 119.47 | |
| AR1102B | 77,771 | 1,225.61 | 157.59 | 154.87 | |
| BHR2540 | 111,080 | 1,013.81 | 91.27 | 90.73 |
对于同一规格的有机颜料，一般情况下，科莱恩集团、辉柏赫集团对产品的性能指标要求更高，因此，公司对科莱恩集团、辉柏赫集团的销售价格一般略高于公司对第三方客户的销售价格；对于同一规格且性能指标差异不大的有机颜料，因科莱恩集团、辉柏赫集团为公司核心客户，故公司对科莱恩集团、辉柏赫集团的销售价格一般略低于公司对第三方客户的销售价格。
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综上所述，报告期内，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团的关联交易定价公允，不存在利益输送情形。
2、发行人与内蒙新材发生的经常性关联交易
（1）关联交易的具体内容、必要性与合理性
报告期内，发行人与参股公司内蒙新材之间的关联交易系发行人与内蒙新材的全资子公司美力坚化工存在采购商品的情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 内蒙新材（美力坚化工） | 原材料采购 | 2,144.51 | 9,460.70 | 4,750.83 | 1,495.09 |
公司向美力坚化工采购原材料乙萘酚和2-3酸，上述原材料系公司生产过程中的重要原材料。公司参股该公司的目的系保障原材料供应的稳定性和质量，公司通过向其采购原材料以满足公司业务需要，符合公司实际经营需求，公司对美力坚化工的关联采购交易具备必要性和合理性。
（2）与内蒙新材的定价机制及公允性，及是否存在利益输送情形
公司向参股公司内蒙新材的全资子公司美力坚化工采购原材料乙萘酚和2-3酸，交易价格按照市场价格确定。
报告期内，公司对美力坚化工采购原材料乙萘酚和2-3酸的数量、金额、平均单价以及与第三方价格比较情况如下表：
| 年度 | 产品类别 | 数量（吨） | 金额（万元） | 平均单价 （万元/吨） | 向第三方采购平均价格（万元/吨） |
| 2020年度 | 乙萘酚 | 617.00 | 643.41 | 1.04 | 1.10 |
| 2-3酸 | 490.10 | 851.68 | 1.74 | 1.82 | |
| 2021年度 | 乙萘酚 | 847.00 | 1,017.61 | 1.20 | 1.18 |
| 2-3酸 | 1,987.05 | 3,733.22 | 1.88 | 1.87 | |
| 2022年度 | 乙萘酚 | 1,423.00 | 1,849.81 | 1.30 | 1.27 |
| 2-3酸 | 3,646.60 | 7,610.89 | 2.09 | 2.03 | |
| 2023年1-6月 | 乙萘酚 | 120.00 | 153.98 | 1.28 | 1.09 |
| 2-3酸 | 1,075.50 | 1,990.53 | 1.85 | 1.71 |
如上表所示，公司对美力坚化工采购原材料乙萘酚和2-3酸与第三方价格不
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存在明显差异。
综上所述，发行人与内蒙新材的关联交易定价公允，不存在利益输送情形。
3、履行的决策程序及信息披露情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及《公司章程》《关联交易管理制度》，公司对前述关联交易履行的决策程序及信息披露义务如下：
| 期间 | 关联交易事项 | 会议审议情况 | 公告名称及编号 | 披露日期 |
| 2020年度 | 2019年度日常关联交易实际执行情况、2020年度日常关联交易预计情况 | 第三届董事会第八次会议 | 百合花集团股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易实际执行情况和公司2020年度日常关联交易预计情况的公告（2020-014） | 2020.04.18 |
| 第三届监事会第八次会议 | ||||
| 2019年年度股东大会 | ||||
| 2021年度 | 2020年度日常关联交易实际执行情况、2021年度日常关联交易预计情况 | 第三届董事会第十五次会议 | 百合花集团股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易实际执行情况和公司2021年度日常关联交易预计情况的公告（2021-022） | 2021.04.16 |
| 第三届监事会第十五次会议 | ||||
| 2020年年度股东大会 | ||||
| 2022年度 | 2021年度日常关联交易实际执行情况、2022年度日常关联交易预计情况 | 第四届董事会第四次会议 | 百合花集团股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易实际执行情况和公司2022年度日常关联交易预计情况的公告（2022-012） 百合花集团股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易实际执行情况和公司2022年度日常关联交易预计情况的补充公告（2022-019） | 2022.04.28 |
| 第四届监事会第三次会议 | ||||
| 2021年年度股东大会 | ||||
| 2023年1-6月 | 2022年度日常关联交易实际执行情况、2023年度日常关联交易预计情况 | 第四届董事会第十一次会议 | 百合花集团股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易实际执行情况和公司2023年度日常关联交易预计情况的公告（2023-021） | 2023.04.20 |
| 第四届监事会第十次会议 | ||||
| 2021年年度股东大会 |
（二）公司实施本次募投项目是否将新增关联交易，是否属于显示公平的关联交易
1、新增关联交易的性质
本次募投项目中“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的高性能有机颜料产品为DPP颜料。报告期内，公司与科莱恩集团、辉柏赫集团之间的关联交易涉及科莱恩集团、辉柏赫集团采购DPP系列产品，因此，募投项目投产后随着公司DPP系列产品产能进一步提升，可能导致相关关联交易金额进一步增加，但预计相关关联交易比例相对稳定。该关联交易属于可能发生
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的日常关联交易。
2、定价依据
公司与科莱恩集团、辉柏赫集团之间交易主要为市场化定价，本次募投项目投产后，公司与科莱恩集团、辉柏赫集团之间关联交易的定价依据不会因募投项目投产可能导致的新增关联交易发生变化。
3、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
报告期内，公司总体关联交易中商品销售对应的收入、毛利占公司相应指标的比例及公司销售DPP系列产品与向科莱恩集团、辉柏赫集团销售DPP系列产品情况如下表所示：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 收入 | 向科莱恩集团、辉柏赫集团销售收入占主营业务收入比例 | 19.09% | 19.88% | 25.08% | 25.68% |
| 向科莱恩集团、辉柏赫集团销售DPP系列产品销售收入占DPP系列产品销售收入比例 | 12.54% | 12.46% | 16.87% | 22.37% | |
| 毛利 | 向科莱恩集团、辉柏赫集团销售毛利占毛利比例 | 22.04% | 20.82% | 29.21% | 20.23% |
| 向科莱恩集团、辉柏赫集团销售DPP系列产品毛利占DPP系列产品毛利比例 | 11.98% | 11.38% | 13.97% | 21.29% | |
如上表所示，报告期内发行人向科莱恩集团、辉柏赫集团间关联交易中商品销售对应的收入占发行人主营业务收入比例分别为25.68%、25.08%、19.88%和
19.09%，对应的毛利占发行人毛利比例分别为20.23%、29.21%、20.82%和22.04%，基本位于20%~30%区间。
报告期内，发行人向科莱恩集团、辉柏赫集团之间销售DPP系列产品分别占发行人该产品营业收入的比例为22.37%、16.87%、12.46%和12.54%，毛利占比为21.29%、13.97%、11.38%和11.98%，整体呈下降趋势，上述指标整体上低于相应期间发行人向科莱恩集团、辉柏赫集团总体关联销售的主营业务收入与毛利的比例。参考前述历史数据，假设发行人该募投项目投产，预计不会导致与科
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莱恩集团、辉柏赫集团间关联交易比例明显提升。
除增加和科莱恩集团、辉柏赫集团的关联交易之外，本次募投项目建成后，不会新增其他关联交易。综上所述，公司实施本次募投项目将新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性及合理性；
2、了解发行人同类交易与其他交易方的交易价格情况，对比分析发行人关联交易价格的公允性；
3、查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件中关于关联交易的规范要求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件；
4、获取发行人报告期内的关联方名单，核查发行人是否存在关联交易非关联化的情况；
5、根据发行人关联交易金额占相应指标的比例等情况，分析关联交易对发行人独立经营能力影响；
6、向发行人了解募投项目的基本情况、实施方式等；获取发行人控股股东和实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺书》、发行人出具的《关于减少关联交易的措施说明》；结合相关产品历史销售情况、定价方式分析是否有新增关联交易及对发行人生产经营的影响及是否存在违反承诺的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人报告期内与科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工发生的关联交
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易已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内部审议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，相关关联交易均已履行信息披露义务；
2、发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间交易主要为市场化定价，本次募投项目投产后，新增关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
（三）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条发表的核查意见
1、保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人报告期内发生的关联交易已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内部审议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易均已履行信息披露义务。
2、对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间交易主要为市场化定价，本次募投项
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目投产后，新增关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不会违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
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6.2 请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况
2022年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议并通过了本次发行的相关议案，2022年4月21日（本次发行董事会决议日前六个月）至本问询回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，具体情况如下：
1、投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具之日，发行人不存在投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，发行人不存在投资金融业务的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，发行人不存在进行与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具之日，发行人不存在设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
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5、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，发行人不存在资金拆借的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月（2022年4月21日）起至本问询回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
截至2023年6月30日，公司主要涉及财务性投资的报表科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 备注 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 8,025.90 | 为发行人持有的中低风险理财产品 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 532.79 | 主要为保证金及押金、应收出口退税、代扣社保公积金、工伤医疗费、往来款等 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 410.21 | 主要为预缴所得税以及留抵增值税等 | 否 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 945.00 | 系2013年对浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司投资持有的3.75%股权 | 是 |
| 5 | 长期股权投资 | 3,193.97 | 为发行人对内蒙新材的股权投资 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2023年6月30日，交易性金融资产的账面价值为8,025.90万元，系公司持有的结构性存款类理财产品，具体情况如下：
| 产品名称 | 金额（万元） | 产品期限 | 产品类型 |
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| 宁波银行单位结构性存款231049产品 | 2,000.00 | 2023.04.26-2023.07.26 | 保本浮动收益型 |
| 宁波银行单位结构性存款231250产品 | 2,000.00 | 2023.05.22-2023.07.24 | 保本浮动收益型 |
| 宁波银行单位结构性存款231365产品 | 3,000.00 | 2023.06.02-2023.09.1 | 保本浮动收益型 |
| 招商银行点金系列看涨三层区间32天结构性存款【NHZ01971】 | 1,000.00 | 2023.06.01-2023.07.03 | 保本浮动收益型 |
| 暂估收益 | 25.90 | ||
| 合计 | 8,025.90 |
以上理财产品系公司在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金使用效率和提高股东回报而持有，产品不具备收益波动大且风险较高的特点，因此不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、其他应收款
截至2023年6月30日，其他应收款账面价值为532.79万元，其中账面余额为662.09万元，账面余额按照款项性质分类如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2023年6月30日账面余额 |
| 往来款 | 3.15 |
| 保证金及押金 | 304.94 |
| 代收代付款 | 115.09 |
| 应收出口退税 | 82.80 |
| 备用金 | 32.26 |
| 工伤医疗费 | 72.89 |
| 其他 | 50.95 |
| 合计 | 662.09 |
保证金及押金主要系发行人子公司宣城颜料向宣城高新技术产业开发区管委会支付的240.00万元项目保证金；代收代付款115.09万元主要系代扣社保、公积金。
发行人其他应收款的形成均因主营业务发展所需，并非为取得财务性的投资收益，故其他应收款不涉及财务性投资及类金融业务。
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3、其他流动资产
截至2023年6月30日，其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 性质 |
| 预缴所得税 | 43.92 | 预缴所得税 |
| 待抵扣增值税 | 366.29 | 期末留抵进项税额 |
| 合计 | 410.21 |
发行人的其他流动资产项目主要系预缴所得税以及留抵增值税等构成，不涉及财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，发行人其他非流动金融资产为945.00万元，为浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司的股权投资额为945.00万元，投资于2013年8月，属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施的财务性投资，占公司归属于母公司股东净资产的比例为0.44%。
5、长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 核算方法 | 投资成本 | 账面价值 | 在被投资单位持股比例 |
| 内蒙新材 | 权益法 | 3,000.00 | 3,193.97 | 7.5% |
内蒙新材成立于2017年1月，是一家研发、生产及销售精萘及其衍生物产品的企业，主要产品为精萘、2-萘酚、2,3酸、色酚AS系列等产品，主要用于染料颜料工业、纸张木材着色领域、信息记录材料以及助剂、表面活性剂、油墨、塑料、合成纤维纺织等领域。
内蒙新材为发行人的参股公司，系发行人的关联方，发行人向内蒙新材的全资子公司美力坚化工采购原材料乙萘酚和2.3酸，交易价格按照市场价格确定。
因此，内蒙新材与发行人主营业务密切相关，发行人对内蒙新材的投资，不以获取投资收益为主要目的，属于战略性投资，不属于财务性投资。
综上，截至2023年6月30日，发行人已持有与拟持有的财务性投资占公司
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归属于母公司股东净资产的比例为0.44%，未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
2、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报告，并取得发行人出具的说明，了解发行人相关科目明细的情况；
3、取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表、对外投资协议等；
4、核查发行人外投资协议的参股子公司情况，了解相关主体主要业务及生产经营情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
（三）根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条发表的核查意见
保荐机构、会计师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资发表明确意见。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
截至2023年6月30日，发行人已持有与拟持有的财务性投资为浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司的股权投资额945.00万元，占公司归属于母公司股东
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净资产的比例为0.44%，未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
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6.3 根据申报材料，公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产、消防等方面处罚情形。请发行人说明：
（1）列示最近36个月内公司受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况；
（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）列示最近36个月内公司受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况
自2020年1月1日至本问询回复出具之日，公司及其控股子公司受到的金额在1万元及以上行政处罚情况如下：
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| 序号 | 被处罚主体 | 处罚时间 | 处罚机关及处罚文号 | 处罚事由及处罚依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法违规行为 |
| 1 | 发行人 | 2021年10月 | 杭州市生态环境局-杭环钱罚[2021]61号 | 因发行人未按照国家环境保护标准贮存危险废物、产生含挥发性有机物废气的生产活动未按照规定使用污染防治设施，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条的规定、《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，被分别处以罚款100,000元和52,000元。 | 发行人已足额缴纳上述罚款，并按照《行政处罚决定书》逐项完成整改事项，按照危险废物储存仓库要求对综合房进行改造提升，拆除四车间蒸汽水凝水管并加强环保设施的运营维护管理。 | （1）就固体废物污染事宜，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定，违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处10万元以上100万元以下的罚款；…… 发行人被处以罚款100,000元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》，发行人不具有该裁量标准中“从重处罚”之情形，不属于上述规定中被责令停业或关闭的情节严重的情形。 （2）就气体废物污染事宜，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；…… 发行人被处以罚款52,000元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，《行政处罚决定书》中亦未认定上述行为属于情节严重情形，且根据《中华人民共和国大气污染防治法》《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》，发行人不具有该裁量标准中“从重处罚”之情形，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 （3）根据杭州市生态环境局钱塘分局于2022年11月11日出具的《情况说明》，发行人已就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳罚款，除上述处罚外，报告期内发行人未发生过其他环境污染事故和环境纠纷。 |
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| 综上，发行人上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 | ||||||
| 2 | 弗沃德 | 2021年12月 | 杭州市生态环境局-杭环钱罚[2021]95号 | 因弗沃德违规排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的相关规定，被处以罚款200,000元。 | 弗沃德已足额缴纳上述罚款，并按照《行政处罚决定书》逐项完成整改事项，改进落实公司环保制度，对相关污水处理操作人员进行培训。 | （1）根据《行政处罚决定书》，弗沃德立即聘请专家分析异常原因、落实对策、积极整改，杭州市生态环境局决定从轻处罚。 （2）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；…… 弗沃德被处以罚款200,000元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根据《中华人民共和国水污染防治法》《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》，弗沃德不具有该裁量标准“从重处罚”之情形，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。 （3）根据杭州市生态环境局钱塘分局于2022年11月11日出具的《情况说明》，弗沃德已就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳罚款，除上述处罚外，报告期内弗沃德未发生过其他环境污染事故和环境纠纷。 综上，弗沃德上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 |
| 3 | 源晟制钠 | 2022年6月 | 阿拉善孪井滩移民示范区应急管理局-（孪）应急罚[2022]第1号 | 因源晟制钠存在专职安全人员配备不足、液氯充装槽车未设置氯气检测报警仪、未按要求完成作业现场危险危害因 | 源晟制钠已足额缴纳上述罚款，并按照阿拉善盟应急管理局及阿拉善孪井滩移民示范区应急管理局下发的整改 | （1）就专职安全人员配备不足事宜，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第一款的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处10万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处10万元以上20万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员、注册安全工程师的；…… 就液氯充装槽车未设置氯气检测报警仪事宜，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二款的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改 |
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| 素辨识分析、相关作业人员证件未持证上岗等情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十四条、第三十六条的相关规定及《内蒙古自治区安全生产条例》（2017年修订）第三十二条的相关规定，被处以罚款220,000元。 | 指令书（（孪）应急责改[2022]74号）逐项完成了安全生产整改事项。 | 正，处5万元以下的罚款；逾期未改正的，处5万元以上20万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；…… 就未按要求完成作业现场危险危害因素辨识分析、相关作业人员证件未持证上岗事宜，根据《内蒙古自治区安全生产条例》（2017年修订）第六十六条的规定，生产经营单位违反本条例第三十一条、第三十二条规定的，责令限期改正，可以处10万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处10万元以上20万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 源晟制钠因上述三项违法行为合并被处以罚款220,000元，罚款金额属于上述各项规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚。 （2）根据阿拉善孪井滩移民示范区应急管理局于2022年11月14日出具的《证明》，源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为。 综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 | ||||
| 4 | 2022年8月 | 阿拉善盟生态环境局-阿环罚[2022]18号 | 因源晟制钠建设年产金属钠20,000吨、液氯30,000吨、次氯酸钠35,000吨项目110千伏变配电站未办理环境影响评价手续，擅自开工建设并投入使 | 源晟制钠已足额缴纳上述罚款，并已于2022年12月11日取得内蒙古自治区生态环境厅出具的《内蒙古自治区生态环境厅关于内蒙古源 | （1）根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的相关规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额1%以上5%以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 根据源晟制钠年产金属钠20,000吨、液氯30,000吨、次氯酸钠35,000吨项目的《项目备案告知书》，该项目总投资额为18,005.69万元，其被处以罚款180,000元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚。 （2）根据阿拉善盟生态环境局腾格里分局于2022年11月13日出具的《证明》， |
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7-1-111
| 用，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的相关规定，被处以罚款180,000元。 | 晟制钠科技有限公司110千伏供电工程建设项目环境影响报告表的批复》（内环表[2022]227号）。 | 源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为。 综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 | ||||
| 5 | 2022年10月 | 阿拉善左旗消防救援大队-阿左消行罚决字[2022]第0133号、阿左消行罚决字[2022]第0134号 | 源晟制钠因公司高位水箱间未按要求设置消防电话、柴油发电机房未设置烟感、温感报警器，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条的相关规定，被处以罚款36,500元；因柴油机泵不能正常启动，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条的相关规定，被处以罚款36,500元。 | 源晟制钠已足额缴纳上述罚款，并已就存在的问题进行整改后向阿拉善左旗消防救援大队提交了《解除临时查封的申请》，现已解除临时查封，相关设施运转正常。 | （1）根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处5,000元以上50,000元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；…… （2）根据孪井滩生态移民示范区综合应急救援大队于2022年11月15日出具的《证明》，源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为。 综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 |
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7-1-112
| 6 | 2023年2月 | 阿拉善孪井滩生态移民示范区综合执法局-孪综执罚决字[2023]第04-002号 | 源晟制钠因无证取水，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条的规定，被给予警告，责令停止违法行为并处以罚款20,000元。 | 源晟制钠已足额缴纳上述罚款，并取得阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧林水局于2023年3月11日出具的《关于<内蒙古源晟制钠科技有限公司维持取水的申请>的复函》，同意源晟制钠在获得取水许可证前维持取水，不会责令其拆除取水设施，同时工业用水指标将在内蒙古黄河干流跨盟市间二期项目中予以解决。 | （1）根据《中华人民共和国水法》第六十九条的规定，未经批准擅自取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处2万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证。 （2）根据阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧林水局于2023年3月11日出具的《关于<内蒙古源晟制钠科技有限公司维持取水的申请>的复函》：“源晟制钠的前述行政处罚不属于重大行政处罚，由于企业投产运行前孪井滩生态移民示范区工业用水指标已全部分配，暂时无法给予企业分配工业用水指标，并造成企业暂时无法获得取水许可；阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧林水局同意源晟制钠在获得取水许可证前维持取水，不会责令其拆除取水设施。同时工业用水指标将在内蒙古黄河干流跨盟市间二期项目中予以解决。” 综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 |
综上，公司及控股子公司弗沃德、源晟制钠的上述违法行为均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
7-1-113
（二）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
1、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
公司及其控股子公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，生产经营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
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7-1-114
| 排污主体 | 具体产污环节 | 污染物类型（废气/废水/固废） | 主要污染物 | 排放量（t） | 排污许可证许可排放量限值 | 是否超标排放 | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-6月 | ||||||
| 百合花 | 工艺废水、压滤漂洗废水、地面冲洗水、生活污水 | 废水 | 化学需氧量 | 84.46 | 93.92 | 87.45 | 53.52 | 146.7400t/a | 否 |
| 氨氮 | 1.45 | 1.48 | 0.96 | 0.64 | 11.3000t/a | 否 | |||
| 污水池废气、工艺废气、储罐废气 | 废气 | 二氧化硫 | 4.92 | 5.20 | 5.29 | 0.99 | 19.7760t/a | 否 | |
| 氮氧化物 | 13.65 | 13.48 | 34.67 | 8.15 | 64.1730t/a | 否 | |||
| 挥发性有机物 | 144.51 | 145.88 | 144.79 | 9.10 | 146.49t/a | 否 | |||
| 颗粒物 | 42.27 | 42.36 | 44.08 | 7.83 | 45.001t/a | 否 | |||
| 污水处理、蒸馏精馏工序、合成工序等 | 固废 | 危险废物 | 7,059.57 | 7,374.65 | 8,730.43 | 3,838.04 | 自行贮存，委托处置 | - | |
| 弗沃德 | 生产工序废水及生活废水 | 废水 | 化学需氧量 | 10.35 | 7.55 | 8.66 | 4.76 | 13.91t/a | 否 |
| 氨氮 | 0.07 | 0.37 | 0.45 | 0.21 | 0.58t/a | 否 | |||
| 四氯化钛配制工序、水解工序及其他废气 | 废气 | 氯化氢 | 0.14 | 0.09 | 0.28 | 0.16 | 未注明 | 否 | |
| 后处理倒粉、煅烧废气等 | 废气 | 粉尘 | 0.31 | 0.35 | 0.66 | 0.21 | 未注明 | 否 | |
| 天然气窑炉废气 | 废气 | 氮氧化物 | 0.86 | 0.93 | 0.06 | - | 未注明 | 否 | |
| 二氧化硫 | 0.001975 | 0.00655 | 0.000018 | - | 未注明 | 否 | |||
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7-1-115
| 排污主体 | 具体产污环节 | 污染物类型（废气/废水/固废） | 主要污染物 | 排放量（t） | 排污许可证许可排放量限值 | 是否超标排放 | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-6月 | ||||||
| 维修产生废机油及原料包装内膜袋 | 固废 | 危险废物 | - | 0.92 | 0.81 | 0.16 | 自行贮存，委托处置 | - | |
| 百合辉柏赫 | 工艺废水、压滤漂洗废水、地面冲洗水、生活污水 | 废水 | 化学需氧量 | 166.48 | 172.61 | 170.28 | 33.78 | 247.71t/a | 否 |
| 氨氮 | 11.65 | 12.08 | 11.92 | 0.57 | 17.34t/a | 否 | |||
| 总氮 | 23.31 | 24.17 | 23.83 | 17.55 | 34.68t/a | 否 | |||
| 工艺废气、储罐废气 | 废气 | 颗粒物 | 5.15 | 3.85 | 1.83 | 0.87 | 7.86t/a | 否 | |
| 氮氧化物 | 0.09 | 0.07 | 0.05 | 0.01 | 2.14t/a | 否 | |||
| 挥发性有机物 | 0.73 | 4.42 | 3.53 | 4.55 | 29.69t/a | 否 | |||
| 合成工序产生的固废 | 固废 | 危险废物 | 791.06 | 580.37 | 1,571.54 | 475.27 | 自行贮存，委托处置 | - | |
| 宣城颜料 | 染料生产线产生污染物 | 废水 | 化学需氧量 | 20.17 | 18.58 | 13.41 | 8.25 | 20.91t/a | 否 |
| 氨氮 | 2.69 | 2.48 | 1.34 | 0.80 | 2.79t/a | 否 | |||
| 废气 | 氮氧化物 | 13.95 | 13.99 | 4.71 | 2.95 | 15.31t/a | 否 | ||
| 二氧化硫 | 4.87 | 2.06 | 0.49 | 0.04 | 15.13t/a | 否 | |||
| 颗粒物 | 1.28 | 0.85 | 3.52 | 0.53 | 5.45t/a | 否 | |||
| 挥发性有机物 | 0.10 | 0.11 | 0.11 | 0.04 | 未注明 | 否 | |||
| 固废 | 危险废物 | 89.71 | 96.65 | 87.14 | 30.37 | 自行贮存，委托处置 | - | ||
| 一般固废 | 205.34 | 253.78 | 154.94 | 105.50 | 自行贮存，委托处置 | - | |||
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7-1-116
| 排污主体 | 具体产污环节 | 污染物类型（废气/废水/固废） | 主要污染物 | 排放量（t） | 排污许可证许可排放量限值 | 是否超标排放 | |||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-6月 | ||||||
| 源晟制钠 | 电解车间原料投运、干燥等 | 废气 | 颗粒物 | - | - | 0.19 | 0.14 | 未注明 | 否 |
| 电解车间原料干燥等 | 废气 | 氮氧化物 | - | - | 0.91 | 0.41 | 未注明 | 否 | |
| 电解车间原料转运、干燥等 | 固废 | 一般固废 | - | - | 5.00 | 6.28 | 自行贮存，委托处置 | - | |
| 电解槽维修、换膜等 | 危险废物 | - | - | 67.35 | 78.69 | 自行贮存，委托处置 | - | ||
| 彩丽新材料 | 合成工序中产生的废水 | 废水 | 化学需氧量 | - | - | 1.96 | - | 未注明 | 否 |
| 废水 | 氨氮 | - | - | 0.28 | - | 未注明 | 否 | ||
| 合成工序中产生的废气 | 废气 | 二氧化硫 | - | - | 0.90 | - | 未注明 | 否 | |
| 污水处理站运行时产生的污泥等 | 固废 | 危险废物 | - | - | 32.60 | 89.36 | 自行贮存，委托处置 | - | |
2、环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
公司及控股子公司就生产经营所产生的废水、废气、固废采取的环保措施、使用的主要处理设施和处理能力以及与所产生的污染相匹配的情况具体如下：
| 排污主体 | 类型 | 主要污染物 | 主要处理设施 | 环保措施 | 处理能力 | 运行情况 | 排放标准 | 是否匹配 |
| 百合花 | 废水 | 化学需氧量、 | 污水处理站 | 已建成日处理能力为13， | 13,000t/d | 正常 | 《污水综合排放标准》 | 是 |
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7-1-117
| 排污主体 | 类型 | 主要污染物 | 主要处理设施 | 环保措施 | 处理能力 | 运行情况 | 排放标准 | 是否匹配 |
| 氨氮、总氮 | 000t/d的污水预处理系统（其中高浓度废水2，000t/d，低浓度废水11,000t/d），设计采用厌氧+好氧+沉淀的处理工艺，并将高浓度和低浓度废水分质处理，污水经厂内预处理达到接管标准后接入管网，送临江污水处理厂处理 | 运行 | （GB8978-1996）三级标准；《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015） | |||||
| 废气 | 二氧化硫 | 喷淋吸附塔 | 经车间楼顶多级碱洗塔处理后高空排放 | 21,000m?/h | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | |
| 氮氧化物 | 喷淋吸附塔 | 经车间楼顶碱洗+氧化塔处理后高空排放 | 158,000m?/h | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | ||
| 颗粒物 | 水幕除尘、脉冲布袋除尘、旋风除尘 | 干燥废气采用水幕除尘和布袋除尘工艺处理后高空排放，拼混、磨粉、包装工序废气采用旋风除尘和脉冲布袋除尘工艺处理后高空排放 | 处理效率95% | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | ||
| 挥发性有机物 | RTO+ECO | RTO用于处理公司有组织有机废气，各车间水溶性有机废气经车间水喷淋塔预处理，非水溶性有机废气经车间树脂吸附脱附装置预处理后纳管再经RTO处理后高空排放； | RTO55,000m?/h ECO100,000m?/h | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 |
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7-1-118
| 排污主体 | 类型 | 主要污染物 | 主要处理设施 | 环保措施 | 处理能力 | 运行情况 | 排放标准 | 是否匹配 |
| RCO用于处理公司无组织有机废气，各车间烘干机、压滤机等无组织废气采用收集隔间或吸风罩收集后经喷淋塔预处理后纳管再经ECO处理后高空排放 | ||||||||
| 固废 | 危险废物 | 自行贮存，委托处置 | 是 | |||||
| 弗沃德 | 废水 | 化学需氧量、氨氮 | 污水处理站 | 已建成日处理能力为700t/d的污水预处理系统，设计采用沉淀的处理工艺，污水经厂内预处理达到接管标准后接入管网，送临江污水处理厂处理 | 700t/d | 正常运行 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准 | 是 |
| 废气 | 粉尘 | 除尘集尘设施 | 后处理二楼烘箱倒粉、窑炉倒粉及混料包装采用袋式除尘工艺处理后高空排放（6套） | 19,000m3/h | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | |
| 粉尘 | 除尘集尘设施 | 后处理三楼烘箱倒粉及窑炉分级机采用袋式除尘工艺处理后高空排放（3套） | 6,500m3/h | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | ||
| 粉尘 | 除尘集尘设施 | 煅烧废气采用湿式除尘工艺处理后高空排放，煅烧废气排放口设置监控设施，并装有粉尘在线监测系统 | 4,000m3/h | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | ||
| 氯化氢 | 配性废气处理设施 | 氯化氢废气产生点包括四氯化钛配制工序、水解工序及盐酸、四氯化钛储罐和高位槽产生的呼吸废气共同配有2套高效雾化填料碱 | 12,000m3/h 5,000m3/h | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | ||
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7-1-119
| 排污主体 | 类型 | 主要污染物 | 主要处理设施 | 环保措施 | 处理能力 | 运行情况 | 排放标准 | 是否匹配 |
| 吸收塔，设计处理风量分别为12,000m3/h和5,000m3/h,处理后21米高空达标排放 | ||||||||
| 固废 | 危险废物 | 自行贮存，委托处置 | 是 | |||||
| 百合辉柏赫 | 废水 | 化学需氧量、氨氮、总氮 | 污水处理站 | 已建成日处理能力为13000t/d的污水预处理系统（其中高浓度废水2000t/d，低浓度废水11000t/d），设计采用厌氧+好氧+沉淀的处理工艺，并将高浓度和低浓度废水分质处理，污水经厂内预处理达到接管标准后接入管网，送临江污水处理厂处理 | 13,000t/d | 正常运行 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准；《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015） | 是 |
| 废气 | 氮氧化物 | 喷淋吸附塔 | 经车间楼顶碱液喷淋+硫代硫酸钠喷淋处理后高空排放 | 15,000m?/h | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | |
| 颗粒物 | 水幕除尘、脉冲布袋除尘、旋风除尘、水喷淋 | 干燥前端废气采用水幕除尘、后端废气采用布袋除尘工艺处理后在经水喷淋处理后高空排放，磨粉、拼混包装工序废气采用旋风除尘和脉冲布袋除尘工艺处理后在经水喷淋处理后高空排放 | 112,479m?/h | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | ||
| 挥发性有机物 | RTO | 喹吖啶酮车间有机废气经车间水喷淋塔预处理，纳管经百合花集团RTO处理后高空排放 | RTO处理能力为55,000m?/h | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | ||
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7-1-120
| 排污主体 | 类型 | 主要污染物 | 主要处理设施 | 环保措施 | 处理能力 | 运行情况 | 排放标准 | 是否匹配 |
| 固废 | 危险废物 | 自行贮存，委托处置 | 是 | |||||
| 宣城英特 | 废水 | 化学需氧量、氨氮、PH | 污水处理站 | A/O工艺水处理 | 1,500t/d | 正常运行 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准 | 是 |
| 废气 | 二氧化硫、氮氧化物、颗粒物 | 锅炉废气处理设施 | 炉内脱硝+布袋除尘 | 达标排放 | 正常运行 | 《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中表3大气污染物特别排放限值中的燃油锅炉 | 是 | |
| 氮氧化物、氯化氢、氨（氨气） | 工艺尾气处理设施 | 水喷淋+碱性液体喷淋（二级循环喷淋吸收） | 氮氧化物处理效率50% 氯化氢处理效率99% 氨（氨气）处理效率90% | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准；《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93） | 是 | ||
| 颗粒物 | 烘干尾气处理设施 | 水幕除尘+脉冲式布袋 | 前段烘干尾气处理效率50% 后段烘干尾气处理效率99% | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | ||
| 颗粒物 | 磨粉尾气处理设施 | 脉冲式布袋 | 处理效率99% | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 | 是 | ||
| 固废 | 危险废物、一般固废 | 自行贮存，委托处置 | 是 | |||||
| 源晟制钠 | 废水 | PH、化学需氧量、五日生化需氧量、氨氮、悬浮物、总磷、 | 生活污水处理装置 | 调节池+过滤器+混凝+沉淀+ACMBR膜生物反应器 | 20m?/d | 正常运行 | 《城市生活污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005） | 是 |
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7-1-121
| 排污主体 | 类型 | 主要污染物 | 主要处理设施 | 环保措施 | 处理能力 | 运行情况 | 排放标准 | 是否匹配 |
| 氯离子； | ||||||||
| PH、化学需氧量、五日生化需氧量、氨氮、悬浮物、总磷、氯离子； | 单效蒸发器 | 反渗透处理工艺 | 3m?/d | 正常运行 | 《工业循环冷却水处理设计规范》（GB/T50050-2017） | 是 | ||
| 废气 | 颗粒物 | 布袋除尘器 | 两级旋风分离+布袋除尘 | 处理效率99% | 正常运行 | 《无机化学工业污染物排放标准》（GB31753-2015）中表4大气污染物特别排放限值要求 | 是 | |
| 氯（氯气） | 二级液碱吸收塔 | 两级碱洗吸收 | 处理效率99.96% | 正常运行 | 《无机化学工业污染物排放标准》（GB31753-2015）中表4大气污染物特别排放限值要求 | 是 | ||
| 颗粒物、氮氧化物、二氧化硫 | 低氮燃烧器 | 低氮燃烧 | 处理效率70% | 正常运行 | 《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中表3大气污染物特别排放限值中的燃油锅炉 | 是 | ||
| 固废 | 危险废物、一般固废 | 自行贮存，委托处置 | 是 | |||||
| 彩丽新材料 | 废水 | 化学需氧量、氨氮 | 生产废水经蒸发结晶处理后进入污水处理站，污水处理站工艺为：调节+沉淀+A/O+活性炭滤池 | 1、对废气喷淋废水先进行单独处理，先进行中和，再采用蒸发结晶，再与其它废水一起进入污水处理工艺处理； 2、定期委托第三方检测机 | 96t/d | 正常运行 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）；《湖北省府河流域氯化物排放标准》（DB42/168-1999） | 是 |
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| 排污主体 | 类型 | 主要污染物 | 主要处理设施 | 环保措施 | 处理能力 | 运行情况 | 排放标准 | 是否匹配 |
| 构开展厂区废水达标情况检测 | ||||||||
| 废气 | 挥发性有机物、氯苯类 | 废气采用多管旋风除尘器、稀酸喷淋塔吸收工艺方式处理，达标后排放 | 1、工艺废气（反应不凝气）经希酸喷淋塔处理后由15m高排气筒排放； 2、定期委托第三方检测机构开展厂区废气达标情况检测 | 处理效率80% | 正常运行 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）；《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）；《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014） | 是 | |
| 氨（氨气） | 处理效率96% | |||||||
| 固废 | 危险废物 | 自行贮存，委托处置 | 是 | |||||
注：百合辉柏赫排放的废水由百合花集中处理。
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综上，截至本问询回复出具之日，公司及其控股子公司主要环保处理设施均有效运行，主要处理设施和处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司的营业外支出明细及受到1万元以上行政处罚文件、缴款凭证及相关整改说明；
2、查阅发行人及其控股子公司所在地生态环境主管部门出具的证明文件并检索发行人及其控股子公司所属主管部门官方网站；
3、查阅发行人及其控股子公司取得的排污许可证以及报告期内的定期环境监测报告、排污许可证执行报告以及三废实际排放情况的明细；
4、现场观察发行人环保设备运行情况，并查阅发行人及其控股子公司环保设备运行情况说明、报告期内与第三方签署的危险废物处置合同和委托处置单位的经营资质文件、危险废物转移联单。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、最近36个月内，发行人及其控股子公司弗沃德、源晟制钠的违法行为均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍；
2、截至本问询回复出具之日，发行人及其控股子公司主要环保处理设施均有效运行，主要处理设施和处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
（三）根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条发表的核查意见
保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍发表明确意见。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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7-1-124
最近36个月内，发行人及其控股子公司弗沃德、源晟制钠的违法行为均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
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7-1-125
6.4 根据申报材料，公司报告期内其他业务收入分别为0.17亿元、0.16亿元、0.2亿元和0.1亿元。
请发行人说明公司其他业务的主要内容及开展情况，报告期内公司其他业务波动的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
请发行人说明公司其他业务的主要内容及开展情况，报告期内公司其他业务波动的原因及合理性
报告期内，公司其他业务收入的构成如下：
单位：万元
| 其他业务项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 材料销售 | 449.05 | 1,081.18 | 1,710.15 | 1,448.82 |
| 废料销售 | 21.16 | 99.02 | 211.65 | 87.38 |
| 代付水电费 | 64.62 | 122.80 | 57.65 | 41.49 |
| 其他 | 27.13 | 29.84 | 27.74 | 32.06 |
| 合计 | 561.96 | 1,332.84 | 2,007.19 | 1,606.76 |
报告期内，公司其他业务收入分别为1,606.76万元、2,007.19万元、1,332.84万元和561.96万元，主要为材料销售、废料销售、代付水电费等，其中材料销售收入占比分别为89.98%、85.20%、81.12%和79.91%。
1、材料销售
报告期内，材料销售主要为磷酸二氢铵、对苯二酚、邻甲苯胺、3,3'-二氯联苯胺、2-3酸、CLT酸、S9491等。
（1）磷酸二氢铵
磷酸二氢铵为生产过程中形成的副产品，报告期内实现销售分别为518.68万元、656.45万元、487.24万元和275,72万元，销售金额较为稳定。
（2）其他材料
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其他材料主要系公司生产过程中所需原材料部分对外销售，主要系化工行业内客户因临时原料短缺而进行的采购，故报告期内销售金额变动相对较大。其他材料中各期主要销售的材料差异较大，具体如下：
| 年度 | 项目 | 销售金额 （万元） | 销售数量（吨） | 采购数量（吨） | 销售数量占采购数量比重 |
| 2022年度 | 对苯二酚 | 256.64 | 40.00 | 1,693.90 | 2.36% |
| 小计 | 256.64 | - | - | - | |
| 2021年度 | 3,3'-二氯联苯胺 | 329.73 | 93.15 | 3,524.42 | 2.64% |
| 小计 | 329.73 | - | - | - | |
| 2020年度 | CLT酸 | 398.24 | 121.92 | 2,677.73 | 4.55% |
| S9491 | 299.01 | 93.20 | |||
| 小计 | 697.24 | - | - | - |
注：2020年度S9491未有采购业务，2020年销售期初结存库存。
从上表可以看出，公司采购的原材料主要系生产所需，其他材料销售数量占采购数量占比较低。
2、废料销售
废料销售主要为设备维修、拆除中形成的废铁以及生产周转过程中的塑料托盘、包装材料等的废品销售，报告期内的收入和公司产品产量整体上相匹配。
3、水电费
水电费系公司代付的水电费，报告期内代付水电费金额分别为41.49万元、
57.65万元、122.08万元和64.62万元，主要为关联方浙江百合航太复合材料有限公司代付水电费。2022年和2023年1-6月代付水电费金额较大的原因系浙江百合航太复合材料有限公司业务规模增长较大所致。
综上所述，报告期内公司其他业务的波动具有合理性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理人员，了解公司其他业务的主要内容及开展情况，报告期内公司其他业务波动的原因及合理性；
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2、获取公司其他业务收入明细表等资料，分析其他业务收入构成情况；
3、通过企查查、国家企业信用信息公示系统等获取相关往来的信息，查询主要往来与公司是否存在关联关系或其他利益关系；
4、查阅公司日常关联实际执行情况的公告，关联交易相关的董事会以及股东大会决议，分析关联交易履行的审议程序、是否经过相关机构审议通过。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，公司其他业务收入主要为材料销售、废料销售、代付水电费等，公司其他业务的波动具有合理性。
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6.5请发行人说明：报告期内公司外销收入及比例变化的原因，外销收入主要客户情况；结合公司海关出口数据和境外销售规模的匹配性、出口退税情况与境外销售规模的匹配性，说明发行人境外销售收入的真实性；说明汇兑损益的计算过程，结合各期汇兑损益、外销收入、应收账款、外币资金等，说明公司外销业务和汇兑损益变动的匹配性与合理性
一、发行人说明
（一）报告期内公司外销收入及比例变化的原因
报告期内，公司营业收入分地区构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 90,086.95 | 79.62% | 200,579.44 | 81.27% | 190,234.36 | 77.42% | 157,831.80 | 78.72% |
| 境外 | 23,053.36 | 20.38% | 46,225.05 | 18.73% | 55,495.20 | 22.58% | 42,676.23 | 21.28% |
| 合计 | 113,140.31 | 100.00% | 246,804.49 | 100.00% | 245,729.56 | 100.00% | 200,508.03 | 100.00% |
2021年度，受有机颜料海外市场需求增长影响，公司外销客户向公司采购规模相较2020年度整体增长，带动公司外销收入增长幅度较大，故外销收入占比有所提升、内销收入占比相对下降。2022年度，受国际政治局势动荡等因素的影响，有机颜料海外市场需求下降较为明显，公司外销客户向公司采购规模相较2021年度整体下降，导致公司外销收入下降幅度较大，故外销收入占比下降、内销收入占比相对提高。
2023年1-6月，受国内经济下行等因素的影响，有机颜料国内下游市场需求疲软，导致公司内销收入有所下降，故内销收入占比下降、外销收入占比相对提高。
（二）外销收入主要客户情况
报告期内，发行人外销收入前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 销售金额 | 占外销收入比例 | 销售金额 | 占外销收入比例 | 销售金额 | 占外销收入比例 | 销售金额 | 占外销收入比例 | |
| 辉柏赫集团、科莱恩集团 | 10,519.19 | 45.63% | 25,020.93 | 54.13% | 33,818.75 | 60.94% | 26,306.12 | 61.64% |
| COLORNET COMERCIO EXTERIOR LTDA | 2,133.41 | 9.25% | 1,738.17 | 3.76% | 814.38 | 1.47% | 458.37 | 1.07% |
| STAR KEMICALS | 1,224.13 | 5.31% | 1,398.57 | 3.03% | 1,444.64 | 2.60% | 1,164.02 | 2.73% |
| Roha Polska Sp. z o.o. | 1,185.08 | 5.14% | 2,227.16 | 4.82% | 2,228.20 | 4.02% | 939.59 | 2.20% |
| Sudarshan Chemical Industries Limited | 709.23 | 3.08% | 1,376.09 | 2.98% | 1,842.14 | 3.32% | 1,125.68 | 2.64% |
| EPPLE DRUCKFARBEN AG | 424.81 | 1.84% | 858.57 | 1.86% | 1,111.18 | 2.00% | 483.00 | 1.13% |
| SIMPSONS (UK) LTD | 357.28 | 1.55% | 444.47 | 0.96% | 473.58 | 0.85% | 1,472.04 | 3.45% |
| 合计 | 16,553.12 | 71.80% | 33,063.96 | 71.53% | 41,732.87 | 75.20% | 31,948.82 | 74.86% |
报告期内，公司外销收入前五大客户稳定，不存在大幅变动。
（三）结合公司海关出口数据和境外销售规模的匹配性、出口退税情况与境外销售规模的匹配性，说明发行人境外销售收入的真实性
1、公司海关出口数据和境外销售规模的匹配性
报告期内，公司海关出口数据和境外销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外收入 | 23,053.36 | 46,225.05 | 55,495.20 | 42,676.23 |
| 海关出口数据 | 22,331.05 | 46,312.20 | 55,403.47 | 42,265.03 |
| 海关出口数据核对差额 | 722.31 | -87.15 | 91.73 | 411.21 |
报告期内，公司外销收入具体确认原则为在出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构取得提单后确认产品销售收入，由于海关统计数据一般以结关时点为准，故确认外销收入时点与海关报关出口数据会存在一定时间性差异和汇率等差异。考虑上述差异因素后，公司外销收入与海关报关数据差异较小，存在匹配关系。
2、出口退税情况与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外销售收入① | 23,053.36 | 46,225.05 | 55,495.20 | 42,602.95 |
| 无法申报金额② | 1,625.48 | 871.09 | 836.76 | 8,940.19 |
| 尚未申报金额③ | 4,925.98 | -1,194.69 | -367.49 | 2,516.68 |
| 可申报金额④=①-②-③ | 16,501.90 | 46,548.65 | 55,025.94 | 31,146.08 |
| 申报表中免抵退税额⑤ | 1,730.42 | 4,861.69 | 5,972.50 | 3,280.98 |
| 其中：免抵税额 | 1,627.40 | 4,229.49 | 4,273.18 | 2,966.86 |
| 退税额 | 103.02 | 632.20 | 1,699.32 | 314.12 |
| 匡算退税率⑥=⑤/④ | 10.49% | 10.44% | 10.85% | 10.53% |
注1：2020年3月20日之前，百合进出口增值税出口退税率为9%-13%，仅限于中间体产品（色酚AS-BS、红色基B、红色基DB-70、色酚AS-E、红色基KD、2.3酸、色酚ITR、色酚AS-PH、色酚AS等）；2020年3月20日之后，百合进出口中间体及有机颜料增值税出口免税。2020年3月17日，财政部、国家税务总局颁布《关于提高部分产品出口退税率的公告》（财政部税务总局公告2020年第15号），母公司以及百合辉柏赫的有机颜料产品被列入出口退税的商品清单，出口退税率由0%提高至13%，相关有机颜料产品出口退税率自2020年3月20日起实施。弗沃德出产品出口退税率为0%。
注2：未申报差异主要系财务报表确认收入和免抵退税申报出口销售额存在时间差，免抵退税申报出口销售时点为收集齐出口退税的相关文件后再填报。
百合进出口2020年3月20日之前部分中间体增值税出口退税率为9%-13%、2020年3月20日之后中间体及有机颜料增值税出口免税，母公司以及百合辉柏赫2020年3月20日之后有机颜料出口退税率由0%提高至13%，报告期内弗沃德出产品出口退税率为0%，故公司整体匡算的增值税退税率为10.44%-10.85%，在适用的退税率区间内，公司增值税出口退税情况与境外销售规模相匹配。
综上所述，报告期内，公司海关报关数据、增值税出口退税情况与境外销售规模相匹配，公司境外销售具有真实性。
（四）说明汇兑损益的计算过程，结合各期汇兑损益、外销收入、应收账款、外币资金等，说明公司外销业务和汇兑损益变动的匹配性与合理性
1、汇兑损益计算过程及会计处理
公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于
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资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。报告期内，公司汇兑损益的计算过程如下：
①外币交易在初始确认发生时，采用交易日当月月初汇率折算为记账本位币金额，不产生汇兑损益，不做会计处理；
②月末或资产负债表日，采用月末汇率或资产负债表日即期汇率对外币货币性项目进行折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入汇兑损益；
③实际结汇时，按照结汇当日即期汇率折算，因结汇时即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入汇兑损益。
2、公司外销业务和汇兑损益变动的匹配性
报告期内，公司境外收入主要采用美元结算，外币货币性项目有货币资金、应收账款等，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 货币资金-美元 | 94.83 | 401.27 | 268.69 | 167.10 |
| 货币资金-外币折算人民币小计 | 685.24 | 2,794.70 | 1,713.11 | 1,090.31 |
| 应收账款-美元 | 1,623.90 | 1,535.03 | 1,570.02 | 1,050.58 |
| 应收账款-外币折算人民币小计 | 11,762.37 | 10,690.84 | 10,009.98 | 6,854.93 |
| 外销收入-外币折算人民币小计 | 23,053.36 | 46,225.05 | 55,495.20 | 42,676.23 |
| 汇兑损益合计 | -443.98 | -1,319.46 | 352.70 | 569.63 |
| 汇兑损益/外销收入-折算人民币小计 | -1.93% | -2.85% | 0.64% | 1.33% |
报告期内，美元对人民币汇率波动情况如下：
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数据来源：中国人民银行人民币汇率中间价
2020年人民币升值，2020年末较年初美元对人民币的汇率跌幅约为6.27%，当期形成汇兑损失569.63万元；2021年美元对人民币汇率持续下行，整体处于低位，2021年末较年初美元对人民币的汇率的跌幅为2.52%，汇率变动较2020年度波动减小，当期形成汇兑损失352.70万元；2022年一季度汇率变动较平稳，二季度开始美元兑人民币汇率大幅上涨，2022年末较年初美元对人民币的汇率的增幅约为9.17%，当期形成汇兑收益金额1,319.46万元。2023年1-6月美元对人民币的汇率整体走势呈稳步上升趋势，2023年6月末较年初美元对人民币的汇率的增幅约为4.01%，当期形成汇兑收益443.98万元。
综上所述，报告期内，公司汇兑损益与汇率波动趋势整体相匹配。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人境内外销售收入及占比变化、主要外销客户销售情况的说明；访谈公司管理人员，了解报告期内海外市场需求变化、公司产品境内外销售结构变动及其原因；
2、访谈外销客户，了解外销客户成立时间、合作起始时间、关联关系等事项；对外销客户独立函证，确认外销收入金额的真实性；
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保荐机构及申报会计师对主要境外销售客户访谈情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 已访谈外销客户的收入金额 | 10,519.19 | 25,020.93 | 33,818.75 | 26,306.12 |
| 外销收入 | 23,053.36 | 46,225.05 | 55,495.20 | 42,676.23 |
| 已访谈外销客户的收入金额占外销收入的比重 | 45.63% | 54.13% | 60.94% | 61.64% |
保荐机构对主要境外销售客户的销售收入函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 | 23,053.36 | 46,225.05 | 55,495.20 | 42,676.23 |
| 已发函外销客户的收入金额 | 11,854.37 | - | 2,228.20 | 939.59 |
| 发函比例 | 51.42% | - | 4.02% | 2.20% |
| 根据回函确认外销客户的收入金额 | 9,579.59 | - | - | |
| 回函确认收入占外销收入比例 | 41.55% | - | - | - |
申报会计师对主要境外销售客户的销售收入函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 | 23,053.36 | 46,225.05 | 55,495.20 | 42,676.23 |
| 已发函外销客户的收入金额 | 11,248.52 | 38,378.75 | 47,015.22 | 33,522.42 |
| 发函比例 | 48.79% | 83.03% | 84.72% | 78.55% |
| 根据回函确认外销客户的收入金额 | 7,043.64 | 22,665.43 | 32,258.51 | 16,295.28 |
| 回函确认收入占外销收入比例 | 30.55% | 49.03% | 58.13% | 38.18% |
保荐机构及申报会计师针对未回函的收入函证，实施了替代测试和期后测试等替代性程序，确认与客户的交易真实性，不存在重大差异，不影响发行人对外销收入的确认。
3、取得发行人出口退税情况与境外销售规模的匹配情况、公司汇兑损益情况；访谈公司管理人员，了解公司及各子公司的出口退税政策，公司汇兑损益计算过程及会计处理；了解美元对人民币汇率波动趋势；
4、取得公司与境外销售相关的数据，包括海关出口数据、增值税纳税申报表及免抵退税申报汇总表，分析公司海关出口数据和境外销售规模的匹配性，
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出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外采购、销售的匹配性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，公司海关报关数据、增值税出口退税情况与境外销售规模相匹配，公司境外销售具有真实性；公司汇兑损益与汇率波动趋势整体相匹配。（以下无正文）
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附：保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
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7-1-136
（本页无正文，为百合花集团股份有限公司关于《关于百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票审核问询的回复》之盖章页）
百合花集团股份有限公司
年 月 日
关于百合花集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票审核问询的回复
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发行人董事长声明
本人已认真阅读百合花集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
| 陈立荣 |
百合花集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《关于百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票审核问询的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 纪荣涛 | 付 媛 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读百合花集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
| 崔洪军 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日