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北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“百合花”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年8月25日经上海证券交易所上市审核中心审核通过。北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为本次发行的发行人律师，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求及《上海证券交易所主板上市公司证券发行上市审核规则》，对发行人自上海证券交易所上市审核中心审核通过之日至本承诺函签署日期间的会后事项进行了审慎核查，具体如下：
一、发行人经营业绩变化情况及说明
（一）发行人2023年1-6月人经营业绩变化情况及主要原因
2023年1-6月，发行人主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | ||
| 营业收入 | 113,140.31 | 138,710.81 | -18.43% | 246,804.49 | -8.32% |
| 营业成本 | 93,619.73 | 108,942.42 | -14.06% | 198,077.81 | -5.47% |
| 毛利率 | 17.25% | 21.46% | -4.21个百分点 | 19.74% | -2.49个百分点 |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,489.77 | 14,880.79 | -63.11% | 21,450.03 | -48.81% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 4,619.77 | 13,938.36 | -66.86% | 19,879.26 | -53.52% |
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注：2023年1-6月较2022年营业收入、营业成本、净利润变动计算时2022年相关科目金额系按照全年金额换算成半年金额作比较。2023年1-6月，发行人营业收入为113,140.31万元，同比下降18.43%、相较2022年度（折算为半年金额）下降8.32%；实现归属于母公司所有者的净利润5,489.77万元，同比下降63.11%、相较2022年度（折算为半年金额）下降48.81%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润4,619.77万元，同比下降
66.86%、相较2022年度（折算为半年金额）下降53.52%。
2023年1-6月发行人业绩存在下滑，主要系下游需求疲软与激烈市场竞争相叠加以及原材料价格波动对成本的影响所致：
1、下游需求疲软与激烈市场竞争相叠加
2023年1-6月，受经济下行等因素的影响，有机颜料下游市场需求疲软，但行业竞争仍较为激烈，尤其是同行业企业常州北美化学搬迁扩产后产能增加幅度较大，且在2022年以来产能逐步释放，进一步加剧了有机颜料尤其是偶氮颜料产品的行业竞争。
受下游需求疲软与激烈市场竞争相叠加因素以及原材料采购价格出现下降的影响，发行人有机颜料销售单价下降幅度较大，导致发行人营业收入同比下降
18.43%，相较2022年度（折算为半年金额）下降8.32%。
2、原材料价格波动对成本的影响
发行人上游原材料主要为苯、萘系列产品和相关中间体、基础化工产品，原材料价格与原油、煤炭的价格有一定的联动性，且受市场供求关系、行业政策的影响较大，故原材料价格波动较大。
2023年1-6月，全球经济复苏乏力，原油、煤炭价格下降，且有机颜料下游行业需求仍相对疲软，发行人上游原材料平均采购价格也出现较大幅度下降，但受人工成本刚性以及原材料采购价格变化传导机制滞后等因素影响，2023年上
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半年发行人主要产品单位成本下降幅度低于产品销售单价下降的幅度，毛利率同比下降4.21个百分点、相较2022年度下降2.49个百分点，进一步挤占了利润空间，导致发行人净利润同比下降幅度较大。
（二）经营业绩变化情况在上交所上市审核中心审核前是否可以合理预计以及充分提示风险在上交所上市审核中心审核前，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之中进行风险提示，具体如下：
“一、行业和经营风险
（一）行业市场竞争的风险
目前国内有机颜料行业集中度整体上仍然不高，全国近70家有机颜料生产企业大多是中小企业，产品同质化严重，市场竞争激烈。受到国家环保政策、市场环境、国家安全要求不断提升等众多因素的影响，行业集约化发展历程往往需要经历较长的时间，在此期间市场竞争依然激烈，无序竞争严重，公司面临较大的竞争压力，可能面临在行业市场竞争中失去领先地位的风险。
（二）下游行业周期性波动的风险
油墨、涂料及塑料等是有机颜料行业的下游应用领域，因此公司的业绩与油墨等下游行业的景气度直接相关。国内经济发展的周期性变化将对油墨等行业产生周期性的影响，进而导致有机颜料市场需求发生周期性的变化，引起有机颜料产品供求关系的变化和市场价格的波动，公司面临行业下游周期性波动的风险。
……
（五）国际贸易风险
海外市场是公司产品的重要市场，海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等均可能对公司的经营
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造成一定影响。国家调整出口退税也会对出口业务造成影响。……
（七）经营业绩下降的风险
2020年至2022年，公司分别实现营业收入200,508.03万元、245,729.56万元和246,804.49万元，其中2022年度较2021年度增长0.44%；归属于母公司所有者的净利润分别为25,960.77万元、31,187.33万元和21,450.03万元，其中2022年度较2021年度下降31.22%。2023年1-3月，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等经营指标均呈现同比下降状态。公司上述经营业绩的波动受到包括行业市场竞争、国际贸易环境、下游行业周期性波动、原材料价格波动等多种因素的影响，若未来行业市场竞争持续加剧，或国际贸易环境、下游行业需求持续下行，同时原材料价格持续上涨，公司将面临经营业绩进一步下降甚至亏损的风险。
三、财务风险
（一）原材料价格波动的风险
公司产品的原材料主要来源于石油化工和煤化工行业，受近年国家环保安全监管的加强、供应的不确定性大幅加大，价格波动很大。
公司产品原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料的价格波动对公司的经营成果有明显的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。”
综上所示，发行人在上交所上市审核中心审核前，已提示了经营业绩下滑的相关风险，相关经营业绩变化属于可合理预计的变化。
（三）经营业绩变化情况对发行人当年及以后年度经营的影响
发行人2023年1-6月相较去年同期存在业绩下滑，但未影响发行人持续经营能力，后续业绩持续大幅下滑的风险较小，具体原因如下：
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1、相比2023年第一季度，发行人2023年第二季度经营情况有所好转发行人2023年第一季度和二季度主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2023年4-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 55,306.37 | 57,833.94 | 4.57% |
| 毛利率 | 16.42% | 18.05% | 1.63个百分点 |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,561.33 | 3,928.44 | 151.61% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 1,297.40 | 3,322.38 | 156.08% |
发行人2023年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润1,561.33万元，实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润1,297.40万元。相比2023年第一季度，发行人2023年第二季度经营业绩已呈现一定程度的好转，毛利率水平有所提升，业绩及毛利率下滑的因素已经在一定程度上得到缓解。
2、发行人仍具备较强的核心竞争优势
发行人具有明显的技术优势、质量优势和品牌优势，经过近30年的积累，已经发展成为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业。近年来发行人产量在国内有机颜料行业一直位居前列，是国内少数具备大批量生产高性能产品能力的企业之一。发行人目前是国内少数具备生产全色谱颜料能力的生产企业，目前共有50多条颜料生产线，生产200多个规格颜料，广泛覆盖各类应用领域，可以满足日益扩大的下游领域对有机颜料的差异化需求。发行人通过了国家级企业技术中心认证和CNAS认证，拥有经CNAS认证的分析测试中心实验室。发行人目前具有较强的自主研发和技术创新能力，研发水平在行业内居领先地位，部分核心技术达到国际先进水平及国内领先水平。
随着发行人生产规模的扩大，规模效应不断显现，有利于提高发行人的整体抗风险能力和持续盈利能力。发行人2023年1-6月业绩下滑，未影响发行人上
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述核心竞争优势。
2023年1-6月，有机颜料制造业上市公司主要财务数据的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人 | 联合化学 | 七彩化学 | 双乐股份 |
| 营业收入 | 113,140.31 | 19,616.67 | 57,162.46 | 63,959.05 |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,489.77 | 1,751.37 | -1,184.26 | 902.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 4,619.77 | 1,574.76 | -2,174.48 | 687.19 |
数据来源：同行业上市公司定期报告
2023年1-6月，有机颜料制造业上市公司业绩整体处于下行区间，而发行人业绩表现仍处于同行业上市公司中较好水平，侧面反映了发行人的核心竞争优势。
3、发行人扩产优势项目，新能源材料、金属钠等项目放量生产后有望成为新的利润增长点
发行人坚持走可持续发展道路，拟通过本次募投项目“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的实施，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，提升发行人盈利能力，巩固发行人的行业龙头地位。
此外，发行人以颜料业务为基础，不断探索产业转型升级，在巩固原主业发展和行业龙头地位的基础上将新能源行业作为发行人重要战略发展方向，拟通过实施“年产15,000吨钠离子电池正极材料项目”“年产3000吨电池级碳酸锂项目”布局新能源材料业务，从而形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，优化发行人业务布局，培育未来增长动能，有利于发行人未来经营业绩的提升；同时，发行人金属钠及附属物产线2022年建设项目完工，投入运营，目前由于尚处于产能爬坡期，固定成本摊销较大导致亏损，未来随着产能不断释放，有望成为发行人新的利润增长点。
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综上所述，发行人2023年第二季度经营业绩相较一季度已呈现一定程度的好转，毛利率水平有所提升，业绩及毛利率下滑的因素已经在一定程度上得到缓解，发行人新项目的实施有利于发行人未来经营业绩的提升，2023年上半年业绩下滑未影响发行人核心竞争优势，发行人仍然具备较好的持续经营能力，后续业绩持续大幅下滑的风险较小。
（四）经营业绩变化情况对本次募投项目的影响
发行人目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。发行人拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”巩固主营业务的发展，提升发行人持续盈利能力，促进发行人可持续发展。发行人2023年1-6月经营业绩下滑的情况预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）经营业绩变化情况对本次向特定对象发行股票的影响
除因下游需求疲软与激烈市场竞争相叠加以及原材料价格波动对成本的影响导致2023年1-6月发行人业绩存在下滑外，发行人的生产经营情况和财务状况正常。发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人2023年1-6月经营业绩下滑的情况不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的发行上市条件及信息披露要求，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
二、会后事项情况说明及承诺
1、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。
2、发行人没有出现影响本次发行的情形。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东无重大违法违规
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行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司及其保荐代表人纪荣涛、付媛，申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师叶胜平、胡如昌、刘向荣、吴宪弟，本所及本所签字律师叶国俊、李振江均未受到有关部门的处罚，未发生更换。
10、发行人未做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现影响本次发行的限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的重大事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件，上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
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20、若从上市审核中心审核通过之日（2023年8月25日）至公司向特定对象发行股票完成上市日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。综上所述，发行人自上市审核中心审核通过之日（2023年8月25日）至本承诺函签署日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交上市审核中心审核，仍符合发行上市的条件。
特此承诺。
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
单位负责人：
王 玲
年 月 日