3-1-1
东方证券承销保荐有限公司关于百合花集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受百合花集团股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人纪荣涛、付媛根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况 ...... 4
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 6
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 7
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 7
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 7
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 14
六、关于发行人向特定对象发行A股股票项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 15
七、发行人存在的主要风险 ...... 15
八、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ...... 19
九、对本次证券发行的推荐意见 ...... 23
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
纪荣涛：现任东方投行董事，保荐代表人，西南财经大学经济学硕士，曾任职于国信证券、银河证券等公司，2022年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：百合花IPO项目、瀚海新材IPO项目、博蓝特IPO项目、华天科技非公开发行股票项目、三安光电非公开发行股票项目、华友钴业非公开发行股票项目、国栋建设非公开发行股票项目等。
付媛：现任东方投行业务总监，保荐代表人，对外经济贸易大学金融学硕士，曾任职于新时代证券（后更名为诚通证券）、兴业证券等公司，2022年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：格力地产非公开发行股票项目、华塑控股非公开发行股票项目、斯太尔非公开发行股票项目、华博军卫定增项目、福光股份科创板IPO项目、英方软件科创板IPO项目等。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
杨鑫：已离职，保荐机构不再指派项目协办人。
（三）项目组其他成员
要文可、周鼎辰、贺瑶华、秦伟皓、隋子怡。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 百合花集团股份有限公司（以下简称：“百合花”、“发行人”或“公司”） |
| 法定代表人 | 陈立荣 |
| 注册资本 | 人民币41,216.05万元 |
| 成立日期 | 1995年08月11日 |
| 注册地 | 浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号 |
| 联系电话 | 0571-82965995 |
| 传真 | 0571-82961000 |
| 互联网网址 | www.lilygroup.cn |
| 电子邮箱 | wdm@lilygroup.cn |
3-1-4
| 经营范围 | 化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，危险化学品的生产（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于：
1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
3、直接或间接持有发行人股份；
4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；
5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
3-1-5
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对百合花集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2023年3月27日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，同意保荐发行人向特定对象发行股票申请并进行申报。
3-1-6
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-7
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的申请向特定对象发行股票的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2022年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年2月27日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
3-1-8
2023年3月20日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司2022年9月30日内部控制评价报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年7月24日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会
2022年11月9日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案；2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与发行人本次发行相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
3-1-9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
按照《注册管理办法》的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）百合花向特定对象发行股票的发行对象符合规定
根据发行人第四届董事会第六次会议决议及发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生。本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，在同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（二）百合花本次向特定对象发行股票符合以下规定
1、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基
3-1-10
准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。
根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。
2、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行的募集资金总额预计不超过60,437.44万元，扣除发行费用后将投入“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”和补充流动资金，资金需要量合计为72,807.77万元。本次向特定对象发行股票拟募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款、第（二）款的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3-1-11
4、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
本次发行前，百合花控股持有公司64.04%的股份；陈立荣先生直接持有公司2.84%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份，任公司董事长、总经理及控股股东董事长，为公司的实际控制人。
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接持有公司15.98%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份；百合花控股持有公司55.37%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股50%的股份和直接持有公司15.98%的股份控制公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
5、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
（1）符合“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定
截至2023年6月30日，公司主要涉及财务性投资的报表科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 备注 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 8,025.90 | 为发行人持有的中低风险理财产品 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 532.79 | 主要为保证金及押金、应收出口退税、代扣社保公积金、工伤医疗费、往来款 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 410.21 | 主要为预缴所得税以及留抵增值税等 | 否 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 945.00 | 系2013年对浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司投资持有的3.75%股权 | 是 |
| 5 | 长期股权投资 | 3,193.97 | 为发行人对内蒙新材的股权投资，与公司主营业务相关 | 否 |
截至2023年6月30日，公司已持有与拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.44%，未超过相应指标的30%。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条之规定。
（2）符合“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
3-1-12
公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
发行人最近三年内受到的行政处罚及不属于重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（3）符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定
①本次向特定对象发行的股票数量不超过6,450.10万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
②本次发行董事会决议日为2022年10月21日，距离前次募集资金到位日2016年12月14日已超过18个月。
③本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过60,437.44万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目 | 39,102.77 | 26,732.44 |
| 2 | 补充流动资金 | 33,705.00 | 33,705.00 |
| 合计 | 72,807.77 | 60,437.44 | |
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及实现公司在巩固颜料行业龙头地位的战略发展要求，具有良好的市场发展前景和经济效益。
由于项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设资金的需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。相比其他融资方式，股权融资具有长期性的特点，有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。
因此，公司本次发行融资理由充分，融资规模与项目所需资金相匹配，融资
3-1-13
规模合理。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“理性融资，合理确定融资规模”之规定。
（4）关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定
本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金金额 | 具体内容 |
| 资本性支出 | |||
| 1 | 年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目 | 26,732.44 | 工程费用、固定资产其他费用、其他资产费用 |
| - | 占募集资金总额比例 | 44.23% | - |
| 非资本性支出 | |||
| 1 | 补充流动资金 | 33,705.00 | - |
| - | 占募集资金总额比例 | 55.77% | - |
| - | 非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额比例 | 55.77% | - |
①本次募集资金中用于“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的资金拟全部用于资本性支出，其规模具备合理性。
②2020年至2022年，公司营业收入总体保持增长趋势；2023年1-6月，有机颜料销售单价下降导致公司营业收入有所下降；后续随经济逐步复苏，以及公司金属钠项目产能不断释放、新项目建设不断进展，下游需求逐步回暖，预期发行人经营规模将持续扩大。随着发行人经营规模扩大，应收账款、存货等所占用的流动资金也将持续增长，因而发行人对营运流动资金的需求量也将快速增长。公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为33,705.00万元，低于公司流动资金需求，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“主要投向主业”之
3-1-14
规定。
（三）百合花不存在不得向特定对象发行股票的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经保荐机构核查，发行人前十大股东中，不存在私募投资基金的情况。
因此，保荐机构认为，发行人股东不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的情形。
3-1-15
六、关于发行人向特定对象发行A股股票项目中聘请第三方行为的专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下：
1、百合花集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目中，东方投行不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；
2、百合花集团股份有限公司向特定对象发行A股股票中，发行人在依法聘请了保荐机构、律师事务所和会计师事务所等证券服务机构之外，未聘请其他第三方中介机构。
七、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方投行认为发行人在本次发行中面临如下主要风险：
（一）行业和经营风险
1、行业市场竞争的风险
目前国内有机颜料行业集中度整体上仍然不高，全国近70家有机颜料生产企业大多是中小企业，产品同质化严重，市场竞争激烈。受到国家环保政策、市场环境、国家安全要求不断提升等众多因素的影响，行业集约化发展历程往往需要经历较长的时间，在此期间市场竞争依然激烈，无序竞争严重，公司面临较大的竞争压力，可能面临在行业市场竞争中失去领先地位的风险。
2、下游行业周期性波动的风险
油墨、涂料及塑料等是有机颜料行业的下游应用领域，因此公司的业绩与油墨等下游行业的景气度直接相关。国内经济发展的周期性变化将对油墨等行业产生周期性的影响，进而导致有机颜料市场需求发生周期性的变化，引起有机颜料产品供求关系的变化和市场价格的波动，公司面临行业下游周期性波动的风险。
3、环保风险
公司目前生产的产品及募集资金投资项目均属于精细化工领域，在正常生产
3-1-16
过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。若发生突发事件或者处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
4、安全生产风险
公司目前生产的产品属于精细化工领域，生产中涉及的化学品，存在由于不当操作、管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致安全事故的可能，进而影响公司的正常生产经营。同时，随着国家对危化品行业的整治力度不断加强，如果公司不符合相关监管要求，亦会对公司的生产经营及发展造成不利影响。
5、国际贸易风险
海外市场是公司产品的重要市场，海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等均可能对公司的经营造成一定影响。国家调整出口退税也会对出口业务造成影响。
6、实际控制人和大股东控制的风险
公司的控股股东为百合花控股，持有公司64.04%的股份。公司的实际控制人为陈立荣。本次发行前，陈立荣直接持有发行人2.84%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份，处于控股地位；本次发行后，陈立荣仍处于控股地位。公司存在实际控制人和大股东利用控制地位通过行使表决权或其他方式对公司进行不当控制的风险。
7、经营业绩下降的风险
2020年至2023年1-6月，公司分别实现营业收入200,508.03万元、245,729.56万元、246,804.49万元和113,140.31万元，其中2022年度较2021年度增长0.44%；归属于母公司所有者的净利润分别为25,960.77万元、31,187.33万元、21,450.03万元和5,489.77万元，其中2022年度较2021年度下降31.22%。2023年1-6月，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等经营指标均呈现同比下降状态。公司上述经营业绩的波动受到包括行业市场竞争、国际贸易环境、下游行业周期性波动、原材料价格波动等多种因素的影响，若未来行业市场竞争持续加剧，或
3-1-17
国际贸易环境、下游行业需求持续下行，同时原材料价格持续上涨，公司将面临经营业绩进一步下降甚至亏损的风险。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
公司本次募集资金部分投资于固定资产，将导致折旧费用增加。募集资金投资项目实施过程中会存在各种不确定因素，如果项目未能达到预期效益，公司未来存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
2、募集资金投资项目的实施风险
截至本保荐书签署日，本次募投项目节能审查批复尚在办理中。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。
（三）财务风险
1、原材料价格波动的风险
公司产品的原材料主要来源于石油化工和煤化工行业，受近年国家环保安全监管的加强、供应的不确定性大幅加大，价格波动很大。
公司产品原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料的价格波动对公司的经营成果有明显的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。
2、固定资产规模大幅增长引致的经营业绩波动风险
报告期内，发行人分别新投建年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目及内蒙金属钠项目，发行人资产规模将进一步扩大，但项目每年新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。
同时，在项目实施过程中和项目实际建成后，若市场环境及相关政策出现重大不利变化，发行人营销措施不当或力度不够，发行人产能将难以消化，进而无法实现预期销售和预期收益，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、汇率波动的风险
公司产品出口主要以美元结算，汇率变动势必对公司的出口和经营业绩产生
3-1-18
一定的影响。如果未来人民币汇率大幅波动，随着公司国外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对公司以人民币计价的营业收入和利润产生较大的影响。
4、资产减值准备计提不足的风险
发行人已根据自身资产质量状况对应收款项、存货等资产计提了资产减值准备。但未来国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化，发行人有可能面临上述各项资产减值准备计提不足的风险。
（四）本次发行相关风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票已经董事会及公司股东大会审议通过，并已经上交所审核有条件通过，但尚未经中国证监会同意注册。能否获得中国证监会及有关主管部门的审核通过和同意注册，以及该等审批事项所需的时间均存在不确定性。
2、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本、净资产规模均将增加。若募集资金投资项目顺利实施，将进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。而项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的时间，因此公司在短期内每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，即本次向特定对象发行存在摊薄即期回报的风险。
3、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营和财务状况，同时也受国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
3-1-19
八、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）行业发展前景
近几年世界有机颜料行业的发展呈现以下特点和趋势：
1、世界有机颜料产业向亚洲转移，中国目前已成为世界有机颜料最大的生产国和出口国
由于发达国家日益提高的环保要求和不断上升的人力成本，以及来自亚洲新兴经济体的竞争压力加大，发达国家颜料企业不断压缩在本土的生产规模。20世纪80年代以后，世界有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲低成本的国家如中国、印度转移。中国、印度等国家以其丰富的资源，较低的人力资本，完整的下游产业，在承接了发达国家产能的同时，吸收了其先进的制造技术和工艺，推动了本土颜料行业的迅速发展，中国目前已成为世界有机颜料最大的生产国和出口国。
2、产品质量逐步提高，品牌建设得到关注
我国有机颜料质量逐步得到提高，特别是在某些合成工艺技术、商品化技术方面有所突破，与之配套的生产装备水平得到提升，企业正逐步采用大型化的生产设备和自动化的工艺控制，行业内部分优势企业的产品质量达到国际先进水平。在产品质量提高的同时，品牌建设也受到有机颜料行业大型企业的高度关注，相关企业通过国际展览会、国际会议、媒体宣传等多种形式，加大品牌宣传。
3、高性能、环保型有机颜料发展趋势明显
高性能有机颜料使用时展现出更优异的物理化学特性，既具有传统偶氮颜料颜色鲜艳、色强高的优点，又能满足中高档涂料、油墨、塑料等领域对耐光性、耐热性、耐溶剂性等更高性能的要求，从而成为有机颜料发展的趋势。
随着环境保护意识的不断增强，人们对颜料产品的安全、环保要求也不断提高。美国、欧洲、日本等国已建立了研究颜料生态安全和毒理的机构，专门了解和研究颜料对人类健康与环境的影响，并制定了颜料中重金属含量的指标。2007年6月1日，欧盟开始实施《化学品注册、评估、许可和限制》法规及《REACH》法规。我国也不断提高环保标准，2020年3月4日，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布《木器涂料中有害物质限量GB 18581-2020》《车辆
3-1-20
涂料中有害物质限量GB 24409-2020》《建筑用墙面涂料中有害物质限量GB18582-2020》《工业防护涂料中有害物质限量GB 30981-2020》等多项强制性国家标准，对于部分涂料的铅铬含量进行了限制，于2020年12月1日实施。环保型颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，市场需求不断增长。
（二）发行人竞争优势
1、研发和技术创新优势
发行人历来注重技术创新，坚持以结构调整为引擎、以产业升级为导向，走“自主创新”和“引进先进技术”相结合的双轮驱动发展模式。公司是国家高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后工作站、省级重点企业研究院等多个研发平台。公司通过了国家级企业技术中心认证和CNAS认证，拥有经CNAS认证的分析测试中心实验室。公司目前具有较强的自主研发和技术创新能力，研发水平在行业内居领先地位，部分核心技术达到国际先进水平及国内领先水平。
发行人紧跟世界颜料行业高性能、更安全、节能环保的发展趋势，通过自主开发、联合开发和技术引进消化吸收，对主导产品的核心技术拥有自主知识产权。截至本保荐书签署日，发行人及子公司已获得授权的发明专利55项，实用新型专利21项。发行人参与制定6项国家标准及行业标准22项，其中作为第一起草单位参与制定行业标准17项。
公司自主研制生产多种高性能、环保型有机颜料，在汽车涂料、食品包装、儿童玩具、特种定制印刷油墨等应用领域均取得了突破和发展。公司突破了巴斯夫集团等全球性有机颜料供应商在高性能有机颜料方面的技术垄断，掌握了高性能有机颜料的生产技术，提高了公司的核心竞争力。
2、领先的行业地位和产品规模化优势
发行人具有明显的技术优势、质量优势和品牌优势，经过近30年的积累，已经发展成为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业。近年来公司产量在国内有机颜料行业一直位居前列，是国内少数具备大批量生产高性能产品能力的企业之一。公司目前是国内少数具备生产全色谱颜料能力的生产企业，目前共有
3-1-21
50多条颜料生产线，生产200多个规格颜料，广泛覆盖各类应用领域，可以满足日益扩大的下游领域对有机颜料的差异化需求。
随着公司生产规模的扩大，规模效应不断显现，有利于公司提高议价能力，降低原材料采购成本，提高公司的整体抗风险能力和持续盈利能力。
3、关键中间体配套优势
近年来安全、环保监管政策的不断出台以及受到经济下行的影响，部分原材料的市场供应情况及价格受到了较大影响。对有机颜料行业企业来说，原材料中间体的质量与供应的稳定性对生产经营至关重要。
公司通过不断向上游中间体行业延伸产业链，利用基础化工原料和中间体通过化学合成生产有机颜料生产过程中所需的部分关键中间体，如4-氯-2，5-二甲氧基苯胺（4625）、色酚系列、DB-70、DMSS等中间体的自产能力可满足公司生产所需的大部分用量需求，公司目前具备较为完整的产品链自我配套体系。随着公司关键中间体产能持续释放，有效保障了公司高性能有机颜料的生产。公司通过产业链向上游延伸，有效控制了成本，同时增强了抵抗市场风险的能力。
4、安全环保优势
节能减排是精细化工行业未来发展的主导方向，我国对环保要求不断趋严，长期来看，将有利于有机颜料行业整体向节能、环保、创新方向发展，促使行业优胜劣汰，从而提高行业集中度，改变无序竞争格局，有利于行业长期健康发展。环保处理能力将成为有机颜料生产企业核心竞争力的关键因素之一，发行人通过不断加大环保投入并优化生产工艺，已经具备较强的环保优势，有利于公司可持续发展。
公司投资建设了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求，在园区内率先实施了全厂性RTO工程、厌氧废气治理工程、污泥减量化工程等，以高标准持续对相关环保设施更新改造提升。公司对安全生产高度重视，以高标准、严要求落实各项安全生产法律法规和标准规范的要求，公司自建的专职应急消防队伍力量不断壮大，新建了应急救援站，积极拓展安全培训空间建设，新建了中央控制室，按照国家要求确保安全设施及自动化安全控制系统符合要求并不断提升。
3-1-22
5、营销渠道优势和品牌优势
针对有机颜料行业的特点，公司建立了完善的销售网络体系和客户服务体系，利用公司技术优势为客户提供个性化的服务和技术支持，并通过客户服务了解市场需求信息，从而指导新产品开发方向。
坚守与合作伙伴“双赢”的经营理念，与各位贸易商、代理商、供应商保持永恒的和谐的合作关系，实现互惠互利，合作共赢。凭借领先的技术、稳定可靠的产品质量和不断完善的产品系列，公司的产品和服务受到国内外客户的认可，在客户中建立了良好的品牌和信誉。公司已在行业内树立起高品质、安全环保、优质服务的市场形象，在行业内拥有良好的声誉和市场公信力，为开拓市场和扩大市场份额提供了有力保障。
6、人才优势
公司自成立以来一直从事有机颜料制造的研发、生产及销售，已拥有成熟且系统的团队配置，且公司一直重视人力资源管理及员工持续培训学习，通过运用人力资源管理系统、培训管理系统发现和培养人才，凝聚了一支优秀而稳定的管理和业务骨干团队。
（三）发行人发展前景
本次向特定对象发行募集资金将投入“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”及补充流动资金项目。通过本次向特定对象发行，将巩固公司主业发展，提升公司持续盈利能力。
1、提升高性能有机颜料的产品比例，巩固公司有机颜料行业的龙头地位
随着环保政策不断趋严以及市场竞争的不断淘汰和整合，小、散、不规范的企业不断淘汰，我国有机颜料行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高。作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，公司目前拥有年产4万吨有机颜料和1万吨配套中间体的生产能力，产品覆含200多个规格，具备全色谱生产能力，可满足下游差异化需求，是我国兼具规模、产业链一体化、品类优势的有机颜料龙头厂商。
高性能有机颜料兼顾了产品高性能特性和环保特性，且生产成本不断下降，
3-1-23
全球市场需求持续快速增长。公司拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升公司盈利能力，巩固公司的行业龙头地位。
2、优化资产负债结构，提高上市公司盈利水平，增强公司资本实力和抗风险能力通过本次向特定对象发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强。本次募投项目的实施，一方面有利于增强公司资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
九、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。
因此，本保荐机构同意保荐百合花集团股份有限公司向特定对象发行A股股票。
3-1-24
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书签署页）
| 项目协办人： | 杨鑫： | 年 月 日 |
| 保荐代表人： | 纪荣涛： | 年 月 日 |
| 付媛： | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | 郑睿： | 年 月 日 |
| 内核负责人： | 尹璐： | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人： | 崔洪军： | 年 月 日 |
| 法定代表人、首席执行官： | 崔洪军： | 年 月 日 |
| 董事长： | 金文忠： | 年 月 日 |
| 保荐机构： | 东方证券承销保荐有限公司 | 年 月 日 |
3-1-25
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司纪荣涛、付媛作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责百合花集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
法定代表人（签字）：崔洪军：
保荐代表人（签字）：纪荣涛：
付 媛：
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日