百合花：百合花2021年年度股东大会会议资料

百合花集团股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

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百合花集团股份有限公司

2022年5月18日

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

目 录

一、2021年年度股东大会须知

二、2021年年度股东大会会议议程

三、2021年年度股东大会会议议案

1、公司2021年度董事会工作报告

2、公司2021年度监事会工作报告

3、公司2021年年度报告全文及摘要

4、公司2021年度财务决算报告

5、公司2021年度利润分配预案

6、公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

7、公司续聘公司续聘公司2022年度会计师事务所的议案

8、关于2022年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案

9、公司2021年度日常关联交易实际执行情况和公司2022年度日常关联交易预计情况

10、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

11、《关于制定百合花集团股份有限公司分红回报规划（2022-2024）的议案》

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

百合花集团股份有限公司2021年年度股东大会须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2021年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。

五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言

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百合花集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

一、时间：

1、现场会议召开时间为：20212年5月18日14:00开始

2、网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、地点：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号三楼会议室

三、出席人员：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

四、会议表决方式：

采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

五、会议议程：

1、主持人宣布大会开始，介绍到会人员；

2、主持人宣读会议须知；

3、推举监票人、计票人；

4、审议事项：

（1）审议《2021年度董事会工作报告的议案》；

（2）审议《2021年度监事会工作报告的议案》；

（3）审议《2021年年度报告全文及摘要的议案》；

（4）审议《2021年度财务决算报告的议案》；

（5）审议《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

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（6）审议《2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

（7）审议《续聘2022年度会计师事务所的议案》；

（8）审议《公司2022年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》；

（9）审议《公司2021年度日常关联交易实际执行情况和公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》；

（10）审议《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

（11）审议《关于制定百合花集团股份有限公司分红回报规划（2022-2024）的议案》；

5、现场投票表决及股东发言；

6、监票人宣布现场投票结果，中场休会（待网络投票统计结果）；

7、主持人宣布表决结果；

8、主持人宣读股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。

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议案一：

百合花集团股份有限公司2021年度董事会工作报告各位股东及列席代表：

受董事会委托，我向大家做《2021年年度董事会工作报告》。

2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，全体董事认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各项业务的发展。以下为公司2021年度具体董事会工作报告：

一、2021重点工作完成情况

1、经营目标完成情况

报告期内公司实现营业收入245,729.56万元，较上年同期增长22.55%；归属于母公司净利润31,187.33万元，较上年同期增长20.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,427.36万元，较上年同期增长24.98%。

2、加快募投项目，尽快发挥效益

“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”由5,000吨环保型有机颜料和3,000吨高性能有机颜料两部分组成。5,000吨环保型有机颜料项目已投入使用，2020年12月27日，公司3,000吨高性能有机颜料项目进行了试生产，进一步满足了市场需求。至此，公司募投项目已全部建设完成并投入生产，较好的提升了公司的产能和经济效益。

3、重视安全环保，保障正常生产

公司坚持以人为本，以“零事故、零伤害”为追求目标，努力为员工营造安全的工作环境。持续建立全员安全生产责任制、安全操作规程、应急处置方案等规章制度，不断提高安全生产管理水平，不断完善生产现场本质安全化水平，切实履行安全生产职责和社会责任，促进公司、员工与社会和谐发展。

报告期内，公司在厂前区新建了中央控制室，将公司甲乙类车间的分控制室全部迁移至中央控制室，最远覆盖距离超过500米，为员工营造了更加安全、舒适的工作环境。同时，

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还将全厂可燃气体报警器、消防报警及联动控制器、人员定位系统、视频监控系统等全部改造、迁移至中央控制室，即提升了硬件系统的水平，又强化了统筹管理，提高了安全生产智能化、信息化的管理水平。

4、坚持绿色制造，促进产业升级

报告期内，公司引进自动化及智能化制造设备、建设智能化仓储，促进公司不断提高智能制造水平；实现连续流管式反应硝化工艺，提高工艺本质安全，降低安全风险；建立污水、污泥、沼气及废气协同处理系统，实现“三废”的减量化、无害化和资源化处理。报告期内，公司共有7个技改项目，目前进展顺利，效果显著。

5、加大科研投入，实施技术创新

公司依托国家级企业技术中心这个平台，以自主研发为主，采用灵活多样的合作研发和引进消化吸收等多种形式，开展实施技术创新。

2021年11月，由百合花承担的“浙江省百合花有机颜料重点企业研究院”建设项目，经浙江省科技厅组织专家评审，通过合格验收。

公司研发团队，在高性能有机颜料、食品接触类材料及环保型有机颜料、颜料配套中间体及专用助剂等四个方向开展了新产品的研究开发工作。于此同时，在围绕本质安全、本质环保、节能、降耗和资源再生等五个方面开展了新工艺、新技术和新装备的多项技术攻关项目，并取得一定成果。

6、提升员工积极性，实施股权激励

公司实施了2021 年限制性股票激励计划，激励对象主要为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干，授予激励对象123人，数量2,945,200股，进一步赋能骨干团队，激励员工与公司长期共赢发展。

7、统筹疫情防控，保障生产稳定

面对反反复复的疫情，公司管理层统筹疫情防控，保障公司稳定生产。一方面公司积极做好疫情防控宣传知识，落实防控要求和措施；另一方面公司做好生产经营工作，保障生产线的稳定运行，满足公司持续扩张的产能和市场需求，通过技术攻关、精准排产、强化管理、深挖潜力等举措，使公司生产车间的产能均有显著提升。

二、董事会日常工作情况

公司董事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行公司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。

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1、董事会会议情况及决议内容

会议届次

召开日期

决议内容

第三届董事会第十三次会议

第三届董事会第十三次会议

2021年2月18日

审议了如下通过议案： 1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 4、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

第三届董事会第十四次会议

第三届董事会第十四次会议

2021年3月15日

审议了如下通过议案： 1、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 2、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

第三届董事会第十五次会议

第三届董事会第十五次会议

2021年4月15日

审议了如下通过议案： 1、《关于2020年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2020年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于2020年度财务决算报告的议案》 5、《关于2020年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》 6、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》 7、《关于2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 8、《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》

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9、《关于2020年度独立董事述职报告的议案》

10、《关于2021年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》

11、《关于公司2020年度日常关联交易实际执行情况和公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》

12、《关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

13、《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

14、《关于增补公司董事候选人的议案》

15、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

16、《关于会计政策变更的议案》

17、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

18、《公司2020年度社会责任报告》

19、《关于召开2020年年度股东大会的议案》

第三届董事会第十六次会议

第三届董事会第十六次会议

2021年4月26日

审议了如下通过议案： 1、《关于2021年第一季度报告全文及摘要的议案》

第三届董事会第十七次会议

第三届董事会第十七次会议

2021年8月25日

审议了如下通过议案： 1、《关于2021年半年度报告全文及摘要的议案》

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第三届董事会第十八次会议

2021年10月15日

审议了如下通过议案： 1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》

第三届董事会第十九次会议

第三届董事会第十九次会议

2021年10月30日

审议了如下通过议案： 1、《关于公司2021年第三季度报告全文及摘要的议案》

第四届董事会第一次会议

第四届董事会第一次会议

2021年11月10日

审议了如下通过议案： 1、《关于选举董事长和副董事长的议案》 2、《关于选举第四届董事会专门委员会委员及召集人的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司财务总监的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》 7、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》 8、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2021年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了不懈努力。

1、股东大会会议情况及决议内容

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会议届次

召开日期

决议内容

2021年第一次临时股东大会

2021年第一次临时股东大会

2021年3月8日

审议了如下通过议案： 1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、》关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

2020年度股东大会

2020年度股东大会

2022年5月18日

审议了如下通过议案： 1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2020年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》 4、《关于2020年度财务决算报告的议案》 5、《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 6、《关于2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 7、《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》 8、《关于2020年度独立董事述职报告的议案》 9、《关于2021年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》 10、《关于公司2020年度日常关联交易实际执行情况和公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》 11、《关于增补公司董事候选人的议案》 12、《关于增补公司监事候选人的议案》 13、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2021年第

2021年第

2021年

审议了如下通过议案：

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二次临时股东大会

11月1日

1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

3、报告期内董事会下设的专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。2021年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将2021年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：

①、战略委员会

本公司董事会战略委员会董事严格按照《董事会战略委员实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司战略委员会共召开了2次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。

②、审计委员会

本公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司审计委员会共召开了4次会议，对公司定期报告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门的工作动态，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。

③、薪酬与考核委员会

本公司董事会薪酬与考核委员会董事严格按照《董事会薪酬与考核委员实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。

④、提名委员会

本公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司提名委员会共召开了2次会议， 持续研究与关注公司对高级管理人员的需

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求情况。

4、独立董事履职情况

报告期内，独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，实施了有效的指导、检查和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。以上各项工作，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极作用。

5、投资者关系

2021年度，公司通过上海证券交易所E互动易平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。

6、信息披露和内幕信息管理

2021年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2021年度的信息披露和内幕信息管理工作。

三、2022年董事会工作重点

2022年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。2022年，公司将

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根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，主要开展以下几个方面工作 ：

1、提升公司治理水平。完善公司治理机制，将决策机制、监督机制及激励机制与董事会日常工作相融合，完善如何科学、合理地分配的格局，及时地审核、监察与督导经营层的日常决策，同时最大限度地挖掘经营层的潜力和效能，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。

2、强化企业内控管理。公司将继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规定，结合公司内部控制现状，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，并通过自我评价、开展内部控制审计等方式，系统梳理公司制度体系，进一步规范公司治理工作流程，有效提升公司治理水平。

3、完善激励与约束机制。公司将继续优化人才培养体系，打通专业人才、管理人才培育与发展的双通道，增强高潜力人才和后备干部培养。公司还将继续完善绩效管理体系和员工激励机制建设，激励与约束机制并重，充分调动员工积极性、主动性和创造性，为公司长期发展提供持续动能。

4、做好投资者关系管理工作。信息披露是上市公司规范运作的重要组成部分，2021年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，不断提升公司信息披露质量，并建立起更为完善的投资者关系管理机制，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，增进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

以上报告，请审议，谢谢。

百合花集团股份有限公司董事会董事长 陈立荣2022年5月18日

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议案二：

百合花集团股份有限公司2021年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

2021年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，对公司董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况进行了依法监督；检查了公司的经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计报告；直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨论。

一、监事会会议召开情况：

2021年度，公司监事会召开了八次监事会会议。具体情况如下：

1、2021年1月21日，第三届监事会第七次会议召开，审议通过了如下议案：（1）《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》。

2、2021年4月16日，第三届监事会第八次会议召开，审议通过了如下议案：（1）《关于2019年度监事会工作报告的议案》；（2）《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》；（3）《关于2019年度财务决算报告的议案》；（4）《关于2019年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》；（5）《关于2019年度内部控制评价报告的议案》；（6）《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》；（7）《关于2021年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》；（8）《关于公司2019年度日常关联交易实际执行情况和公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》；（9）《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；（10）《公司关于会计政策变更的议案》。

3、2021年4月27日，第三届监事会第九次会议召开，审议通过了如下议案：（1）《关于2021年第一季度报告全文及摘要的议案》。

4、2021年6月23日，第三届监事会第十次会议召开，审议通过了如下议案：（1）《关于部分募投项目延期的议案》；（2）《《关于修订<公司章程>的议案》。

5、2021年8月27日，第三届监事会第十一次会议召开，审议通过了如下议案：（1）《关于2021年半年度报告全文及摘要的议案》；（2）《关于<募集资金2021年半年度存放

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与使用情况专项报告>的议案》；

6、2021年10月27日，第三届监事会第十二次会议召开，审议通过了如下议案：

（1）《关于公司2021年第三季度报告全文及摘要的议案》。

二、公司规范运作情况

1、公司法人治理情况

报告期间，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国家有关法律法规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经营层执行公司职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督。监事会认为：

公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规定、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司经营层建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及高级管理人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

2、公司财务检查情况

监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了审查，认为公司的财务决算报告是真实的，年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3、公司募集资金使用情况

监事会审议了募集资金使用与存放、部分闲置募集资金进行现金管理等议案案，公司2021年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，监事会审议了关于部分募投项目延期的议案，监事会认为：公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

4、公司关联交易情况

监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内公司发生的关

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联交易事项均严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，独立董事发表明确同意意见，审批程序合法有效，交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、公司内部控制检查情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。

三、2021年监事会工作计划

2021年，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2022年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。为维护公司及股东的合法权益，监事会将一如既往地履行好工作职责，加强监督，对全体股东负责。

以上报告，请审议，谢谢。

百合花集团股份有限公司

监事会

2022年5月18日

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议案三：

百合花集团股份有限公司2020年年度报告全文及摘要各位股东及列席代表 ：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会第四次会议审议，现向本次股东大会提交公司 2021 年年度报告及摘要，提请各位股东审议。公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2022年4月28日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。公司 2021 年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2022年5月18日

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议案四：

百合花集团股份有限公司2021年度财务决算报告

各位股东及列席代表 ：

公司2021年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（报告号：XYZH/2022SHAA10063）。报告期内公司实现营业收入245,729.56万元，净利润34,210.39万元，归属于上市公司净利润31,187.33万元。

一、经营成果状况

1、2021年归属于上市公司净利润31,187.33万元，比上年增长20.13%，主要因报告期内销售增加所致。

2、2021年营业收入245,729.56万元，较上年增长22.55%，主要系本期销售增加所致。

3、2021年营业成本181,654.76万元，较上年增长22.50%，主要系销售增加所致。

4、2021年税金及附加1,736.19万元，较上年增长44.84%，主要系报告期内房产税增加所致。

5、2021年销售费用2,356.22万元，较上年增长15.07%，主要系工资、业务招持费及REACH认证费增加所致。

6、2021年管理费用12,252.35万元，较上年增长28.77%，主要系工资增加、计提股权激励费用所致。

7、2021年研发费用9,438.06万元，较上年增长23.80%，主要系公司研发投入加大所致。

8、2021年财务费用606.55万元，较上年下降35.58%，主要系汇兑损失减少所致。

9、2021年资产减值损失382.10万元，较上年增加40.51%，主要系计提的存货跌价准

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备增加所致。10、2021年营业外收入1,885.77万元，较上年下降30.23%，主要系报告期内政府补助及递延收益分摊减少所致。

11、2021年营业外支出333.15万元，较上年下降27.49%。主要系上年报告期内处置部分固定资产所致。

12、2021年所得税费用5,369.68万元，较上年增长13.90%，主要系本年利润增加所致。

二、主要财务状况

主要变动项目如下：

1、2021年期末存货余额64,736.54万元，较年初增长27.19%，主要由于存货库存结构发生变化所致。

2、2021年期末应收票据余额37,465.67万元，较年初增长31.21%。主要系已支付未到期信用等级一般的应收票据增加所致。

3、2021年期末应收账款余额48,023.49万元，较年初增长2.02%。与上年基本持平。

4、2021年期末其他应收款余额928.47万元，较年初增长164.13%，主要系应收出口退税额增加、支付土地保证金增加所致。

5、2021年期末固定资产余额101,270.05万元，较年初增长4.86%。主要系投资增加所致。

6、2021年期末在建工程余额25,602.57万元，较年初增加79.95%。主要系内蒙源晟增加所致。

7、2021年期末长期待摊费用（递延资产）余额789.06万元，较年初减少7.65%，主要系摊销所致。

8、2021年期末应付账款余额32,258.50万元，较年初下降4.01%。

9、2021年末合同负债余额1,024.25万元，较年初增长32.86%，主要系预收客户货款

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增加所致。10、2021年末应付职工薪酬余额4,713.88万元，较年初增长17.60%，主要系报告期末未付工资余额增加所致。

11、2021年末应交税费余额2,911.42万元，较年初增长19.84%，主要系报告期末应交房产税及所得税增加所致。

12、2021年期末其他应付款余额3,153.55万元，较年初增长214.40%，主要系限制性股票回购义务增加所致。

13、2021年长期借款余额9,014.21万元，为本年新增，主要系报告期末内蒙源晟项目贷款增加所致。

三、现金流量状况

1、2021年经营活动现金流量净额为22,706.15万元，同比下降15.28%，主要系报告期工资支付增加所致。

2、2021年投资活动现金流量净额为-30,004.50万元，较去年同期净流出增加17,677.44万元，主要系报告期购建固定资产支付的现金及结构性存款增加所致。

3、2021年筹资活动现金流量净额为2645.80万元，较去年同期净流入增加10,004.51万元，主要系收到股权认购款及借款增加所致。

4、汇率变动对现金及现金等价物的影响为-144.95万元，较去年同期增加86.49万元，主要系汇率波动所致。

四、主要财务指标 单位：元

	2021年	2020年	本年比上年增减（%）
营业收入	2,457,295,597.04	2,005,080,280.75	22.55
营业成本	1,816,547,625.14	1,482,896,784.03	22.50
营业利润	380,274,443.66	312,285,927.08	21.77

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利润总额	395,800,642.15	334,718,875.86	18.25
归属于上市公司普通股股东的净利润	311,873,329.41	259,607,696.35	20.13
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润	294,273,605.95	235,462,772.02	24.98
经营活动产生的现金流量净额	227,061,522.67	268,027,952.81	-15.28

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.72	0.99	-27.27
基本每股收益（元/股）	0.99	0.82	20.73

稀释每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）	0.98	0.82	19.51
加权平均净资产收益率	16.53%	15.48%	增加1.05个百分点
期末总股本（股）	317,945,200.00	315,000,000.00	0.93

资产总额

资产总额	3,464,294,671.59	2,990,228,872.41	15.85
负债总额	1,201,675,827.40	987,171,163.44	21.73

归属于上市公司普通股股东的所有者权益

归属于上市公司普通股股东的所有者权益	2,021,444,840.15	1,777,236,673.39	13.74
资产负债率	34.69%	33.01%	增加1.68个百分点

综上所述，报告期公司生产、销售比上年有所增长，整体毛利率保持上年同期水平，盈利能力稳定。总体上，公司经营活动正常稳健，资金流充裕，财务状况良好。以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会2022年5月18日

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议案五：

关于百合花集团股份有限公司2021年度利润分配预案

各位股东及列席代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年归母公司实现净利润311,873,329.41元，截至2021年底可供分配利润1,197,726,615.68元，资本公积余额370,676,563.58元。综合考虑后，拟定2021年利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税，现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.58%），截止2022年3月31日公司总股本为317,945,200股，预计分配利润95,383,560元。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2022年5月18日

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议案六：

百合花集团股份有限公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案各位股东及列席代表：

根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2021年实际情况，制定本方案。

一、薪酬结构

1、基本薪酬

基本薪酬系满足高管班子成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一定比例考核后发放。

2、激励薪酬

激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营团队年度激励薪酬总额。

二、基本薪酬标准

1、2021年公司的董事薪酬政策为：

独立董事的津贴为人民币80,000元/年（税前）。除独立董事外，公司不向外部董事支付董事薪酬。

2、2021年公司的监事薪酬政策为：

监事会主席宣勇军先生薪酬为679,800元/年（税前），监事徐涛先生薪酬为665,200元/年（税前），公司不向监事俞东波先生支付监事薪酬。

3、2021年公司的高级管理人员基本薪酬政策为：

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总经理、副总经理、董事会秘书的总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组成，其中激励薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。 高级管理人员分别与公司签订《绩效承诺书》。在经营年度中,如经营环境等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签订《绩效承诺书》。《绩效承诺书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。

三、激励薪酬

激励薪酬考核程序如下:

1、薪酬与考核委员会决定总经理激励薪酬金额；

2、总经理向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案;分配方案包括总经理、副总经理、董事会秘书、子公司负责人等核心管理层。

3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;

4、公司人力资源部具体实施。

四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大损失的,董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董事会提起申诉,由董事会裁决。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会2022年5月18日

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议案七：

关于百合花集团股份有限公司续聘公司2022年度会计师事务所的议案各位股东及列席代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务。。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2022年5月18日

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议案八：

关于百合花集团股份有限公司2022年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供

担保的议案

各位股东及列席代表：

随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属子公司（指合并报表范围内的公司）生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属子公司2022年度拟向银行申请不超过人民币

10.66亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，用于办理银行贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2022年度拟为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.8亿元。

一、公司及下属子公司综合授信情况

（一）综合授信情况

1、综合授信额度：人民币10.66亿元

公司名称	授信额度（万元）
百合花集团股份有限公司	71,200
杭州百合科莱恩颜料有限公司	8,000
杭州弗沃德精细化工有限公司	2,300
内蒙古源晟制钠科技有限公司	15,000
应城市澳赛斯化工有限责任公司	10,100
合计	106,600

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2、以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

3、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。

4、该事项有效期限自公司2021年度股东大会审议通过之日至公司2022年度股东大会召开之日止。

5、在授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）抵押物情况

1、杭州弗沃德精细化工有限公司抵押不动产清单：

序号	项目名称	不动产证号	房屋用途	建筑面积	帐面原值
1	车间一	杭房权证萧字第00122142号	工业厂房	5025.70	4,708,452.12
2	车间二	杭房权证萧字第00050223号	工业厂房	10594.09	7,441,753.00
3	车间三	杭房权证萧字第00050224号	工业厂房	1505.44	1,966,814.03
4	综合楼	杭房权证萧字第00050226号	工业附房	2283.35	2,430,647.00

2、应城市澳赛斯化工有限责任公司抵押不动产清单：公司项目用地及建成后的厂房抵押。（因尚未取得不动产权证，无具体不动产清单。）

二、授信额度内为子公司提供担保的情况

（一）担保基本情况

在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2022年度为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.8亿元，具体担保金额将视公司下属子公司的实际需求来合理确定。

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序号	被担保人	担保额度（万元）
1	内蒙古源晟制钠科技有限公司	15,000
2	应城市澳赛斯化工有限责任公司	13,000

提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的授权期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。

（二）被担保人基本情况

1、内蒙古源晟制钠科技有限公司

统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q

名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区管委会政府大楼主楼216室

法定代表人：王冬千

注册资本：捌仟万（人民币元）

成立日期：2019年02月14日

股权结构：本公司持股6,400.00万元，占比80.00%

经营范围：基础化学品制造及销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2021年12月31日，内蒙古源晟制钠科技有限公司总资产为25,543.57万元，净资产为7,103.82万元；2021年实现收入43.38万元，实现净利润-

809.47万元。

2、应城市澳赛斯化工有限责任公司

地址：浙江省杭州市临江工业园区 网址： www.lilychem.com电话： [phone] 传真： [phone] 邮编：311228

统一社会信用代码：91420981784499734G名称： 应城市澳赛斯化工有限责任公司类型：其他有限责任公司住所： 湖北省应城市四里棚古盐环路法定代表人： 程冬秀注册资本： 叁仟叁佰壹拾贰万伍仟元成立日期：2006年04月05日股权结构：本公司持股2,252.5万元，占比68.00%经营范围：化工产品（除危险品）制造、批发、零售，货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。

财务数据：截至2021年12月31日，应城市澳赛斯化工有限责任公司总资产为3,740.86万元，净资产为1,994.84万元；2021年实现收入2,854.53 万元，实现净利润-

38.38万元。（未经审计）

（三）担保协议的主要内容

公司将根据下属子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

（四）累计对外担保情况

截至目前，公司及下属子公司无对外担保情况。本公司无逾期担保的情况。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会2022年5月18日

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议案九：

关于对百合花集团股份有限公司2021年度日常关联交易实际执行情况和公司2022年度日常

关联交易预计情况的议案各位股东及列席代表：

一、2021年度日常关联交易实际执行情况

1、公司与Clariant International AG（以下简称“科莱恩”）及其控股子公司（以下简称“科莱恩集团”）之间的关联交易

（1）概述

百合花控股子公司杭州百合科莱恩颜料有限公司（以下简称“百合科莱恩”）生产的高性能有机颜料最终由科莱恩集团和百合花各自的渠道进行销售。百合科莱恩生产的颜料中，通过科莱恩集团直接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给科莱恩集团后有其对外销售；通过百合花间接销售的颜料，百合科莱恩将其销售给科莱恩集团后，由科莱恩集团转销售给百合花并最终由百合花对外销售。

百合花生产的各类颜料也会由百合花销售给科莱恩集团，由其对外销售。

百合科莱恩向科莱恩集团采购的内容主要为助剂、中间体和基础化工原料。

百合花及控股子公司杭州彩丽化工有限公司（以下简称“彩丽化工”）向科莱恩集团采购的内容主要为少量特殊性能规格的颜料。

百合花及控股子公司杭州百合进出口有限公司(以下简称“百合进出口”向科莱恩集团销售的内容主要为中间体产品。

（2）2021年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品销售情况如下：

单位：元

项目		2021年度
百合科莱恩单体报表	百合科莱恩对科莱恩集团销售收入	556,314,756.62
	其中：科莱恩集团渠道的销售收入	419,197,609.92

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	其中：百合花渠道的销售收入	137,117,146.70
百合花母公司报表	百合花对科莱恩集团销售收入	138,393,599.00
百合进出品公司报表	百合进出口对科莱恩集团销售收入	54,837,852.46
合计		749,546,208.08
合并抵销销售收入		137,117,146.70
百合花合并报表（抵销后）	对科莱恩集团销售收入	612,429,061.38
	其中：百合科莱恩销售	419,197,609.92
	其中：百合花销售	138,393,599.00
	其中：百合进出口销售	54,837,852.46

百合科莱恩生产、通过百合花间接销售的颜料，系由百合花直接向百合科莱恩下订单生产、百合科莱恩将货物直接发送至百合花仓库再由百合花对外销售，百合花拟采购颜料的规格、数量在百合科莱恩安排生产以及出售给科莱恩集团前都已确定，其最终目的就是由百合花购回再对外销售。根据实质重于形式原则，百合花认为上述交易实质为公司合并范围内的交易，因此在编制合并报表时对于此部分交易进行合并抵销（以下简称“间接销售合并抵销”）处理：以百合科莱恩销售给科莱恩集团的金额（百合花间接销售的颜料所对应的部分）抵销合并报表营业收入，同时抵销合并报表营业成本。间接销售合并抵销前，百合花、子公司2021年度对科莱恩集团的销售收入金额合计为749,546,208.08元，具体明细如下：

单位：元

关联方	关联交易内容	2021年度
Colorants Solutions Singapore Pte.,Ltd.	销售颜料	281,029,457.01
科莱恩涂料（上海）有限公司	销售颜料	402,865,577.76
Colorants Solutions Deutshland GmbH	销售中间体	51,628,381.59
科莱恩渤海颜料制品(天津)有限公司	销售颜料	7,457,125.84
Clariant Plastics & Coatings Mexico S.A de C.V	销售中间体	2,761,036.01
Clariant Masterbatches（SaudiArabia）Ltd.	销售颜料	1,581,513.76
Colorant Corea Co.,Ltd.	销售颜料	665,980.95
Avient Colorants BR - Masterbatch	销售颜料	368,595.54
Clariant Plastics & Coatings Brasil Industria Quimica Ltd.	销售颜料	275,550.00
Clariant（Guatemala）,Sociedad Anonima	销售颜料	267,491.62
Clariant Chemicals (India) Limited	销售中间体	224,812.76
Colorants Solutions Brasil Indústria Química LTDA	销售中间体	223,622.10
Clariant Plastic & Coatings (Chile) Ltd.	销售颜料	82,520.63
Clariant Plastic & Coatings (Colombia) SAS	销售颜料	71,974.07

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Avient Pakistan (Private) Limited	销售颜料	41,174.69
科莱恩色母粒（上海）有限公司	销售颜料	1,393.75
合计		749,546,208.08

间接销售合并抵销后，百合花、子公司2021年度对科莱恩集团的销售收入金额合计为612,429,061.38元，具体明细如下：

单位：元

关联方	关联交易内容	2021年度
Colorants Solutions Singapore Pte.,Ltd.	销售颜料	281,029,457.01
科莱恩涂料（上海）有限公司	销售颜料	265,748,431.06
Colorants Solutions Deutshland GmbH	销售中间体	51,628,381.59
科莱恩渤海颜料制品(天津)有限公司	销售颜料	7,457,125.84
Clariant Plastics & Coatings Mexico S.A de C.V	销售中间体	2,761,036.01
Clariant Masterbatches（SaudiArabia）Ltd.	销售颜料	1,581,513.76
Colorant Corea Co.,Ltd.	销售颜料	665,980.95
Avient Colorants BR - Masterbatch	销售颜料	368,595.54
Clariant Plastics & Coatings Brasil Industria Quimica Ltd.	销售颜料	275,550.00
Clariant（Guatemala）,Sociedad Anonima	销售颜料	267,491.62
Clariant Chemicals (India) Limited	销售中间体	224,812.76
Colorants Solutions Brasil Indústria Química LTDA	销售中间体	223,622.10
Clariant Plastic & Coatings (Chile) Ltd.	销售颜料	82,520.63
Clariant Plastic & Coatings (Colombia) SAS	销售颜料	71,974.07
Avient Pakistan (Private) Limited	销售颜料	41,174.69
科莱恩色母粒（上海）有限公司	销售颜料	1,393.75
Colorants Solutions Singapore Pte.,Ltd.	销售颜料	281,029,457.01
合计		612,429,061.38

（3）2021年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品采购情况如下：

单位：元

项目		2021年度
百合花母公司报表	百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给百合花的颜料金额	137,117,146.70
百合花母公司报表、百合科莱恩和百合花单体报表	百合花、百合科莱恩和彩丽化工对科莱恩集团采购特殊性能颜料、助剂等	2,468,673.49
合计		139,585,820.19
合并抵销采购金额		137,117,146.70
	对科莱恩集团采购金额	2,468,673.49

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百合花合并报表（抵销后）	其中：百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给百合花的颜料，百合花承担的转采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）
	其中：百合花、百合科莱恩和彩丽化工对科莱恩集团采购特殊性能颜料、助剂等	2,468,673.49

2021年度，百合花、子公司向科莱恩集团采购金额合计为139,585,820.19元，经合并抵销后（即将百合科莱恩对科莱恩集团的销售金额（百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给百合花的颜料对应的部分）从采购额中抵销，但百合花承担的转采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）不抵销），百合花合并报表对科莱恩集团的采购金额为2,468,673.49元。间接销售合并抵销前，百合花、子公司2021年度对科莱恩集团的采购金额合计为139,585,820.19元，具体明细如下：

单位：元

关联方	关联交易内容	2021年度
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司	采购原材料	1,354,884.96
科莱恩化工（中国）有限公司	采购原材料	1,035,893.00
科莱恩涂料（上海）有限公司	采购颜料	137,117,146.70
Colorants Solutions Deutshland GmbH	采购原材料	77,895.53
合计		139,585,820.19

间接销售合并抵销后，百合花、子公司2021年度对科莱恩集团的采购金额合计为2,468,673.49元，具体明细如下：

单位：元

关联方	关联交易内容	2021年度
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司	采购原材料	1,354,884.96
科莱恩化工（中国）有限公司	采购原材料	1,035,893.00
Colorants Solutions Deutshland GmbH	采购原材料	77,895.53
合计		2,468,673.49

2、关联担保

截至2021年12月31日，公司存在关联担保的情况，均系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）及陈立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：

单位：万元

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担保方名称	被担保方名称	担保债务 金额（万元）	担保债务 起始日	担保债务 到期日	担保是否已经履行完毕
百合花控股有限公司	百合花	11,000.00	2018年6月5日	2021年6月4日	是
百合花控股有限公司	百合花	15,000.00	2020年7月1日	2021年6月30日	是
百合花控股有限公司	百合花	6,000.00	2020年4月3日	2030年4月30日	否
百合花控股有限公司	百合花	10,400.00	2020年8月12日	2023年8月12日	否
百合花控股有限公司	百合花	15,000.00	2021年7月1日	2022年6月30日	否
陈立荣、陈建南	百合花	6,000.00	2020年4月3日	2030年4月3日	否
陈立荣、陈建南	百合花	11,000.00	2020年4月16日	2023年4月16日	否
陈立荣、陈建南	百合花	16,500.00	2020年5月7日	2025年12月31日	否

3、关联租赁

截至2021年12月31日，公司存在关联租赁的情况，系浙江百合实业集团有限公司租赁商务中心办公楼，具体金额如下：

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费（元）	上期确认的租赁费（元）
浙江百合实业集团有限公司	房屋	1,807,359.96	2,016,890.33

4、关联交易

截止2021年12月31日，公司存在代收电费的情况，系公司实际控制人的子公司浙江百合航太复合材料有限公司代收电费业务，具体金额如下：

关联方	关联交易内容	本年发生额（元）	上年发生额（元）
浙江百合航太复合材料有限公司	收取电费	575,127.65	407,742.36

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（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额 （万元）	上年（前次）实际发生金额（万元）	实际发生额与预计金额差异(%)	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售颜料	科莱恩集团	72,000.00	69,470.84	-3.51
	小计	72,000.00	69,470.84
向关联人销售中间体	科莱恩集团	6,000.00	5,483.79	-8.60
	小计	6,000.00	5,483.79
向关联人采购颜料	科莱恩集团	18,000.00	13,711.71	-23.82
	小计	18,000.00	13,711.71
向关联人采购原材料	科莱恩集团	500.00	246.87	-50.63	公司产品结构调整
	小计	500.00	246.87
其他	浙江百合实业集团有限公司	200.00	180.74	-9.63
	浙江百合航太复合材料有限公司	-	57.51	-
	小计	200.00	238.25
合计		96,700.00	89,151.46	-

浙江百合航太复合材料有限公司为公司实际控制人陈立荣先生所控制之公司，注册资本3,000万元人民币，于2021年发生代收电费的关联交易，涉及金额57.51万元，交易价格为参照市场公允价格定价，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）2022年度关联交易预计情况

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关联交易类别	关联方	2022年度预计金额	占同类业务的比例	本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额（元）	上年实际发生金额（元）	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
销售颜料	科莱恩集团	间接销售合并抵销前，百合花、子公司对科莱恩集团的销售收入金额合计不超过7.2亿元	不超过40%	179,922,218.87	694,708,355.62	30.02	1、受基础原材料价格上涨影响，高性能颜料价格预计小幅提高；2、预计对科莱恩集团的销量有望增加；
销售中间体	科莱恩集团	不超过0.6亿元	不超过60%	13,640,050.91	54,837,852.46	44.46	公司新增中间体的产能，其主要客户为科莱恩集团
采购颜料	科莱恩集团	间接销售合并抵销前，百合花、子公司对科莱恩集团的采购金额合计不超过1.8亿元	不超过70%	36,783,110.36	137,117,146.70	49.05	-
采购原材料	科莱恩集团	百合花、子公司对科莱恩集团的采购金额合计不超过500万元	不超过2%	727,547.69	2,468,673.49	0.21	-
租赁业务	浙江百合实业集团有限公司	支付房屋租赁费不超过260万元	-	451,839.99	1,807,359.96	100
代收电费	浙江百合航太复合材料有限公司	代收电费不超过100万		182,045.29	575,127.65	5.75

注：销售颜料、采购颜料、采购原材料占同类业务的比例的分母为间接销售合并抵销前的金额。

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、科莱恩集团

科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于1995年在瑞士证券交易所上市。科莱恩系百合科莱恩的外方投资者，占百合科莱恩的股权比例为49%。

科莱恩控制的子公司中与百合花及下属子公司存在交易的公司包括：

Clariant Chemicals（China）Ltd.、Clariant Plastics & Coatings AG、科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司、科莱恩涂料（上海）有限公司、

Colorants International AG 、Clariant Bohai Pigment Preparations

（Tianjin）Ltd.、Colorants Solutions Brasil Indústria Química LTDA、Clariant Chemicals (India) Limited、科莱恩色母粒（上海）有限公司、Clariant Plastic & Coatings(Chile)Ltda.、Clariant Plastics & Coatings(Deutschland) GmbH、CLARIANT PLASTICS & COATINGS (COLOMBIA) SAS、CLARIANT PLASTICS & COATINGS (COLOMBIA) SAS、CLARIANT PLASTICS &COATINGS MEXICO S.A de C.V、CLARIANT(GUATEMALA),SOCIEDAD ANONIMA、Clariant（Singapore）Pte.Ltd、Colorant Corea Co.,Ltd、Avient Pakistan(Private) LimitedFormerly Clariant Chemical Pakistan (Pvt)Ltd

2、百合花控股有限公司

百合花控股为公司的控股股东，成立于2011年7月15日，目前注册资本为5,000万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有50%、25%、15%、10%的股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备；货物及技术的进出口业务。

截至2021年12月31日，百合花控股总资产为61,143.20万元，净资产为57,100.10万元；2021年实现收入0万元，实现净利润5,258.50万元。（单体

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

报表，未经审计）

3、浙江百合实业集团有限公司

浙江百合实业集团有限公司成立于2017年11月24日，目前注册资本为5,000万元，杭州潮彩企业管理合伙企业（有限公司）、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有99%、0.5%、0.25%、0.15%、0.1%的股权比例。百合实业住所为浙江省杭州市萧山南阳街道龙虎村1588号，法定代表人为陈立荣，经营范围为：一般项目：服装制造；面料纺织加工；信息技术咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售。截至2021年12月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为42,217.19万元，净资产为8,501.73万元；2021年实现收入19,308.05万元，实现净利润-753.22万元。（未经审计）

4、浙江百合航太复合材料有限公司

浙江百合航太复合材料有限公司，成立于2010年6月11日，目前注册资本为3,000万元，浙江百合实业集团有限公司持有100%的股权。浙江百合航太复合材料有限公司住所为浙江省杭州市萧山区临江工业园区第二农垦厂，法定代表人为陈立荣，经营范围为：合成材料制造，高性能纤维及复合材料销售；民用航空材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；石墨及碳素制品制造；轨道交通绿色复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询；增材制造装备制造；模具制造；专用化学产品制造。

截至2021年12月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为6,059.44万元，净资产为-107.96万元；2021年实现收入2,575.96万元，实现净利润-414.00万元。（未经审计）

（二）关联关系

作为持有百合花子公司百合科莱恩49%股权且具有重大影响的少数股东科莱恩及其控股子公司（即科莱恩集团）被确认为公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款、《上海证券交易所上市公司

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系情形。

百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形。

浙江百合实业集团有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。

浙江百合航太复合材料有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于1995年在瑞士证券交易所上市。自科莱恩集团和公司、子公司发生交易以来，履约情况良好。

三、关联交易定价政策

公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确定。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，与关联方签订具体的业务合同或订单。

四、关联交易目的和对公司的影响

百合花和科莱恩集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。

公司控股股东百合花控股有限公司为支持公司发展而无偿为公司提供担保，有利于提高公司信用，从而促进业务发展。

公司租赁浙江百合实业集团有限公司位于萧山区宁围街道平澜路悦盛国际

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

中心的办公楼，用于日常办公，系正常业务所需。

浙江百合航太复合材料有限公司因电缆线铺设原因，生产经营产生的电费先由公司统一支付，然后再由公司向其收取，系正常业务所需。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公董事会2022年5月18日

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

议案十：

关于百合花集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议

案各位股东及列席代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）2021年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额及资金到位时间

本公司募集资金总额（不含老股转让）为人民币477,000,000.00元，前期以募集资金支付保荐机构发行费用34,000,000.00元（含税金额），其他发行费11,702,500.00元（含税金额），以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项金额69,843,200.00元，募投项目支出金额82,505,228.91元，募投项目补充流动资金金额86,000,000.00元，收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为14,533,317.93元。

（二） 募集资金以前年度使用金额

2017年1月13日，本公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金投资保本型理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金理财支出总计为4.2亿元，收回理财本金2亿元及理财收益1,433,783.67元，同时自募集资金账户转出理财收益1,433,783.67元，理财产品投资余额为2.2亿元。

2018年1月31日，本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用不超过人民币 2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金进

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

行现金管理，延长期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金理财支出总计为5.85亿元，收回理财本金6.25亿元及理财收益12,630,169.14元，同时自募集资金账户转出理财收益12,630,169.14元，理财产品投资余额为1.8亿元。

2019年1月23日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意调整“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”的实施进度，项目达到预计可使用状态日期调整为2020年6月。2019年1月23日，本公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用不超过人民币 2.0亿元（含2.0亿元）闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金理财支出总计为4.80亿元，收回理财本金5.20亿元及理财收益6,735,826.48元，同时自募集资金账户转出理财收益6,735,826.48元，理财产品投资余额为1.4亿元。2020年1月21日，本公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用不超过人民币1.40亿元（含1.40亿元）闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自董事会审议通过之日起12个月。截至2020年12月31日，本公司使用闲置募集资金理财支出总计为3.4亿元，收回理财本金4.8亿元及理财收益3,727,616.44元，同时自募集资金账户转出理财收益3,727,616.44元，理财产品投资余额为0元。截至2020年12月31日，本公司募集资金余额为123,506,802.91元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行活期存款123,506,802.91元。

(三)募集资金本年度使用金额及年末余额

2021年5月7日本公司2020年度股东大会以及2021年4月15日本公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意该项目结项，并将节余募集资金人民币7,913.57万元（包含现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

2021年度，本年度实际使用募集资金116,992,950.10元，其中募投项目支出金额为16,521,250.10元，用于补充铺底流动资金21,336,000.00元，节余募集资金永久补充流动资金79,135,700.00元。2021年收到银行存款利息扣除银

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行手续费等净额为146,341.16元。截至2021年12月31日，本公司募集资金余额为6,660,193.97元，其中银行活期存款6,660,193.97元。

二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《百合花集团股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”），经本公司2013年5月22日召开的2012年年度股东大会会议审议通过。本公司对募集资金实行专户存储，2016年12月29日，本公司与中国工商银行股份有限公司江东支行、中信银行股份有限公司杭州临江支行、上海浦东发展银行股份有限公司江东支行及保荐机构银河证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	账户名称	银行账号	募集资金账户余额			其中：利息收入
			活期存款	理财产品	合计
工商银行江东支行	百合花集团股份有限公司	1202090429900099001	15,783,841.86		15,783,841.86	2,644,765.17
中信银行临江支行	百合花集团股份有限公司	8110801013100826803	107,719,981.29		107,719,981.29	16,680,606.19
浦发银行江东支行	百合花集团股份有限公司	95150154740003118	2,979.76		2,979.76	5,866,152.76
合计			123,506,802.91		123,506,802.91	25,191,524.12

三、 本年度募集资金实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告末附表。

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

（二） 募投项目先期投入及置换情况

公司2017年置换募投项目资金6,984.32万元，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月21日“XYZH/2016SHA10227”号报告审验。

（三） 使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品情况

截至2021年12月31日，公司已使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品余额为0元

（四） 募集资金投资项目出现异常情况的说

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五） 变更募集资金实施主体

截至2021年12月31日止，本公司未发生变更募集资金实施主体的情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、节余募集资金使用情况

2021年4月15日公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议以及2021年5月7日公司2020年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意该项目结项，并将节余募集资金7,913.57万元永久性补充流动资金。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他违规行为。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，百合花公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了百合花集团股份有限公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，中国银河证券股份有限公司认为：百合花集团股份有限公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会2022年5月18日

百合花集团股份有限公司 2020年年度股东大会资料

募集资金使用情况对照表
2021年度
单位名称：百合花集团股份有限公司									单位：万元
募集资金总额		43,375.98①		本年度投入募集资金总额				11,699.30
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00		已累计投入募集资金总额				44,997.52②
累计变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目	否	34,529.75	34,529.75	3,785.73	28,483.95	82.49%	2020年12月（注1）	2,949.15	不适用	否
补充流动资金	否	8,600.00	8,600.00	-	8,600.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		43,129.75	43,129.75	3,785.73	36,083.95
节余募集资金补充流动资金				7,913.57	7,913.57
合计		43,129.75	43,129.75	11,699.30	44,997.52
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		注1：“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”由5,000吨环保型有机颜料（6号车间）和3,000吨高性能有机颜料两部分组成。3,000吨高性能有机颜料项目在建设过程中，为了保持技术、工艺的先进性，公司根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，使得本项目募集资金投入进度较慢。2019年1

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	月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意调整“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”的实施进度，项目达到预计可使用状态日期调整为2020年6月。2020年6月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意调整“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”的实施进度，项目达到预计可使用状态日期调整为2020年12月。2020年12月，3,000吨高性能有机颜料项目进行了投料试生产。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,984.32万元，于2017年1月13日以募集资金置换预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2021年4月15日公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议以及2021年5月7日公司2020年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意该项目结项，并将节余募集资金7,913.57万元永久性补充流动资金。 本次结项募集资金投资项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降；在募投项目建设过程中，公司对设备进行集中采购，降低了采购成本，节约了项目支出。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

①：公司募集资金为人民币477,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,240,235.85元（不含税金额，含税金额为45,702,500.00元）后实际募集资金净额为人民币433,759,764.15元，扣除发行费用含税金额后的金额为43,129.75万元；上表募集资金总额系指扣除各项发行费用不含税金额后的实际募集资金净额；上表募集资金总额与募集资金承诺投资总额不一致主要系发行费用是否含税的口径不一致导致。

②：已累计投入募集资金总额超过实际募集资金净额，主要系截止2021年末，公司募集资金理财和利息净收入累计金额2,533.79万元

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议案十一：

关于百合花集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024）的议案

各位股东及列席代表：

为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《百合花集团股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制订本规划。

一、利润分配的总体原则

根据《公司法》及《百合花集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本公司股票全部为普通股。

本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

二、分红规划的考虑因素

公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

三、股利分配政策

综合以上因素，公司拟定的股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现

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金、股票等方式分配股利。

2、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

3、利润分配顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4、利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

5、现金分红的条件与比例

如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000 万元。

同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

6、发放股票股利的条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

7、未分配利润的用途

公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

8、利润分配方案的决策程序

（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听

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取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。

9、股利分配方案的实施

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

10、利润分配政策的调整

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、分红回报规划的制定周期

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利

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和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

五、未来三年具体分红回报计划

公司未来三年（2022-2024年）内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的20%。如果在2022至2024年，公司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度。

以上议案请审议，谢谢！

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