证券代码：603923 证券简称：百合花 公告编号：2022-006
百合花集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会第四次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年4月17日以书面、电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《百合花集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长陈立荣先生主持。
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，表决并作出如下决议：
（一）审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》
同意公司编制的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
同意公司拟定的利润分配预案：利润分配预案以公司权益分配股权登记日总股本为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含税）, 预计95,383,560元（含税）向全体股东分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》
信永中和作为公司2021年度财务审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延续性拟继续聘任信永中和，为公司2022年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于2021年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》
同意公司及下属子公司2022年度向银行申请不超过人民币10.66亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，公司为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.8亿元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2022年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易实际执行情况和公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》
公司董事会认为：公司2021年度日常关联交易和2022年度预计的日常关联交易系公司与Clariant International AG及其控股子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务，公司控股股东百合花控股有限公司为支持公司发展而无偿为公司提供的担保业务，公司与浙江百合实业集团有限公司之间的租赁业务,公司与浙江百合航太复合材料有限公司代收电费业务。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过了《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于<募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告>
的议案》同意公司《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于投资设立杭州百合沅泽投资有限公司及其子公司议案》
根据百合花的发展战略，努力拓展颜料产品的应用领域，公司拟与沅泽（上海）管理咨询有限公司共同投资设立杭州百合沅泽投资有限公司（暂定名，以市场监管部门最终核准的名称为准），并由杭州百合沅泽投资有限公司投资设立杭州百合菲乐科技有限公司（暂定名，以市场监管部门最终核准的名称为准），主要参与涤纶纤维纺前原液着色项目的研发、生产和销售，具体情况如下：
杭州百合沅泽投资有限公司
公司名称：杭州百合沅泽投资有限公司
注册资本：5,120万元人民币
经营地址：浙江省杭州市钱塘区临江经五路1768号
股本结构：百合花出资3,520万元，持股比例68.75%，沅泽（上海）管理咨询有限公司出资1,600万元，持股比例31.25%
经营范围: 投资与管理
杭州百合菲乐科技有限公司
公司名称：杭州百合菲乐科技有限公司
注册资本：5,120万元人民币
经营地址：浙江省杭州市钱塘区临江经五路1768号
股本结构：杭州百合沅泽投资有限公司持股100%
经营范围: 色浆的生产与销售
上述登记事项最终以市场监管部门最终核准的名称为准，存在未获批准而无法成立的风险。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于制定百合花集团股份有限公司分红回报规划（2022-2024）的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十七）审议通过了《关于实施2021年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予日为2021年3月15日，完成登记日为2021年3月31日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2022年4月27日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门按照《公司2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》对首次授予限制性股票激励对象进行考核，认为公司2021年度限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票的103名激励对象均符合第一期解锁条件。根据公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份合计为1,090,080股。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈燕南、高建江回避表决。
（十八）审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意公司召开2021年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2022年4月28日