中国银河证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的
核查意见
百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）首次发行A股股票并于2016年12月20日在上海证券交易所上市。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为百合花首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对百合花首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行审慎核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百合花集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2615号）核准，百合花首次公开发行人民币普通股（A股）5,625万股，其中公司首次公开发行新股4,500万股，股东公开发售股份数量1,125万股，并于2016年12月20日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行A股完成后，总股本为22,500万股，其中无限售条件流通股为4,500万股，有限售条件流通股为18,000万股。
2020年5月11日召开的2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司方案实施前总股本225,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.31元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.40股，公司总股本变更为315,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为31,500万股，其中无限售条件流通股为9,848.05万股，有限售条件流通股为21,651.95万股。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的相关承诺
公司控股股东百合花控股有限公司（简称“百合花控股”）、实际控制人陈立荣及其子陈鹏飞先生承诺：“除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如
有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）直接和间接持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本公司（或本人）持有的上述股份。”百合花控股、陈立荣及陈鹏飞先生承诺：“公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司（或本人）持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”2019年12月16日，百合花控股、陈立荣及陈鹏飞先生出具关于延长所持百合花首次公开发行限售股锁定期的承诺函，承诺自愿将其于2019年12月20日限售期满的股份延长限售期限至2020年12月20日。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次解除销售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年12月21日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为21,651.95万股，占公司总股本的68.73%。
3、本次申请解除股份限售的股东共3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量 | 持有限售股 占公司总股本 比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 百合花控股 | 203,031,816 | 64.45% | 203,031,816 | - |
| 2 | 陈立荣 | 8,991,818 | 2.85% | 8,991,818 | - |
| 3 | 陈鹏飞 | 4,495,910 | 1.43% | 4,495,910 | - |
| 合计 | 216,519,544 | 68.73% | 216,519,544 | - |
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 项 目 | 本次上市流通前 | 变动数 | 本次上市流通后 |
| 一、有限售条件的流通股份 | 216,519,544 | -216,519,544 | |
| 二、无限售条件的流通股份 | 98,480,456 | 216,519,544 | 315,000,000 |
| 三、股份总数 | 315,000,000 | - | 315,000,000 |
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 扬 欧阳祖军
中国银河证券股份有限公司
2020年12月15日