百合花集团股份有限公司 2025年年度股东会资料
百合花集团股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
603823
百合花集团股份有限公司
2026年5月
百合花集团股份有限公司 2025年年度股东会资料
目 录
一、2025年年度股东会须知
二、2025年年度股东会会议议程
三、2025年年度股东会会议议案
1、《关于2025年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》
3、《关于2025年度财务决算报告的议案》
4、《关于2025年度利润分配预案的议案》
5、《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
6、《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》
7、《关于2026年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》
8、《关于公司2025年度日常关联交易实际执行情况和公司2026年度日常关联交易预计情况的议案》
百合花集团股份有限公司 2025年年度股东会资料
百合花集团股份有限公司2025年年度股东会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东会设立会议秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会的意外情况作出紧急处置。
七、本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。
百合花集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程
一、时间：
1、现场会议召开时间为：2026年5月19日 14点00分
2、网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、地点：浙江省杭州市萧山区平澜路518号悦盛国际17楼会议室
三、出席人员：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、会议表决方式：
采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
五、会议议程：
1、主持人宣布大会开始，介绍到会人员；
2、主持人宣读会议须知；
3、推举监票人、计票人；
4、审议事项：
（1）审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》；
（3）审议《关于2025年度财务决算报告的议案》；
（4）审议《关于2025年度利润分配预案的议案》；
（5）审议《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；
（6）审议《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》；
（7）审议《关于2026年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》；
（8）审议《关于公司2025年度日常关联交易实际执行情况和公司2026年度日常关联交易预计情况的议案》；
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会（待网络投票统计结果）；
7、主持人宣布表决结果；
8、主持人宣读股东会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
议案一：
百合花集团股份有限公司2025年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，全体董事认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各项业务的发展。以下为公司2025年度具体董事会工作报告：
一、2025年度重点工作完成情况
2025年，公司面对复杂多变的经营环境，积极优化经营策略，发挥自身优势与资源，坚持稳中求进的发展方式，确保公司的市场占有率。报告期内，公司主要情况如下：
1、经营目标完成情况
报告期内公司实现营业收入215,048.88万元，较上年同期下降10.52%；实现归属于上市公司股东的净利润16,693.25万元，较上年同期下降5.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,958.20万元，较上年同期增长
0.81%。
2、对外投资
公司在杭州市钱塘区内投资建设百合花高性能有机颜料及配套材料产业化项目，项目包括建设年产2000吨高性能有机颜料、1500吨颜料中间体、3000吨分散剂和10000吨水性树脂等项目，总投资预计10亿元。
3、完善安全生产，持续节能降耗
公司坚持以人为本，以“零事故、零伤害”为追求目标，努力为员工营造安全的工作环境。报告期内公司持续完善安全生产管理制度，严格落实安全管控
措施和责任、提升自动化控制水平、优化环境治理等措施，保障2025年度的稳定生产。公司持续对现有生产工艺和生产流程进行优化，在品质提升、节能降耗等方面取得了一定成效。
4、持续科研投入，实施技术创新
公司依托现有技术平台，自主研发为主，深化产学研合作，开展实施技术创新。报告期内，公司本级授权发明专利6项，申请发明专利1项。研发部对现有产品，根据市场新的需求，进行产品提升；应用于液晶面板的光刻胶高性能颜料色系逐渐丰富。
二、董事会日常工作情况
公司董事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行公司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。
1、董事会会议情况及决议内容
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
第五届董事会第二次会议
| 第五届董事会第二次会议 | 2025年4月10日 | 审议通过了《关于投资建设百合花高性能有机颜料及配套材料产业化项目的议案》。 |
第五届董事会第三次会议
| 第五届董事会第三次会议 | 2025年4月25日 | 审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》、《关于2024年度董事会工作报告的议案》、《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2024年度财务决算报告的议案》、《关于2024年度利润分配预案的议案》、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》、《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》、《关于2025年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易实际执行情况和公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》、《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》、《关于公司2024年度社会责任报告的议案》、《关于修改<公司章程>及修订公司部分治理制度并取消监事会的议案》、《关于制定<市值管理制度>的议案》、《关于制定公司 |
<舆情管理制度>的议案》、《关于2025年第一次季度报告的议案》、《关于召开2024年年度股东大会的议案》。第五届董事会第四次会议
| 第五届董事会第四次会议 | 2025年5月26日 | 审议通过了《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举副董事长的议案》、《关于增补董事会部分专门委员会委员的议案》、《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。 |
第五届董事会第五次会议
| 第五届董事会第五次会议 | 2025年8月22日 | 审议通过了《关于选举第五届董事会审计委员会委员及召集人的议案》。 |
第五届董事会第六次会议
| 第五届董事会第六次会议 | 2025年8月27日 | 审议通过了《关于2025 年半年度报告全文及摘要的议案》。 |
第五届董事会第七次会议
| 第五届董事会第七次会议 | 2025年10月28日 | 审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》。 |
2、董事会对股东会决议的执行情况
2025年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东会各项决议作出了不懈努力。股东会会议情况及决议内容
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
2024年年度股东大会
| 2024年年度股东大会 | 2025-5-19 | 审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》、《关于2024年度监事会工作报告的议案》、《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2024年度财务决算报告的议案》、《关于2024年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》、《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》、《关于2025年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易实际执行情况和公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于修改<公司章程>及修订公司部分治理制度并取消监事会的议案》。 |
2025年第一
| 2025年第一 | 2025-5-12 | 审议通过了《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》。 |
3、报告期内董事会下设的专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。
2025年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将2025年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：
①战略委员会
本公司董事会战略委员会董事严格按照《董事会战略委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司战略委员会共召开了2次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。
②审计委员会
本公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司审计委员会共召开了3次会议，对公司定期报告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门的工作动态，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。
③薪酬与考核委员会
本公司董事会薪酬与考核委员会董事严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。
④提名委员会
本公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司提名委员会共召开了2次会议， 提名委员会持续研究与关注公司对高级管理人员的需求情况。
4、独立董事履职情况
报告期内，独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司股东会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，实施了有效的指导、检查和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。以上各项工作，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极作用。
5、投资者关系
2025年度，公司通过上海证券交易所互动平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。
6、信息披露和内幕信息管理
2025年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密
义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2025年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、2026年董事会工作重点
2026年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。2026年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，主要开展以下几个方面工作 ：
1、提升公司治理水平。公司董事会将立足发展实际，持续完善内控制度体系，强化制度执行的刚性约束，构建规范透明、高效协同的上市公司运作体系。同时，深化董事履职能力培训，提升决策的科学性与高效性，为公司健康、稳定、可持续发展筑牢治理根基。
2、强化企业内控管理。公司将继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规定，结合治理实际需求，持续优化治理结构，完善内控流程与风险防范机制，强化制度执行的监督管理，推动公司规范运作。同步加强董事履职能力建设，以科学决策赋能公司规范管理水平提升。
3、完善激励与约束机制。公司将优化人才培养体系，打通专业人才与管理人才发展双通道，强化高潜力人才及后备干部梯队建设。同时，完善绩效管理体系与员工激励机制，坚持激励与约束并重，充分激发员工积极性、主动性与创造性，为公司长期发展注入持续动能。
4、做好投资者关系管理工作。公司董事会将严格履行信息披露义务，确保信息及时、准确披露。积极借鉴优秀上市公司经验，拓展多元化投资者交流渠道，通过多层次、全方位的沟通互动，加深投资者对公司的了解与认同，构建长期稳定的良性互动关系。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
议案二：
百合花集团股份有限公司2025年年度报告全文及摘要
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会第九次会议审议，现向本次股东会提交公司2025年年度报告及摘要，提请各位股东审议。公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2026年4月23日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司2025年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
议案三：
百合花集团股份有限公司2025年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报告审计工作已经完成，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。《审计报告》（报告号：XYZH/2026HZAA1B0040）。报告期内公司实现营业收入215,048.88万元，净利润19,249.43万元，归属于上市公司净利润16,693.25万元。
一、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
| 营业收入 | 2,150,488,807.23 | 2,403,383,868.77 | -10.52 | 2,283,931,663.79 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 2,128,134,196.11 | 2,382,248,065.24 | -10.67 | 2,268,390,959.08 |
| 利润总额 | 217,600,929.68 | 238,044,164.03 | -8.59 | 159,894,461.20 |
| 归属于上市公司股东的 | 166,932,483.40 | 176,058,764.60 | -5.18 | 120,216,294.44 |
| 净利润 | ||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 159,582,035.40 | 158,304,708.06 | 0.81 | 99,714,835.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,711,148.32 | 328,886,622.42 | -38.36 | 337,593,339.92 |
| 2025年末 | 2024年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2023年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,461,408,998.51 | 2,356,931,670.71 | 4.43 | 2,200,770,693.67 |
| 总资产 | 3,390,862,623.08 | 3,447,435,676.16 | -1.64 | 3,391,776,027.95 |
(二) 主要财务指标
币种：人民币
| 主要财务指标 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.40 | 0.43 | -6.98 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.40 | 0.43 | -6.98 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.38 | 0.38 | 0.00 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.84 | 7.73 | 减少0.89个百分点 | 5.53 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.54 | 6.95 | 减少0.41个百分点 | 4.59 |
报告期内公司产品销量减少，营收和利润有不同幅度下降。
二、 财务状况、经营情况和现金流量情况分析
（一）财务状况分析
1. 报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收款项融资 | 71,746,444.44 | 2.12 | 20,939,647.26 | 0.61 | 242.63 | 注1 |
| 预付款项 | 26,058,940.67 | 0.77 | 17,529,484.99 | 0.51 | 48.66 | 注2 |
| 其他应收款 | 1,770,063.30 | 0.05 | 2,726,906.85 | 0.08 | -35.09 | 注3 |
| 其他流动资产 | 135,439.49 | 0.00 | 725,800.42 | 0.02 | -81.34 | 注4 |
| 其他非流动金融资产 | 9,450,000.00 | 0.28 | 15,070,000.00 | 0.44 | -37.29 | 注5 |
| 在建工程 | 9,522,661.86 | 0.28 | 5,412,393.83 | 0.16 | 75.94 | 注6 |
| 使用权资产 | 2,247,479.69 | 0.07 | 4,494,959.37 | 0.13 | -50.00 | 注7 |
| 无形资产 | 183,992,856.59 | 5.43 | 107,028,031.34 | 3.10 | 71.91 | 注8 |
| 长期待摊费用 | 2,361,389.48 | 0.07 | 4,289,265.70 | 0.12 | -44.95 | 注9 |
| 短期借款 | 82,787,930.74 | 2.44 | 57,048,554.51 | 1.65 | 45.12 | 注10 |
| 租赁负债 | - | 2,331,000.66 | 0.07 | -100 | 注11 |
说明
注1：主要系年末信用等级较高的银行承兑汇票较年初增加所致。注2：主要系预付材料款及新土地前期设计款所致。注3：主要系期末应收出口退税款较同期减少所致。注4：主要系期末待抵扣增值税减少所致。注5：主要系公司对内蒙新材的投资产生的公允价值变动所致。注6：主要系公司新项目开工建设所致。注7：主要系计提折旧所致。注8：主要系购买新土地所致。注9：主要系摊销所致。注10：主要系借款增加所致。注11：主要系重分类至一年内到期的非流动负债所致。
(二) 经营情况分析
单位：元 币种：人民币
| 费用项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) | 变动原因 |
| 营业收入 | 2,150,488,807.23 | 2,403,383,868.77 | -10.52 | 主要系销售量减少所致。 |
| 营业成本 | 1,699,971,654.47 | 1,915,160,159.20 | -11.24 | 主要系销售量减少所致。 |
| 税金及附加 | 23,031,516.68 | 23,306,292.40 | -1.17 | 基本持平。 |
| 销售费用 | 25,664,592.48 | 28,197,259.49 | -8.98 | 主要系成品仓库人员工资重分类所致。 |
| 管理费用 | 103,035,622.10 | 107,044,282.55 | -3.74 | 主要系办公费减少所致。 |
| 研发费用 | 89,596,932.52 | 90,621,884.22 | -1.13 | 较上年同期基本持平。 |
| 财务费用 | 402,167.23 | -962,893.27 | 不适用 | 主要系汇兑收益减少所致。 |
| 所得税费用 | 25,106,635.14 | 34,496,806.48 | -27.22 | 主要系利润总额减少所致。 |
(三) 现金流量情况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,711,148.32 | 328,886,622.42 | -38.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -148,629,962.22 | -34,955,231.90 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -115,289,277.11 | -111,054,522.89 | 不适用 |
1、经营活动产生的现金流量净额变动38.36%，主要系现金结算占比减少、票据结算占比增加所致。
2、投资活动产生的现金流量为负，主要系购买土地所致。
3、筹资活动产生的现金流量为负， 主要系去年同期收到定增资金所致。
综上所述，报告期内公司经营活动正常稳健，资金流充裕，财务状况良好。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会2026年5月19日
议案四：
百合花集团股份有限公司
2025年度利润分配预案
各位股东及列席代表：
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据《公司法》及《公司章程》的规定，2025年度利润分配预案以公司权益分配股权登记日股份为基数,按每10股派发现金红利1.30元（含税）, 预计派分54,127,801.52元向全体股东分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。提请股东会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会2026年5月19日
议案五：
百合花集团股份有限公司2026年度董事和高级管理人员薪酬
各位股东及列席代表：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2025年实际情况，制定本方案。
一、薪酬结构
1、基本薪酬
基本薪酬系满足高管班子成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一定比例考核后发放。
2、激励薪酬
激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营团队年度激励薪酬总额。
二、基本薪酬标准
1、2026年公司的董事薪酬政策为：
独立董事的津贴为人民币80,000元/年（税前）。除独立董事外，公司不向外部董事支付董事薪酬。
2、2026年公司的高级管理人员基本薪酬政策为：
总经理、副总经理、董事会秘书的总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组成，其中激励薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。 高级管理人员分别与公司签订《绩效承诺书》。在经营年度中,如经营环境等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签订《绩效承诺书》。《绩效承诺书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。
三、激励薪酬
激励薪酬考核程序如下:
1、薪酬与考核委员会决定总经理激励薪酬金额；
2、总经理向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案; 分配方案包括总经理、副总经理、董事会秘书、子公司负责人等核心管理层。
3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;
4、公司人力资源部具体实施。
四、其他规定
1、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大损失的,董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董事会提起申诉,由董事会裁决。
2、公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会2026年5月19日
议案六：
关于百合花集团股份有限公司续聘公司2026年度会计师事务所的议案
各位股东及列席代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供公司2026年度的财务审计及内控审计等工作。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
议案七：
关于百合花集团股份有限公司2026年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内
贷款提供担保的议案
各位股东及列席代表：
随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属子公司（指合并报表范围内的公司）生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属子公司2026年度拟向银行申请不超过人民币10.22亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，用于办理银行贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。
同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2026年度拟为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.19亿元。
一、公司及下属子公司综合授信情况
（一）综合授信情况
1、综合授信额度：人民币10.22亿元
| 公司名称 | 授信额度（万元） |
| 百合花集团股份有限公司 | 66,200 |
| 杭州百合辉柏赫颜料有限公司 | 15,200 |
| 杭州弗沃德精细化工有限公司 | 3,800 |
| 内蒙古源晟制钠科技有限公司 | 11,000 |
| 湖北彩丽新材料有限公司 | 6,000 |
| 合计 | 102,200 |
2、以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
3、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
4、该事项有效期限自公司2025年度股东大会审议通过之日至公司2026年度股东大会召开之日止。
5、在授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）抵押物情况
湖北彩丽新材料有限公司抵押不动产清单：鄂（2024）应城市不动产权第0002107号。
内蒙古源晟制钠科技有限公司抵押不动产清单：蒙（2023）腾格里开发区不动产权第0000513号；蒙（2023）腾格里开发区不动产权第0000514号。
二、授信额度内为子公司提供担保的情况
（一）担保基本情况
在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2026年度为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.19亿元，具体担保金额将视公司下属子公司的实际需求来合理确定。
| 序号 | 被担保人 | 担保额度（万元） |
| 1 | 内蒙古源晟制钠科技有限公司 | 11,000 |
| 2 | 湖北彩丽新材料有限公司 | 10,900 |
提请股东会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日止。
（二）被担保人基本情况
1、内蒙古源晟制钠科技有限公司
统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q
名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区葡萄墩工业园区嘉旺大道161号
法定代表人：朱垂智
注册资本：捌仟万元
成立日期：2019年02月14日
股权结构：本公司持股6,400.00万元，占比80.00%
经营范围：危险化学品生产；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2025年12月31日，内蒙古源晟制钠科技有限公司总资产216
55.91万元，净资产258.43万元。2025年度实现营业收入13526.49万元，净利润-922.78万元。
2、湖北彩丽新材料有限公司
统一社会信用代码：91420981784499734G名称：湖北彩丽新材料有限公司类型：其他有限责任公司住所：湖北省孝感市应城市四里棚盐化大道以西，规划道路以北地段法定代表人：何勇恒注册资本：叁仟叁佰壹拾贰万伍仟元成立日期：2006年04月05日股权结构：本公司持股2,252.5万元，占比68.00%经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），新材料技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）财务数据：截至2025年12月31日，湖北彩丽新材料有限公司总资产15813.89万元，净资产2267.56万元。2025年度实现营业收入5519.88万元，净利润-22
3.53万元。
（三）担保协议的主要内容
公司将根据下属子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东会授权履行相关担保事项。
（四）累计对外担保情况
截至目前，公司及其下属子公司无对外担保情况，公司对控股子公司内蒙古源晟制钠科技有限公司提供了0.8亿元担保，公司对控股子公司湖北彩丽新材料有限公司提供了0.99亿元担保；本公司无逾期担保的情况。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会2026年5月19日
议案八：
关于百合花集团股份有限公司2025年度日常关联交易实际执行情况和公司2026年
度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及列席代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年实际发生金额（万元） | 2025年预计金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及产品 | 辉柏赫国际 | 采购颜料 | 12.88 | 18,000.00 | 处于苏达山对其颜料业务收购阶段 |
| 辉柏赫国际 | 采购原材料 | 500.00 | - | ||
| 小 计 | 12.88 | 18,500.00 | - | ||
| 向关联人销售原材料及产品 | 辉柏赫国际、苏达山集团 | 销售颜料 | 32,376.97 | 72,000.00 | - |
| 辉柏赫国际、苏达山集团 | 销售中间体 | 919.65 | 6,000.00 | - | |
| 小 计 | 33,296.62 | 78,000.00 | |||
| 浙江百合实业集团有限公司 | 租赁业务 | 238.53 | 260.00 | - | |
| 浙江百合航太复合材料有限公司 | 代收电费 | 183.14 | 500.00 | - | |
| 小 计 | 421.67 | 760.00 | - | ||
| 合 计 | 33,731.17 | 97,260.00 | - | ||
说明：2024年10月11日，印度苏达山（Sudarshan Chemical Industries Limited） 宣布与辉柏赫（Heubach）集团就资产和股份交易的合并收购达成最终协议——以118亿卢比收购全球第二大颜料制造商德国辉柏赫（Heubach Group）集团，并于2025年3月完成收购。因此将辉柏赫国际与苏达山集团合并披露。
（二）2025年度关联担保
截至2025年12月31日，公司存在关联担保的情况，本公司作为担保方，具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 内蒙古源晟制钠科技有限公司 | 10,000.00 | 2021年3月1日 | 2025年12月21日 | 是 |
| 内蒙古源晟制钠科技有限公司 | 3,000.00 | 2021年12月28日 | 2026年12月28日 | 否 |
| 内蒙古源晟制钠科技有限公司 | 8,000.00 | 2025年12月25日 | 2026年12月25日 | 否 |
| 湖北彩丽新材料有限公司 | 1,000.00 | 2023年9月28日 | 2025年3月13日 | 是 |
| 湖北彩丽新材料有限公司 | 8,300.00 | 2023年3月23日 | 2028年3月22日 | 否 |
| 湖北彩丽新材料有限公司 | 1,000.00 | 2025年3月12日 | 2028年3月12日 | 否 |
| 湖北彩丽新材料有限公司 | 600.00 | 2025年8月26日 | 2027年8月26日 | 否 |
本公司作为被担保方，系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）及陈立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 百合花控股有限公司、陈立荣、陈建南 | 6,000.00 | 2020年4月3日 | 2030年4月3日 | 否 |
| 陈立荣、陈建南 | 16,500.00 | 2020年5月7日 | 2025年12月31日 | 是 |
| 百合花控股有限公司 | 11,000.00 | 2022年3月29日 | 2025年6月4日 | 是 |
| 百合花控股有限公司 | 15,000.00 | 2025年8月14日 | 2026年7月30日 | 否 |
| 百合花控股有限公司 | 10,000.00 | 2024年3月12日 | 2027年3月12日 | 否 |
（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日累计已发生的交易金额 | 2025年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 辉柏赫国际、苏达山集团 | 采购颜料 | 2,000.00 | 79.19 | 12.88 | 0.51 | - | |
| 辉柏赫国际、苏达山集团 | 采购原材料 | 1,000.00 | 0.48 | - |
| 小 计 | 3,000.00 | 12.88 | ||||||
| 向关联人销售原材料及产品 | 辉柏赫国际、苏达山集团 | 销售颜料 | 50,000.00 | 26.00 | 7,886.57 | 32,376.97 | 16.84 | - |
| 辉柏赫国际、苏达山集团 | 销售中间体 | 5,000.00 | 61.46 | 325.95 | 919.65 | 11.30 | - | |
| 小 计 | 55,000.00 | 8,212.52 | 33,296.62 | |||||
| 其他 | 浙江百合实业集团有限公司 | 租赁业务 | 260.00 | 100 | 59.63 | 238.53 | 100 | - |
| 浙江百合航太复合材料有限公司 | 代收电费 | 500.00 | 100 | 34.65 | 183.14 | 100 | - | |
| 小 计 | 760.00 | 94.28 | 421.67 | - | - | |||
| 合 计 | 58,760.00 | 8,306.80 | 33,731.17 | - | - | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、辉柏赫国际
Heubach Holding Switzerland AG系本公司之子公司杭州百合辉柏赫颜料有限公司的外方投资者，持有杭州百合辉柏赫颜料有限公司49%股权，本公司将其作为关联方进行披露。辉柏赫国际控制的子公司中与本公司及下属子公司存在交易或往来余额的公司名称列示如下：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| Heubach Holding Switzerland AG | 辉柏赫国际公司持有公司控股子公司百合辉柏赫49%股权 |
| 辉柏赫颜料制品（天津）有限公司 | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| 辉柏赫颜料（上海）有限公司 | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach Colorants Singapore Pte. Ltd. | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach Colorants Germany GmbH | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach Colorants Brasil Ltda. | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach Colorants India Limited | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach GmbH | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach Colorants USA LLC | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach Colorants Switzerland AG | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach Colorants Chile Industria Qui?mica Limitada | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach Colorants Colombia S.A.S | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach Colorants Me?xico, S.A. de C.V | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
| Heubach Pigment Manufacturing GmbH & Co. KG | 辉柏赫国际公司控制的子公司 |
2、苏达山集团
2024年10月11日，印度苏达山（Sudarshan Chemical Industries
Limited） 宣布与辉柏赫（Heubach）集团就资产和股份交易的合并收购达成最终协议——以118亿卢比收购全球第二大颜料制造商德国辉柏赫（HeubachGroup）集团，并于2025年3月完成收购，随着收购后业务整合的不断进展，预计公司后续将与印度苏达山集团公司之间交易增加。
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| Sudarshan Chemical Industries Limited | 2025年3月起，苏达山集团间接持有公司控股子公司百合辉柏赫49%股权 |
| Sudarshan Singapore SLO Pte. Ltd | 苏达山集团控制的子公司 |
| Sudarshan Germany Horizons GmbH | 苏达山集团控制的子公司 |
| Sudarshan Brasil Mfg Ltdada | 苏达山集团控制的子公司 |
| Sudarshan Japan Mfg K.K | 苏达山集团控制的子公司 |
| Sudarshan USA SLO LLC | 苏达山集团控制的子公司 |
| Sudarshan Mfg (Thailand) Ltd | 苏达山集团控制的子公司 |
3、百合花控股有限公司
百合花控股为公司的控股股东，成立于2011年7月15日，目前注册资本为5,000万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明、陈阳分别持有40%、35%、
11.25%、10%、3.25%的股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备；货物及技术的进出口业务。
截至2025年12月31日，百合花控股总资产为67819.12万元，净资产为60672.18万元；2025年实现收入0万元，实现净利润 3617.75万元。（单体报表，未经审计）。
截至2026年3月31日，百合花控股总资产为67724.26万元，净资产为60586.68万元；2026年一季度实现收入 0 万元，实现净利润 -85.50万元。（单体报表，未经审计）。
4、浙江百合实业集团有限公司
浙江百合实业集团有限公司成立于2017年11月24日，目前注册资本为5,000万元，杭州潮彩企业管理合伙企业（有限公司）、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有99%、0.5%、0.25%、0.15%、0.1%的股权比例。百合实业住所为浙江省杭州市萧山南阳街道龙虎村1588号，法定代表人为陈立荣，经营范围为：一般项目：服装制造；面料纺织加工；信息技术咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售。
截至2025年12月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为52642.09万元，净资产为25884.63万元；2025年实现收入37077.36万元，实现净利润3785.84万元。（未经审计）
截至2026年3月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为51317.93万元，净资产为25833.37万元；2026年一季度实现收入 2754.74万元，实现净利润-
51.26万元。（未经审计）
5、浙江百合航太复合材料有限公司
浙江百合航太复合材料有限公司，成立于2010年6月11日，目前注册资本为3,000万元，浙江百合实业集团有限公司持有100%的股权。浙江百合航太复合材料有限公司住所为浙江省萧山区临江工业园区第二农垦场，法定代表人为陈立荣，经营范围为：合成材料制造，高性能纤维及复合材料销售；民用航空材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；石墨及碳素制品制造；轨道交通绿色复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询；增材制造装备制造；模具制造；专用化学产品制造。
截至2025年12月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为14256.14万元，净资产为3752.51万元；2025年实现收入10388.98万元，实现净利润1710.37万元（未经审计）。
截至2026年3月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为13597.66万元，净资产为407.83万元；2026年一季度实现收入2028.06万元，实现净利润
194.74万元（未经审计）。
（二）关联关系
作为持有百合花子公司百合辉柏赫49%股权且具有重大影响的少数股东辉柏赫及其控股子公司（即辉柏赫国际）被确认为公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款。
百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。
浙江百合实业集团有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形。
浙江百合航太复合材料有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上关联企业为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成的各项协议，公司日常关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易主要包括采购商品，销售商品等。公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确定，符合国家有关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，与关联方签订具体的业务合同或订单。
四、关联交易目的和对公司的影响
百合花与辉柏赫集团、苏达山集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。
公司控股股东百合花控股有限公司和陈立荣、陈建南夫妻为支持公司发展而无偿为公司提供担保，有利于提高公司信用，从而促进业务发展。
公司租赁浙江百合实业集团有限公司位于萧山区宁围街道平澜路悦盛国际中心的办公楼，用于日常办公，系正常业务所需。浙江百合航太复合材料有限公司因园区电缆线铺设原因，生产经营产生的电费先由公司统一支付，然后再由公司向其收取，系正常业务所需。该等日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
2026年5月19日