证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2024-010
百合花集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会第十九次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月19日以书面、电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《百合花集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长陈立荣先生主持。
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，表决并作出如下决议：
一、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
同意公司编制的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
同意公司拟定的利润分配预案：利润分配预案以公司权益分配股权登记日总股本为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税）,预计61,824,071.40元（含税）向全体股东分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司全体董事在审议本议案时回避表决，直接提交公司年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所作为公司2023年度财务审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持董事会审计工作的延续性拟继续聘任信永中和，为公司2024年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》同意公司及下属子公司2024年度向银行申请不超过人民币11.02亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，公司为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.53亿元。
上述授权有效期自公司股东大会审议本议案之日起至公司召开2024年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易实际执行情况和公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》
公司董事会认为：公司2023年度日常关联交易和2024年度预计的日常关联交易系公司与Heubach Holding Switzerland AG及其控股子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务，公司控股股东百合花控股有限公司、陈立荣和陈建南为支持公司发展而无偿为公司提供的担保业务，公司与浙江百合实业集团有限公司之间的租赁业务,公司与浙江百合航太复合材料有限公司代收电费业务。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》本报告及其附件《公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》已提前经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的报告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
十三、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《百合花集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。独立董事田利明先生、周夏飞女士和朱欣先生为关联独立董事，回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《公司2023年度社会责任报告的议案》
通过公司编辑的《百合花股份有限公司2023年度社会责任报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，对公司独立董事制度进行了全面修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2023年9月4日颁布并施行的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百合花关于修改<公司章程>及其他制度的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修改公司部分内控工作制度的议案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，公司修改了《董事会审计委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》和《内部审计制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
二十一、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》同意公司召开2023年年度股东大会，审议相关议案。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2024年4月30日