股票简称：诚意药业 股票代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月18日
浙江诚意药业股份有限公司2022年年度股东大会
会议资料目录
● 会议须知
● 会议议程
● 会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 2022年度财务决算报告 |
| 4 | 2022年度利润分配预案 |
| 5 | 2022年年度报告及摘要 |
| 6 | 关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案 |
| 7 | 关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案 |
| 8 | 关于公司2022年度关联交易实际发生额及2023年度关联交易预计情况的议案 |
| 9 | 关于审议公司董事、监事2022年度薪酬的议案 |
| 10 | 关于修订公司章程的议案 |
浙江诚意药业股份有限公司2022年年度股东大会
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日2023年5月11日下午收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2023年5月18日9:30会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗。除会议会务投影及拍照需要外，其他与会人员未经允许不得将手机、电脑等电子设备带入会场内。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
浙江诚意药业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2023年5月18日9点30分召开地址：公司洞头制造部研发大楼会议室（温州市洞头区化工路118号）
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）宣读会议须知。
（五）宣读各项议案。
（六）听取公司独立董事做《2022年度独立董事述职报告》，内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江诚意药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
（七）股东发言、提问。
（八）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（九）股东投票表决，签署表决票。
（十）大会休会，统计表决结果。
（十一）宣读表决结果及会议决议。
（十二）律师宣读法律意见书。
（十三）与会董事在会议决议和记录上签字。
（十四）主持人宣布会议结束。
浙江诚意药业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议议案
议案一：
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等法律法规要求，勤勉尽职、诚实守信、忠实履行股东大会各项决议，积极参与各项重大事项决策，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司正常运营和持续稳定发展。现将董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度公司经营业绩情况
（一）合并口径业绩：
1、营业收入65,497.28万元，同比下降5.62%；
2、归属于母公司所有者的净利润16,158.32万元，同比下降5.39%。
（二）母公司业绩：
1、营业收入63,398.73万元，同比下降4.5%；
2、净利润15,644.08万元，同比下降10.34%。
二、2022年董事会及专门委员会履职情况
（一）公司治理工作
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》规定要求，建立健全公司内部控制制度，加强公司治理和内部控制建设，提升公司的法人治理水平。公司致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；通过互动平台、现场接洽等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知。报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
（二）会议召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会共召开4次会议、召开1次股东大会，董事会审计委员会共召开5次会议，董事会战略委员会共召开2次会议，董事会提名委员会共召开2次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议。各专业委员会认真履职，充分运用自身专业知识，在审议和决策相关重大事项时发挥了重要作用，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。独立董事对有关事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。
公司董事会严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，依法履行决策程序，切实做到审批程序合法合规，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，领导公司生产经营有序开展。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，认真编制了公司年报、半年报、季报等定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布各类公告54个及相关配套文件，切实做好信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，维护投资者的利益。
报告期内，公司高度重视内幕信息管理工作，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格执行内幕信息知情人登记管理制度，切实履行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，通过信息披露公告、接听投资者电话、上证e互动平台、线上线下投资者交流会以及现场调研座谈等多种途径与投资者建立良好的互动互信关系，增进投资者与公司的良好沟通，切实保护投资者利益。2022年公司召开投资者交流会超50次，业绩说明会3次，上证e互动平台回答投资者问答累计114条。
（五）对外投资工作
报告期内，公司于2022年9月23日在江苏泰州设立泰州瑞呈生物医疗科技有限公司，隶属上海瑞呈生物医疗科技有限公司全资子公司，加快获取医疗器械生产资质，推进公司医疗器械上市步伐。
三、2023年董事会重点工作
2023年，公司将根据生产经营计划及公司的发展规划要求，推动公司大健康等重点产品的销售步伐，加快二期健康产业园项目建设投产，使公司业绩增长上一新台阶。
1、生产方面抓好生产安全计划实施及落实检查制度，二期健康产业园鱼油原料生产要做好车间班前、班中、班后的安全培训。加强产品质量控制及日常GMP巡检力度，狠抓“五无”车间创建，保持药品生产的GMP常态化管理。抓好节能降耗，提高产品收率，提升产品竞争力。
2、销售方面要加大销售力度，抓好重点产品的集采投标工作，促进重点产品市场上量和增量；要推进大健康产品销售，通过自营健康品APP、私域电商等商业模式及平台，扩大诚意药业大健康产品营销规模。
3、研发方面，公司的新产品研发将以由仿制药为主向仿创结合、以创新为主的方向调整。继续加强海洋药物的开发，加大神经类、心血管类药物与大健康产品开发的力度，使新制剂生产线及二期新车间生产线的产能得到充分释放。进一步抓好技术攻关和质量研究等工作，做好研发项目评估及跟踪关注。
4、分、子公司管理方面，要继续抓好生产安全、质量、环保治理，做好产品布局，开拓销售市场占有率，实现扭亏为盈。
5、证券事务方面，将继续严格按照相关法律法规要求，推动公司规范运作，认真自觉履行信息披露义务，进一步完善内控体系、风险控制和合规管理，促进公司合规质量提升。认真做好投资者关系管理工作，通过多渠道加强与投资者特别是投资机构的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。积极开展市值管理业务，多措并举维护合理市值，提高市值管理水平。充分利用上市公司平台和资源，择机开展多种资本运作手段，为公司长期、健康、高质量发展提供资金支持，奠定坚实基础。
2023年，公司董事会将继续秉承“勤俭、严谨、创新、敬业”的企业文化精神，在全体股东的支持下，积极发挥在公司治理中的核心作用，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。请各位股东及股东代表审议。浙江诚意药业股份有限公司董事会2023年5月18日
议案二：
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，以实事求是、认真负责的态度履行职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作。现就监事会2022年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
1、报告期内，公司监事会共召开了4次会议，具体会议审议和通过内容情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 议案 |
| 2022.4.25 | 三届十五次会议 | 1、2021年度监事会工作报告 |
| 2、关于会计政策变更的议案 | ||
| 3、2021年度财务决算报告 | ||
| 4、2021年度利润分配预案 | ||
| 5、2021年年度报告及摘要 | ||
| 6、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案 | ||
| 7、关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案 | ||
| 8、关于公司2021年度关联交易实际发生额及2022年度关联交易预计情况的议案 | ||
| 9、关于审议公司董事、监事2021年度薪酬的议案 | ||
| 10、关于审议公司高级管理人员2021年度薪酬的议案 | ||
| 11、关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 | ||
| 12、关于确定公司第四届董事、监事及高级管理人员薪酬标准的议案 | ||
| 13、关于审议公司《2021年度内部控制评价报告》的议案 | ||
| 14、浙江诚意药业股份有限公司2022年第一季度报告 |
| 2022.5.16 | 四届一次会议 | 1、关于选举公司第四届监事会主席的议案 |
| 2022.8.22 | 四届二次会议 | 1、关于会计政策变更的议案 |
| 2、浙江诚意药业股份有限公司2022年半年度报告及摘要 | ||
| 2022.10.26 | 四届三次会议 | 1、浙江诚意药业股份有限公司2022年第三季度报告 |
2、报告期内，监事会还列席和出席了4次董事会、1次股东大会，听取了公司各项重要提案的审议，履行了监事会的监督职责。
二、监事会对2022年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、信息披露及内部控制等方面的决策程序、制度建设及执行能够进行全面参与和监督。监事会认为，公司依法经营，决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实。公司董事、高级管理人员工作勤勉尽责，报告期内未发现在经营管理活动中有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理规范、有序，财务制度健全、内部控制完善；年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2022年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。公司续聘的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，真实、客观的反映公司2022年度财务状况和经营成果，审计报告事实求是、客观公正。
3、关联交易情况
报告期内，监事会按照《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，对公司2022年度关联交易事项进行了核查，在2022年5月16日召开的2021年年度股东大会上，审议通过了《关于公司2021年度关联交易实际发生额及2022年度关联交易预计情况的议案》，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易，是公司正常生产经营所需，交易定价政策和定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允。公司与关联方的交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合同有效，未损害公司和非关联方的利益。
4、公司内部控制评价情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及其他法规相关规定，对公司2022年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
5、对外担保及资金占用情况
报告其内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也未发生关联方违规占用公司资金的情况。
6、聘任或更换会计师事务所的情况
报告期内，公司无更换会计师事务的情况。
7、信息披露和建立内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会持续督促公司依照相关法律法规的要求，认真做好信息披露事宜，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。公司严格执行证监会和上交所对内幕信息知情人登记制度的相关要求，切实履行登记备案程序，未出现违规现象。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况
三、2023年度工作计划
2023年，监事会将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续认真履行监事会职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，对公司的经营管理提出意见建议，支持、配合公司董事会及管理层开展工作。同时，积极发挥监事会监督作用，有效控制风险，为维护股东权利，加强公司治理，推动公司持续健康发展。请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司监事会2023年5月18日
议案三：
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审 [2023]2162号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022 年度的经营成果和现金流量。现将2022年度财务决算（合并口径）报告如下：
一、2022年度经营成果：
金额单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增比 |
| 一、营业收入 | 65,497.28 | 69,396.48 | -5.62% |
| 二、营业总成本 | 53,408.59 | 53,419.70 | -0.02% |
| 其中：营业成本 | 20,681.50 | 20,212.02 | 2.32% |
| 税金及附加 | 776.69 | 1,070.28 | -27.43% |
| 销售费用 | 18,069.33 | 20,056.27 | -9.91% |
| 管理费用 | 9,110.90 | 8,238.78 | 10.59% |
| 研发费用 | 4,430.44 | 3,971.52 | 11.56% |
| 财务费用 | 339.73 | -129.16 | 363.02% |
| 加：其他收益 | 1,170.82 | 623.49 | 87.78% |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 4,668.10 | 3,052.65 | 52.92% |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -15.04 | -62.41 | -75.9% |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | -354.70 | 1,068.71 | -133.19% |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -1,120.79 | -760.4 | 47.39% |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | 5.79 | -45.06 | 112.86% |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 16,442.88 | 19,853.77 | -17.18% |
| 加：营业外收入 | 54.24 | 153.91 | -64.76% |
| 减：营业外支出 | 113.03 | 257.36 | -56.08% |
| 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) | 16,384.09 | 19,750.32 | -17.04% |
| 减：所得税费用 | 265.91 | 2,627.47 | -89.88% |
| 五、净利润(净亏损以“－”号填列) | 16,118.18 | 17,122.84 | -5.87% |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 16,158.32 | 17,079.72 | -5.39% |
1、收入变动说明：
营业收入65,497.28万元，同比减少3,899.19万元，下降5.62%，原因为：
制剂产品销售56,085.35万元，同比增加1,841.91万元，增长3.40%，制剂产品销售额的增长主要是关节类药物销售额同比增长；
原料药销售7,041.46万元，同比减少4,882.42万元,同比下降40.95%，主要是安神补脑类药物销售下降；
中间体及其他2,198.63万元，同比减少978.83万元，下降30.81%，主要是子公司江苏诚意药业销售额下降。
2、成本费用说明：
⑴营业成本20,681.50万元，同比增长2.32%，主要为主营业务成本变化，其中:
制剂产品成本15,100.37万元，同比增加2,930.01万元，增长24.07%；
原料药成本3,543.63万元，同比减少1,848.25万元，下降37.35%，主要随销售量下降而下降；
中间体及其它成本1,916.43万元，同比减少672.09万元，下降22.17%，主要随销售量下降而下降。
⑵税金及附加776.69万元，同比减少293.58万元，下降27.43%，主要是固定资产投入进项抵扣导致增值税同比减少，由此城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等对应减少。
⑶期间费用31,950.40万元，同比减少1,138.65万元，下降3.44%，其中：
销售费用18,069.33万元，同比减少1,986.94万元，下降9.91%，系对应本期制剂市场费用减少所致。
管理费用9,110.90万元，同比增加872.12万元，增长10.59%，系环保绿化费用、折旧摊销和职工薪酬增加所致。
研发费用4,430.44万元，同比增加458.92万元，增长11.56%，系材料费、调试和试验费用投入增加所致。
财务费用339.73万元，同比增加468.90万元，增长363.02%，系因贷款增加相应
利息增加，以及汇兑损益增加。
3、其他收益1170.82万元，同比增加547.33万元，增长87.78%，系政府补助增加。
4、投资收益4,668.10万元，同比增加1,615.45万元，增长52.92%，主要是子公司康乐药业业绩增长。
5、公允价值变动收益-354.70万元，同比减少1423.41万元，下降133.19%，主要是2021年有福建华康业绩承诺补偿。
6、资产减值损失-1120.79万元，同比增加360.38万元，增长47.39%，主要为库存产品跌价增加。
7、营业外收支说明：
⑴营业外收入54.24万元，同比减少99.67万元，下降64.76%，主要系受让股权支付对价收益减少，即2021年有广州三道源医药科技有限公司收购云南斛之梦制药有限公司和泸西益康生物科技有限公司100%股权支付对价的收益。
⑵营业外支出113.03万元，同比减少144.33万元，下降56.08%，主要系偶发性支出同比减少。
8、所得税说明：所得税265.91万元，同比下降89.88%，主要是财政部、税务总局、科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告（财政部 税务总局 科技部公告2022年第28号）规定：“高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。……自行建造的固定资产，按竣工时间确认……”。我公司鱼油车间设备建造安装在第4季度竣工，根据上述政策享受所得税加计扣除所致。
9、利润增长说明：
归属于母公司所有者的净利润16,158.32万元，同比减少921.40万元，下降5.39%，主要为上述各项综合的结果。
二、2022年12月31日资产状况：
金额单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产 | 43,683.76 | 25.41 | 28,779.73 | 21.76% | 51.79% |
| 长期投资 | 23,401.18 | 13.61% | 19,750.93 | 14.93% | 18.48% |
| 固定资产 | 73,541.45 | 42.78% | 56,601.46 | 42.8% | 29.93% |
| 在建工程 | 18,260.08 | 10.62% | 9,991.14 | 7.55% | 82.76% |
| 无形资产 | 6,844.73 | 3.98% | 7,019.22 | 5.31% | -2.49% |
| 长期待摊费用 | 144.23 | 0.08% | 224.37 | 0.17% | -35.72% |
| 商 誉 | 241.52 | 0.18% | -100.00% | ||
| 递延所得税资产 | 1,746.68 | 1.02% | 515.84 | 0.39% | 238.61% |
| 其 他 | 4,287.25 | 2.49% | 9,125.1 | 6.9% | -53.02% |
| 资产总计 | 171,909.35 | 100% | 132,249.34 | 100% | 29.99% |
| 流动负债 | 25,798.80 | 15.01% | 24,686.71 | 18.67% | 4.5% |
| 非流动负债 | 37,017.36 | 21.53% | 7,674.95 | 5.8% | 382.31% |
| 负债总计 | 62,816.16 | 36.54% | 32,361.66 | 24.47% | 94.11% |
归属母公司股东权益
| 归属母公司股东权益 | 108,788.52 | 63.28% | 98,630.84 | 74.58% | 10.30% |
| 少数股东权益 | 304.67 | 0.18% | 1,256.84 | 0.95% | -75.76% |
1、流动资产变动分析：流动资产同比增加14,904.03万元，增长51.79%，主要是货币资金和其他流动资产增加所致。
2、长期投资变动分析：长期投资同比增加3,650.25万元，增长18.48%，主要是参股子公司康乐药业投资收益增加。
3、固定资产和在建工程变动分析：固定资产同比增加16,939.99万元，增长29.93%,在建工程同比增加8,268.93万元，增长82.76%，主要是海洋生物医药制造项目（年产1000吨超级鱼油EPA项目）和抗肿瘤车间建设投入所致。
4、无形资产变动分析：无形资产同比减少174.49万元，下降2.49%，主要是摊销所致。
5、商誉变动分析：商誉同比减少241.52万元，下降100%，主要是2018年溢价收购华康药业51%股权形成商誉，该商誉经年度评估测试产生减值。
6、递延所得税资产变动分析：递延所得税资产同比增加1230.84万元，增长238.61%，主要是未抵扣亏损额增加。
7、其他资产变动分析：其他资产同比减少4,837.85万元，下降53.02%，主要是设备采购预付款结算和其他权益工具投资减少所致。
8、负债变动分析：负债同比增加30,454.50万元，增长94.11%，主要原因为银行中长期贷款增加所致。
9、归属母公司股东权益变动分析：股东权益同比增加10,157.68万元，增长10.30%，增长原因为归属于母公司所有者的净利润实现16,158.32万元。
10、少数股东权益变动分析：少数股东权益同比减少952.17万元，下降75.76%，主要为子公司福建华康药业对应的其他股东权益变动。
三、2022年现金流量：
金额单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 66,199.03 | 70,173.44 | -5.66% |
| 经营活动现金流出小计 | 49,605.30 | 55,824.60 | -11.14% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,593.73 | 14,348.84 | 15.65% |
| 投资活动现金流入小计 | 1,146.99 | 3,815.8 | -69.94% |
| 投资活动现金流出小计 | 25,285.32 | 13,929.64 | 81.52% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,138.33 | -10,113.83 | -138.67% |
| 筹资活动现金流入小计 | 56,212.97 | 9,311.15 | 503.72% |
| 筹资活动现金流出小计 | 35,487.68 | 12,578.55 | 182.13% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,725.30 | -3,267.40 | 734.31% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,201.02 | 913.99 | 1344.33% |
2022年现金流量净额为13,201.02万元，同比增加12,287.03万元，增长1344.33%，其中：
1、经营性现金流量净额为16,593.73万元，同比增加2,244.88万元，增长15.65%，主要原因为各项税费和市场推广费用减少。
2、投资活动现金流量净额为-24,138.33万元，同比减少14,024.50万元，下降
138.67%，主要是海洋生物医药制造项目（年产1000吨超级鱼油EPA项目）和抗肿瘤车间建设投入所致。
3、筹资活动现金流量净额为20,725.3万元，同比净流入增加23,992.69万元，增长734.31%，主要是银行中长期贷款增加所致。
四、主要财务指标：
1、加权平均净资产收益率：2022年为15.66%，2021年为18.46%，同比减少2.8个百分点，减少原因为归属于母公司所有者的权益同比增长，而归属于母公司所有者的净利润同比下降。
2、资产负债率：2022年为36.54%，2021年为24.47%，同比增加12.07个百分点，主要原因为银行中长期贷款增加所致。
3、基本每股收益：2022年为0.69元/股，2021年为0.73元/股，同比减少0.04元/股，主要原因为归属于母公司所有者的净利润同比下降5.39%。
4、每股经营活动现金净流量：2022年为0.71元，2021年为0.61元，增加0.10元，主要原因为支付的市场推广费用和各项税费同比下降。请各位股东及股东代表审议。浙江诚意药业股份有限公司董事会2023年5月18日
议案四：
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告——中汇会审[2023]2162号，截止2022年12月31日公司账面可供分配净利润(合并口径)为513,281,009.65元。根据公司发展情况，拟定公司2022年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股本4股。
截止2022年12月31日公司总股本为23,378.88万股，以此计算派发现金红利5,844.72万元（含税），资本公积转增股本9,351.552万股，转增后总股本为32,730.432万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议通过后予以实施。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会2023年5月18日
议案五：
202年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案六：
关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)系公司2022年度审计机构，具有财政部和中国证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正、公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了公司2022年年度财务报表审计工作。根据公司2022年年度财务报表审计范围及内容，公司向中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)支付2022年年报审计费用共计壹佰万元整。为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务内控审计机构，聘期1年。请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会2023年5月18日
议案七：
关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，保证2023年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2023年度拟向包括但不限于中国农业银行、浦发银行、中国银行、中国工商银行、招商银行、宁波银行、民生银行和兴业银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过20亿元人民币综合授信额度。
授信种类包括但不限于流动资金贷款、建设项目中长期贷款、并购项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证和票据质押贷款等授信业务。授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度范围内，公司及子公司以自有资产提供配套的抵押、质押等担保。
同时，为保证子公司授信业务的顺利实施，公司预计2023年度拟为全资子公司江苏诚意药业有限公司提供担保额度不超过1.5亿元、为控股子公司福建华康药业有限公司提供担保额度不超过1亿元，合计提供不超过2.5亿元的担保，本次担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等。上述额度为公司2023年度预计的对外担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度和对外担保额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款、担保业务，上述事项决议有效期和授权期限为本次年度股东大会通过本议案之日起至下一年度股东大会通过相关新决议之日止。请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会2023年5月18日
议案八：
关于公司2022年度关联交易实际发生额及
2023年度关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要及持续规范关联交易事项，公司与关联方湖南生命元医药有限责任公司（以下简称“湖南生命元”）关于2022年度日常关联交易实际发生额并预计2023年度公司拟与关联方发生日常关联交易情况汇报如下：
一、2022年度日常关联交易完成情况
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 2022年度实际金额 |
| 销售产品 | 湖南生命元 | 盐酸氨基葡萄糖胶囊240mg）、 胆益宁片（薄膜衣） | 13334.30万元 |
注：胆益宁片（薄膜衣）于2022年3月起解除与关联方的全国总代协议。
二、2023年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因优美利投资基金持有公司股份自2022年11月10日已减持至5%以下，故自该减持之日起满十二个月内，公司仍需对与湖南生命元2023年度关联交易金额进行预授。
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 2023年度预计金额 | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额（未审计） |
| 销售 产品 | 湖南 生命元 | 盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg） | 15000万元 | 3125万元 |
注：本表“2023年度预计金额”指2023年1月1日至2023年11月9日预计总和。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东深圳市优美利投资管理有限公司-优美利金安99号私募证券投资基金需回避表决。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在日常关联交易额度范围内与关联方签署合同等法律文件，授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年11月9日止。请各位股东及股东代表审议。浙江诚意药业股份有限公司董事会2023年5月18日
议案九：
关于审议公司董事、监事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事2022年度薪酬如下：
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的 税前薪酬总额（万元） |
| 颜贻意 | 董事长 | 104.66 |
| 赵春建 | 董事、总经理 | 85.45 |
| 任秉钧 | 董事、副总经理 | 82.12 |
| 厉市生 | 董事、副总经理 | 63.00 |
| 柯泽慧 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 62.84 |
| 邱克荣 | 董事 | 42.02 |
| 陈志刚 | 独立董事 | 10.55 |
| 金 涛 | 独立董事 | 10.55 |
| 夏法沪 | 独立董事 | 10.55 |
| 曾焕群 | 监事会主席 | 42.13 |
| 孔剑毅 | 监事 | 27.54（自2022.5.16起计） |
| 张高桥 | 原监事 | 17.62（核计至2022.5.15） |
| 苏丽萍 | 职工监事 | 23.55 |
注：张高桥同志2022年5月16日起不再担任本公司监事，孔剑毅同志自2022年5月16日起担任本公司监事，上述两位同志薪酬按对应任职时间计。请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会2023年5月18日
议案十：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据工商备案要求及公司《2022年度利润分配预案》，公司注册资本拟变更为32730.432万股，现对《浙江诚意药业股份有限公司章程》做如下修订：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币23378.88万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币32730.432万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 |
| 第十七条 公司股份总数为23378.88万股，全部为普通股。 | 第十七条 公司股份总数为32730.432万股，全部为普通股。 |
| 第六十九条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十九条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可视情况设副董事长1名。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1名，可视情况设副董事长1名。董事长、 | 第一百一十三条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数 |
| 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 选举产生。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理可由公司董事长或副董事长兼任。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理可由公司董事长兼任。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）； …… |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
本议案需提请股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。请各位股东及股东代表审议。浙江诚意药业股份有限公司董事会2023年5月18日