证券代码： 603811 证券简称： 诚意药业 公告编号：2023-009
浙江诚意药业股份有限公司关于公司2022年度关联交易实际发生额及
2023年度关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度日常关联交易金额在
3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
? 公司与关联方的关联交易为生产经营所需，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
形，公司不会对关联方形成依赖，也不影响公司独立性。浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《公司2022年度关联交易实际发生额及2023年度关联交易预计情况的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
湖南生命元医药有限责任公司（以下简称“湖南生命元”）是公司产品盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）及胆益宁片（薄膜衣）的全国总经销商，为公司新增的关联法人。2021年9月16日，公司控股股东、实际控制人颜贻意先生与深圳市优美利投资管理有限公司-优美利金安99号私募证券投资基金（以下简称“优美利投资基金”）签订股权转让协议，并于2021年9月24 日办理完成过户手续，优美利投资基金成为公司股东，持有公司股份13,600,000股，占公司总股本的5.8172%。优美利投资基金于2022年11月10日减持公司股份后不再为公司持股5%以上的股东。夏延开先生为优美利投资基金的认购人，持有该基金100%份额，并持有湖南生命元集团有限
公司70%的股权。湖南生命元为湖南生命元集团有限公司的全资子公司，夏延开先生系湖南生命元的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖南生命元在优美利投资基金持有公司5%以上股份及减持至持有公司5%股份以下之日满十二个月内即2023年11月9日前为公司的关联法人，公司与湖南生命元的交易构成关联交易。现就公司与湖南生命元2023年度的关联交易金额进行预授。前述关联交易金额达到3,000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门批准。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《公司2022年度关联交易实际发生额及2023年度关联交易预计情况的议案》。独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在日常关联交易额度范围内与关联方签署合同等法律文件，授权有效期与2023年度预计金额发生期间相同。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
2022年4月25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司 2021 年度关联交易实际发生额及 2022 年度关联交易预计情况的议案》，对2022年度后续关联交易金额进行预授。因此，2022年度日常关联交易发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价方式 | 2022年度预计金额 | 2022年实际发生额 |
| 销售产品 | 湖南生命元 | 盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）、胆益宁片（薄膜衣） | 按协议约定价确定 | 20,200 | 13,334.30 |
注：本表“2022年度预计金额”含2022年度至下一年年度股东大会召开日预计总和。
（四）2023年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价方式 | 2023年度预计金额 | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额（未审计） |
| 销售 产品 | 湖南 生命元 | 盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg） | 按协议约定价确定 | 15,000 | 3,125 |
注：如上文所述，湖南生命元在优美利投资基金持有公司5%以上股份及减持至持有公司5%股份以下之日满十二个月内（即2023年11月9日前）为公司的关联法人，因此自2023年11月10日起，湖南生命元不再是公司关联方。因此，本表“2023年度预计金额”指2023年1月至11月9日的预
计金额。
二、 关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：湖南生命元医药有限责任公司注册地址：长沙市望城经济技术开发区航空路2号注册资本：2000万元公司类型：有限责任公司法定代表人：唐治国统一社会信用代码：91430122760738104W成立时间：2004年05月12日经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、一类医疗器械、二类医疗器械的批发；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、食品销售；固体饮料的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：湖南生命元医药有限责任公司成立于2004年，是湖南生命元集团有限公司的全资子公司。公司注册资本2000万元。历经十余年的发展，集团打造了集研发、生产、销售、服务于一体的产业链。生命元医药现有完善的物联网仓储分销中心，在全国二十多个省、市、自治区组建营销网络和专职销售队伍，医药产品在医院、连锁、药店的覆盖面达5000多家，公司主营产品在国内同类产品中市场占有率名列前茅。
（二）关联关系
夏延开先生为公司股东优美利投资基金的认购人，持有该基金100%份额，并持有湖南生命元集团有限公司70%的股权。湖南生命元为湖南生命元集团有限公司的全资子公司，夏延开先生系湖南生命元的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖南生命元在优美利投资基金持有公司5%以上股份及减持至持有公司5%股份以下之日满十二个月内（即2023年11月9日前）为公司的关联法人。
（三）财务状况
湖南生命元截止2022年12月31日总资产 17,005.4万元，2022年度实现营业收入
30,141.2万元,实现净利润2,259.2万元（未经审计）。
（四）其他
本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。
三、履约能力分析
公司产品盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）由湖南生命元代理经销已多年，销量逐年持续增长。湖南生命元在代理经销公司产品多年中，经营活动正常，具备良好的履约能力，截至目前公司在与其进行交易的过程中，未发生重大不履约行为，不存在履约能力风险。
四、关联交易主要内容及定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：湖南生命元医药有限责任公司。
签署方的姓名或代理人：唐治国
签署日期：2020年7月15日
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg)
交易价格：日常关联交易按合理成本费用加合理利润确定。
支付方式：银行承兑汇票或电汇方式等
交易结算方式：款到发货（具体以合同约定条件为准）。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
违约责任：具体违约责任由合同条款中约定。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。公司和关联方湖南生命元的合作时间是2016年1月，并在合作之前与夏延开先生曾经控制的海南生命元医药有限公司（以下简称：海南生命元）于2011年6月开始合作，随后海南生命元将产品销售业务全部转由湖南生命元经营，公司与湖南生命元合作后停止了与海南生命元的交易。其交易定价是按同行业的市场价格结合公司的合理成本费用加合理利润来确定交易价格。2021年9月公司与湖南生命元成为关联方后，仍按非关联方之前协议约定的价格交
易（除国家政策或行业政策发生变化）。
2、公司与关联方之间产品销售行为均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉及关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
五、关联交易对公司的影响
湖南生命元是公司盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）的全国总经销商，公司本着平等互利的原则，加强与湖南生命元的合作，有利于公司产品销售业务发展，有利于提高公司产品市场占有率。近三年（2020-2022年）公司与关联方的交易额分别为：10,800万元、11,311万元、13,334.30万元；占营业收入比例分别为：14.25%、16.30%、20.36%。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格延续此前非关联方前的价格交易，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本项关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于公司2022年度关联交易实际发生额及2023年度关联交易预计情况的事前认可意见》。公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《审计委员会关于公司2022年度关联交易实际发生额及2023年度关联交易预计情况的书面意见》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。特此公告。
浙江诚意药业股份有限公司董事会2023年4月25日