深圳歌力思服饰股份有限公司关于注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开第三届董事会第三十二次临时会议及第三届监事会第二十六次临时会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权的议案》，同意公司注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权共计599.28万份。具体情况如下：
一、股票期权实施情况概述
1、2019年8月30日，公司召开了第三届董事会第十七次临时会议及第三届监事会第十五次临时会议，分别审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象人员名单进行了核查，律师事务所及独立财务顾问均出具了专业意见和报告。
2、2019年9月4日到9月19日，公司在OA系统公示了《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。
3、2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
4、2019年9月20日，公司在上海证券交易所网站披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的公告》（公告编号：临2019-048）。
5、2019年10月22日，根据股东大会授权，公司召开了第三届董事会第十九次临时会议及第三届监事会第十六次临时会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司向激励对象授予股票期权。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会对调整的激励对象名单进行了核查，律师事务所及独立财务顾问均出具了专业意见和报告。
6、2019年11月11日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，并于2019年11月14日在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成公告》（公告编号：临2019-054）。
7、2020年8月28日，根据股东大会授权，公司召开了第三届董事会第三十二次临时会议及第三届监事会第二十六次临时会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权的议案》，同意公司本次注销股票期权事项。公司独立董事就此发表了独立意见，律师事务所出具了专业意见。
二、本次拟注销股票期权的具体情况
公司于2019年11月11日完成了本次激励计划的授予登记工作，共向488名激励对象授予1,997.60万份股票期权，授权日为2019年10月22日。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，本次激励计划的第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可行权数量占获授权益数量比例为30%，第一个行权期的业绩考核目标为“以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%”。公司2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润350,288,008.18元，2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润302,346,366.82元，2019年度较2018年度同比下降
13.69%。由于公司未达到上述业绩考核目标，公司拟将2019年股权激励计划已授予的第一个行权期尚未行权的股票期权予以注销，共计599.28万份。
三、本次拟注销部分股票期权对公司的影响
本次拟注销部分已授予尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、独立董事的独立意见
公司本次注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2019年股票股权激励计划中的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已就本次注销股票期权事项履行了相应的决策程序，且董事会在审议本次注销股票期权事项时，关联董事已回避表决，其审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。我们一致同意本次注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司此次注销部分股票期权。
六、律师事务所的结论性意见
综上所述，北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销2019年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2020年8月31日