深圳歌力思服饰股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
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2019年12月6日
深圳歌力思服饰股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2019年12月6日下午14 点 30 分网络投票时间：2019年12月5日下午15 点 00 分
至2019年12月6日下午15点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室
四、 会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍股东股东大会会议须知；
（三）证券事务代表宣读下列议案：
1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2. 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
(1) 发行股票的种类和面值
(2) 发行方式及发行时间
(3) 发行对象及认购方式
(4) 发行数量
(5) 定价原则及发行价格
(6) 限售期
(7) 滚存未分配利润的安排
(8) 上市地点
(9) 本次非公开发行股票决议有效期
(10) 募集资金用途
3. 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4. 《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6. 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》；
7. 《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；
8. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案》；
9. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
（四）董事会秘书宣读股东大会表决办法；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六） 股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）出席会议的董事、监事和董事会秘书等签署会议记录等相关会议文件；
（十一）主持人宣布现场会议结束。
议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018修订版）等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的条件。
以上事项已经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2019年12月6日
议案二 关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。本次非公开发行A股股票的方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
2. 发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4. 发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本332,522,111股的20%，即66,504,422股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
6. 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7. 滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9. 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
10. 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）98,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司东明国际投资（香港）有限公司增资以收购ADON WORLD SAS 43%股权以及补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （人民币万元） | 募集资金投入额 （人民币万元） |
| 1 | 收购ADON WORLD SAS 43%股权项目 | 69,830.59 | 69,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 29,500.00 | 29,500.00 |
| 合计 | 99,330.59 | 98,500.00 | |
注：本次收购ADON WORLD SAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照协议签订日2019年10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币
7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投入募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
本次收购ADON WORLD SAS 43%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购ADON WORLD SAS股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
以上事项已经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2019年12月6日
议案三 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。公司已就本次非公开发行股票事宜编制了《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案》，内容主要涉及本次非公发行A股股票方案概要、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次发行相关风险的说明、公司利润分配政策及执行情况、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施等。
以上事项已经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见公司于2019年11月21日在上海证券交易所网站披露的相关文件（公告编号：临2019-057）。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2019年12月6日
议案四 关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。公司对本次非公开发行股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金的运用有利于增强公司资本实力，优化资产结构，增强公司盈利能力。
以上事项已经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见公司于2019年11月21日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2019年12月6日
议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据相关规定，公司编制了《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。
以上事项已经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2019年11月21日在上海证券交易所网站披露的相关文件（公告编号：临2019-058）。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2019年12月6日
议案六 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据相关规定，公司分析了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并制定了相应措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体亦作出了承诺。
以上事项已经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《深圳歌力思服饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》具体内容详见公司于2019年11月21日在上海证券交易所网站披露的相关文件（公告编号：临2019-059、临2019-060）。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2019年12月6日
议案七 关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，并经综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司现制订《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
以上事项已经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》具体内容详见公司于2019年11月21日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2019年12月6日
议案八 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）以现金方式收购ELYONE SARL持有的ADON WORLD SAS 43%的股权。本次收购完成后，公司将间接持有ADONWORLD SAS 100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请评估机构对ADON WORLD SAS的股东全部权益价值进行了评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性发表如下意见：
1. 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 交易各方经协商确定了标的资产的交易价格，以标的资产的评估结果为比对、参考的依据，标的资产的交易价格公允。
综上，公司认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。
以上事项已经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会 2019年12月6日
议案九 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股
票有关事宜的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2. 如与本次非公开发行股票有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3. 决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介结构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
4. 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6. 在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
7. 在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9. 设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
10. 办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上事项已经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年12月6日