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歌力思:东明国际投资(香港)有限公司拟收购股权涉及的ADONWORLDSAS股东全部权益价值项目资产评估报告 下载公告
公告日期:2019-11-21

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

东明国际投资(香港)有限公司拟收购股权涉及的ADON WORLD SAS股东全部权益价值项目

资产评估报告北方亚事评报字[2019]第01-668号

(共一册 第一册)

二零一九年十一月十八日

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.... 5二、评估目的 ...... 9

三、评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型 ...... 10

五、评估基准日 ...... 10

六、评估依据 ...... 10

七、评估方法 ...... 12

八、评估程序实施过程和情况 ...... 16

九、评估假设 ...... 18

十、评估结论 ...... 19

十一、特别事项说明 ...... 20

十二、评估报告使用限制说明 ...... 21

十三、资产评估报告日 ...... 22

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 23

资产评估报告附件 ...... 24

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声 明

(一)本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

(六)资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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东明国际投资(香港)有限公司拟收购股权涉及的ADON WORLD SAS股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2019]第01-668号

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受深圳歌力思服饰股份有限公司的委托,按照法律、行政法规的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对东明国际投资(香港)有限公司拟收购股权涉及的ADON WORLD SAS股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:

一、评估目的:根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议》,东明国际投资(香港)有限公司拟收购ADON WORLD SAS股权,为此需要对ADON WORLD SAS股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围:评估对象为ADON WORLD SAS股东全部权益价值。评估范围为全部资产及相关负债。具体包括:流动资产、非流动资产(长期股权投资)、流动负债、非流动负债。

三、价值类型:市场价值。

四、评估基准日:2019年6月30日。

五、评估方法:资产基础法。

六、评估结论:

截至评估基准日总资产账面价值为 104,886.39 万元,评估价值为183,384.12 万元,增值额为 78,497.73 万元,增值率为 74.84 %;总负债账面价值为 19,717.88 万元,评估价值为 19,717.88 万元,无增减值;股东全部权益账面价值为 85,168.51 万元,股东全部权益评估价值为 163,666.24 万元,增

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值额为 78,497.73 万元,增值率为 92.17 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表评估基准日:2019年6月30日 金额单位:万元

项 目账面价值评估价值增减值增减率%
BCD=C-BE=D/B×100%
流动资产合计13,265.393,265.39--
非流动资产合计2101,621.00180,118.7378,497.7377.25
其中: 长期股权投资3101,621.00180,118.7378,497.7377.25
投资性房地产4---
固定资产5---
在建工程6---
无形资产7---
其他非流动资产9---
资产总计10104,886.39183,384.1278,497.7374.84
流动负债112,428.952,428.95--
非流动负债1217,288.9217,288.92--
负债总计1319,717.8819,717.88--
股东全部权益1485,168.51163,666.2478,497.7392.17

七、评估结论使用有效期:本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年,即从2019年6月30日至2020年6月29日止的期限内有效,超过1年有效期需重新进行评估。

八、纳入评估范围内的ADON WORLD SAS全资子公司 IRO SAS 所拥有的93项商标证明文件,原件由IRO SAS委托专门的律师专门保管,评估人员没有对其进行核验,但IRO SAS已出具承诺函,确认其产权不存在瑕疵。

九、产权瑕疵

1、ADON WORLD SAS以其持有的IRO SAS 100%的股权质押给银行,取得银行借款。

2、ADON WORLD SAS全资子公司IRO SAS 将其拥有的账面价值27,007,735.00元的无形资产-商铺租赁权受让支出抵押给银行,取得银行借款。具体如下:

CodeDésignationValeur d'acquisition(购置价格)
20607000DROIT AU BAIL ROYALE
7001DT BAIL LACHAUME1,200,000.00
7009DT BAIL CORINA575,000.00
7038LONCHAMP INDEM CORINA100,000.00

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CodeDésignationValeur d'acquisition(购置价格)
7039LONCHAMP INDEM LACHAUME200,000.00
20700000FONDS DE COMMERCE SIEGE
1001FONDS COMM MAIL400,000.00
20703000FONDS DE COMMERCE ST PERES
3001FONDS COMM ST PERES360,000.00
20704000FONDS DE COMMERCE TEMPLE
4001FONDS COMM TEMPLE620,000.00
合 计3,455,000.00
评估基准日汇率7.817
折合人民币27,007,735.00

十、资产评估报告日:本资产评估报告日为2019年11月18日。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文。并提请资产评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对资产评估结论的影响。

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东明国际投资(香港)有限公司拟收购股权涉及的ADON WORLD SAS股东全部权益价值项目

资产评估报告正文北方亚事评报字[2019]第01-668号

深圳歌力思服饰股份有限公司:

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对东明国际投资(香港)有限公司拟收购股权涉及的ADON WORLD SAS股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

委托人为深圳歌力思服饰股份有限公司,被评估单位为ADON WORLD SAS。资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括相关交易方及相关监督管理机构。

(一)委托人概况

企业名称:深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“歌力思”)

注册地址:深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905

注册证号:91440300708497366U

法定代表人:夏国新

注册资本:3.37亿元人民币

企业类型:股份有限公司(上市)

成立日期:1999年6月8日

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经营范围:生产经营各类服装、服饰、内衣;从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);服饰、珠宝首饰(不含裸钻及金、银等贵金属原材料)、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售(涉及专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);以特许经营方式从事商业活动;自有厂房出租(仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 10C01、10C02、10C03、10C04、10C05)。

(二)被评估单位概况

1、注册登记情况

公司名称:ADON WORLD SAS

公司类型:简易股份有限公司

注册地址及办公地址:13-15-17, rue Bachaumont, Paris (75002)(法国巴黎市巴夏梦路13号,邮编:75002)

总股本:11,200万欧元

注册号:820346096(RCS Paris)

设立日期:2016年5月18日

经营范围:股权投资,投资组合管理

2、历史沿革

(1)2016年5月,ADON WORLD SAS设立

2016年5月18日,ADON WORLD SAS在法国巴黎注册成立,总股本为2,000欧元,总股份数为2,000股,深圳前海上林投资管理有限公司(以下简称:前海上林)持有其100%的股权。

ADON WORLD SAS设立时的股权结构如下:

序 号股东名称持股数(股)持股比例(%)
1前海上林2,000100.00
合 计2,000100.00

(2)2016年5月,ADON WORLD SAS第一次增资

2016年5月26日,前海上林对ADON WORLD SAS增资6,383.80万欧元,增资后ADON WORLD SAS总股本为6,384万欧元,总股份数为6,384万股,前海上林持有其100%的股权。

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序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
1前海上林6,384100.00
合 计6,384100.00

(3)2016年5月,ADON WORLD SAS第二次增资

2016年5月30日,ELYONE将其持有IRO公司37.05%的股权作价4,816万欧元对ADON WORLD SAS进行增资,增资后ADON WORLD SAS总股本为11,200万欧元,总股份数为11,200万股,其中ELYONE持有ADON WORLD SAS 43%的股权,前海上林持有ADON WORLD SAS57%的股权。

本次股权变更后,ADON WORLD SAS的股权结构如下:

序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
1前海上林6,38457.00
2ELYONE4,81643.00
合 计11,200100.00

至评估基准日,上述股权结构未发生变更。

3、近年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

ADON WORLD SAS近年资产负债表

金额单位:元

项目/年份2018年12月31日2019年6月30日
流动资产:-
货币资金1,423,472.523,046,589.22
其他应收款23,177,957.9229,063,746.71
流动资产合计24,601,430.4432,653,891.03
非流动资产:
长期股权投资1,020,149,000.001,016,210,000.00
非流动资产合计1,020,149,000.001,016,210,000.00
资产总计1,044,750,430.441,048,863,891.03
流动负债:
其他应付款189,677,047.734,747,015.68
一年内到期的非流动负债19,542,500.00
流动负债合计189,677,047.7324,289,515.68
非流动负债:
长期借款172,889,239.45
非流动负债合计172,889,239.45
负债合计189,677,047.73197,178,755.13
股东权益合计855,073,382.71851,685,135.90

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ADON WORLD SAS近年损益表

金额单位:元

账户名称2018年2019年1-6月
一、营业收入
减:营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用2,865,569.941,353,134.56
研发费用
财务费用12,095,415.146,147,433.81
资产减值损失-20,852.660.00
加:其他收益
投资收益7,030,170.006,883,935.00
二、营业利润-7,951,667.74-616,633.37
加:营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额-7,951,667.74-616,633.37
所得税费用-531,860.47
四、净利润-7,951,667.74-84,772.90

2017年度会计报表未经审计,2018年度、2019年1-6月会计报表经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为“天健审〔2019〕7-476号”无保留意见审计报告;

(三)委托人与收购方关系及委托人与被评估单位关系

1、委托人与收购方关系

委托人深圳歌力思服饰股份有限公司持有收购方东明国际投资(香港)有限公司100%股权。

2、委托人与被评估单位关系

委托人深圳歌力思服饰股份有限公司持有深圳前海上林投资管理有限公司100%股权,深圳前海上林投资管理有限公司持有ADON WORLD SAS 57%股权,因此,委托人深圳歌力思服饰股份有限公司间接持有被评估单位ADON WORLD SAS 57%股权。

(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

其他评估报告使用人包括:经济行为相关方以及法律法规规定的其他评估报告使用人。

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二、评估目的

根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议》,东明国际投资(香港)有限公司拟收购ADON WORLD SAS股权,本次评估目的即对该经济行为所涉及的ADON WORLD SAS股东全部权益价值进行评估,为委托人上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本项目评估对象为ADON WORLD SAS股东全部权益价值。

评估基准日纳入评估范围的资产总额账面价值 104,886.39万元,负债总额账面价值 19,717.88 万元,股东全部权益账面价值 85,168.51 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。以上数据经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告号为“天健审〔2019〕7-476号”无保留意见审计报告。

评估范围内的主要资产为长期股权投资,有且仅有一项股权投资,系持有的IRO SAS 100%股权,账面价值为 101,621.00 万元。

IRO SAS于 2005 年创建于巴黎,品牌同时于纽约和巴黎启动,从成长初期就奠定了国际化的基因以及为城市年轻时尚现代一族提供法国轻奢设计师品牌成衣的定位。IRO SAS是法国城市年轻时尚的设计师品牌。以“street girls &fashionable women”为设计理念,追求街头情怀的法式简约风格,品类包括男女装,主打时尚女装产品。IRO SAS以年轻创新、干练简洁的法式设计见称,多采用旧皮革、羊绒、丝绸等材料,打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计,辨识度强。

经过 10 多年的拓展,截至目前 IRO 已经成长成为一个国际品牌,并且通过多种渠道已经进入 50 个国家,IRO SAS以其诞生地法国为中心,销售涉及美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。巴黎老佛爷、巴黎春天、

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Le Bon Marche 等商场均开设了专卖店。

四、价值类型

根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日为2019年6月30日。

(二)按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则,由委托人确定评估基准日。

(三)本次资产评估的工作中,评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等,均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

《深圳歌力思服饰股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议》。

(二) 法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过);

3、《法国所得税法》;

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4、其他法律法规。

(三) 评估准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);

4、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);

5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

6、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);

7、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

8、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号36号);

9、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);10、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

11、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

12、《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》(中评协﹝2018﹞44号)。

(四) 权属依据

1、股份持有证明;

2、其他有关产权证明文件。

3、有关资产购置协议、合同及与评估有关的其他资料;

4、其它有关产权证明文件。

(五) 取价依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》;

2、评估基准日银行贷款利率;

3、企业提供的财务报表、审计报告;

4、企业有关部门提供的未来年度经营计划;

5、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;

6、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

7、评估机构收集的有关询价资料、参数资料;

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8、WIND资讯系统提供的相关行业统计数据;

9、被评估单位提供的其它评估相关资料。

10、国家外汇管理局公布的2019年6月30日人民币基准汇率;

11、企业提供的以前年度(3年)的财务报表、审计报告;

12、企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等;

13、企业与相关单位签订的原材料购买合同;

14、评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料;

15、评估人员从各政府部门、专业网站收集的相关估价信息资料;

16、其他与本次资产评估有关的资料。

(六) 其他参考依据

1、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的报告号为“天健审〔2019〕7-476号”审计报告。

2、被评估单位提供的《资产评估申报表》。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定,资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多

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种资产评估基本方法。由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据,不具备采用市场法评估的条件;被评估企业自成立以来,尚未开展任何经营活动,其实质为一持股平台,因此,不适宜采用收益法进行评估。因此,本次对ADON WORLDSAS采用资产基础法进行评估。评估方法介绍如下:

(一)流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收股利、其他应收款。

1、货币资金,为银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的账面值确定评估值。

2、其他应收款,其他应收款为与子公司的往来款项以及应收子公司股利,评估人员在核实相关凭证、子公司相关科目明细账的基础上,以核实后的账面值作评估值。

3、其他流动资产,其他流动资产为预缴的企业所得税,评估人员调查了解了企业相关的税收政策、查看了相关凭证、账目,以核实后的账面价值作为评估值。

(二)长期股权投资

长期股权投资为对IRO SASR 投资,持有100%股权。本次对该项投资采用了收益法和市场法进行评估。

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例

1、收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型,现金流量折现法的描述具体如下:

合并口径下股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

归属于母公司所有者权益价值=合并口径下股东全部权益价值-少数股东权益价值

(1)企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+非

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合并范围内的长期股权投资

1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);n:预测期;i:预测期第i年。

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+税后利息支出+税后非现金流出-资本性支出-营运资金增加额

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

nnn

1i

ii

r)(1Fr)(1FP

????

?

?DEDt)(1KDEEKWACC

de

????????

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;E:权益的市场价值;D:付息债务的市场价值;t:所得税率。其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

DE

Dt)(1KDEEKWACC

de

????????

cLferβMRPrK????

其中:rf:无风险收益率;

MRP:市场风险溢价;βL:权益的系统风险系数;

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rc:企业特定风险调整系数。

2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要是货币资金,本次评估以核实后的账面值确认评估值。

3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

4)非合并范围内的长期股权投资

对非合并范围内的长期股权投资,由于所持股权比较小,且对被投资单位不具有重大影响力,不能获取进行整体评估所需要的资料,因此,以被投资单位评估基准日账面净资产乘以持股比例作为评估值。

(2)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

2、市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司,评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

运用交易案例比较法时,应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司,为有效

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地避免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况,如内部关联交易或者是有其他特殊交易安排,因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因素所可能产生的影响。受数据信息收集的限制,我们无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响;另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司,且交易活跃,交易及财务数据公开,信息充分,故本次市场法评估采用上市公司比较法。

(三)负债

企业负债包括流动负债和非流动负债,流动负债包括其他应付款和一年内到期的非流动负债;非流动负债为长期借款。根据企业提供的各项目明细表,检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受深圳歌力思服饰股份有限公司的委托,评估人员于2019年10月7日至2018年10月18日对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对,查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料,完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况,采用资产基础法对ADON WORLD SAS的股东全部权益进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等,具体评估过程如下:

(一)明确评估业务基本事项

由我事务所业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者;评估目的;评估对象和评估范围;价值类型;评估基准日;评估报告使用限制;评估报告提交时间及方式;委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

(二)签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况,我事务所对自身专业胜任能力、独立性和业务风险

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进行综合分析和评价,并由评估机构决定承接该评估业务。

(三)编制评估计划

我事务所承接该评估业务后,立即组织资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。

(四)现场调查

根据评估业务具体情况,我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括:

要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料;

要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章或者其他方式进行确认;

资产评估师通过询问、函证、勘查、检查等方式进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;

(五)收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括:

直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料,以及从各类专业机构和其他相关部门获取的资料;

资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。

(六)评定估算

评估的主要工作:按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上,选择合适的测算方法,估算各类资产评估值,并进行汇总分析,初步确定评估结果。

(七)编制和提交评估报告

在上述工作的基础上,起草资产评估报告初稿。我事务所内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后,与委托人、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后,对评估结论进行必要的调整、修改和完善,然后重新按我事务所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后,向委托人提交正式评估报告。

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九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素,必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:

(一)一般假设

1、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3.持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

3、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

(二)特殊假设

1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化。

2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及相

关规定无重大变化。

3、假设被评估单位所在国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生

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重大变化。

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。

5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

6、假设汇率不发生较大波动;

7、假设现金均匀流入流出。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序,对ADON WORLD SAS的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作,评估结论如下:

截至评估基准日总资产账面价值为 104,886.39 万元,评估价值为183,384.12 万元,增值额为 78,497.73 万元,增值率为 74.84 %;总负债账面价值为 19,717.88 万元,评估价值为 19,717.88 万元,无增减值;股东全部权益账面价值为 85,168.51 万元,股东全部权益评估价值为 163,666.24 万元,增值额为 78,497.73 万元,增值率为 92.17 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表评估基准日:2019年6月30日 金额单位:万元

项 目账面价值评估价值增减值增减率%
BCD=C-BE=D/B×100%
流动资产合计13,265.393,265.39--
非流动资产合计2101,621.00180,118.7378,497.7377.25
其中: 长期股权投资3101,621.00180,118.7378,497.7377.25
投资性房地产4---
固定资产5---
在建工程6---
无形资产7---
其他非流动资产9---
资产总计10104,886.39183,384.1278,497.7374.84
流动负债112,428.952,428.95--

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项 目账面价值评估价值增减值增减率%
BCD=C-BE=D/B×100%
非流动负债1217,288.9217,288.92--
负债总计1319,717.8819,717.88--
股东全部权益1485,168.51163,666.2478,497.7392.17

十一、特别事项说明

本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。

(一)重要的利用专家工作及相关报告情况

本资产评估报告的资产类型与账面金额以天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为“天健审〔2019〕7-476号”审计报告为依据。

(二)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项;

2、在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失,往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估结论;

3、发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。

(二)产权瑕疵

1、ADON WORLD SAS以其持有的IRO SAS 100%的股权质押给银行,取得银行借款。

2、ADON WORLD SAS全资子公司IRO SAS 将其拥有的账面价值27,007,735.00元的无形资产-商铺租赁权受让支出抵押给银行,取得银行借款。具体如下:

CodeDésignationValeur d'acquisition(购置价格)
20607000DROIT AU BAIL ROYALE
7001DT BAIL LACHAUME1,200,000.00
7009DT BAIL CORINA575,000.00
7038LONCHAMP INDEM CORINA100,000.00
7039LONCHAMP INDEM LACHAUME200,000.00
20700000FONDS DE COMMERCE SIEGE
1001FONDS COMM MAIL400,000.00
20703000FONDS DE COMMERCE ST PERES
3001FONDS COMM ST PERES360,000.00

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CodeDésignationValeur d'acquisition(购置价格)
20704000FONDS DE COMMERCE TEMPLE
4001FONDS COMM TEMPLE620,000.00
合 计3,455,000.00
评估基准日汇率7.817
折合人民币27,007,735.00

(三)需要说明的其他问题

1、本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的,遵循了有关的法律、法规和的规定。我事务所及所有参加评估的人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系,评估人员在整个评估过程中,始终恪守职业道德和规范。

2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及被评估单位负责提供,对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任,资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。

3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

5、纳入评估范围内的ADON WORLD SAS全资子公司 IRO SAS 所拥有的93项商标证明文件,原件由IRO SAS委托专门的律师专门保管,评估人员没有对其进行核验,但IRO SAS已出具承诺函,确认其产权不存在瑕疵。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途,由评估报告载明的评估报告使用者使用;本事务所不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责;

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人应按照法律、行政法规规定和资产

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评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任;

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;

本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;

(五) 本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年,即从2019年6月30日至2020年6月29日止的期限内有效,超过1年有效期需重新进行评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估师最终专业意见形成日,本项目资产评估报告日为2019年11月18日。


  附件:公告原文
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