证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2019-050
深圳歌力思服饰股份有限公司通过全资子公司收购资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：深圳歌力思服饰股份有限公司拟通过全资子公司东明国际投
资（香港）有限公司以自有资金及自筹资金8,950万欧元向ELYONE SARL收购其持有ADON WORLD SAS 的43%股权。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次收购不构成公司重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 上述交易事项已经公司第三届董事会第十八次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
? 本次交易的转让方系境外公司，涉及股权转让款汇出中国境外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性，资金等因素也一定程度受审批环节影响，因此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。特提醒广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
2016年5月30日，深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”）与ELYONE SARL、GUESS EUROPE SEGL及自然人Mr. Avraham Bitton、Mr.Laurent Bitton、Mr. Anthony Bitton签署了《IRO SAS股权转让协议》，同时前海上林和ELYONE SARL以及见证人Mr. Avraham Bitton、Mr. Laurent Bitton、ADONWORLD SAS共同签署了《卖出和买入期权协议》，该等协议中约定了协议双方
行使买卖期权的行权条件和价格。（详见《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等系列公告）根据当时协议及双方协商，近期交易双方已达成期权的行权条件，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“歌力思”）全资子公司前海上林、东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）及ELYONE SARL 签署了《股权购买协议》。歌力思拟通过东明国际以自有资金及自筹资金8,950万欧元的价格收购ELYONE SARL所持ADON WORLD SAS 43%的股权，本次交易完成后公司将间接持有ADON WORLD SAS 100%的股权。根据公司自查，公司累计前12个月对外投资情况如下表：
| 日期 | 对外投资内容 | 交易金额 | 履行程序 |
| 2019年7月8日 | 收购前海上林35%股权 | 2.42亿人民币 |
| 2019年8月6日 | 公司与圣珀齐知识产权有限公司共同投资设立合资经营企业，占合资经营企业50%股权 | 3000万人民币 |
根据上述公司累计前12个月对外投资情况，本次收购不构成公司重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易已经2019年10月14日召开的公司第三届董事会第十八次临时会议审议通过，无需提请公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一) 交易对方情况介绍
公司名称：ELYONE SARL
主体类型： 有限责任公司
注册地址：10 rue de Sfax, 75116 Paris
注册编号：509580239
总股本：1,000万欧元主营业务：股权投资，投资管理主要股东：Avraham Bitton、Laurent Bitton、Anthony Bitton
ELYONE SARL最近年度主要财务指标如下：
单位：欧元
由于交易对手的原因，尚未在公告披露日提供最近一年主要财务数据指标，歌力思将于近期获取相关信息并及时补充披露。
ELYONE SARL的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，与歌力思之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(二) 其他当事人情况介绍
1. 东明国际
成立日期：2006年10月3日注册地址：香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室董事：夏国栋注册资本：1港币经营范围：股权投资，投资管理股东情况：为歌力思持股100% 的全资子公司
2. 前海上林
统一社会信用代码：91440300MA5DATCQ08
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 备注 | |
| 2017年 | 94,702,238 | 94,550,006 | 1,722,055 | 946,832 | 938,868 | 经法国会计师事务所审计 | |
成立日期：2016年04月18日主体类型：有限责任公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：夏国新注册资本：50000万人民币经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。股东情况：为歌力思持股100% 的全资子公司
三、 交易标的情况介绍
(一) 交易标的基本情况
公司名称：ADON WORLD SAS注册地址：13-15-17, rue Bachaumont, 75002 Paris, Franc （法国巴黎市巴夏梦路13号，邮编：75002）
注册编号：820346096（RCS Paris）总股本：11,200万欧元成立日期：2016年5月18日经营范围：股权投资，投资组合管理股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳前海上林投资管理有限公司 | 57% |
| ELYONE SARL | 43% |
ELYONE SARL 所持有的ADON WORLD SAS 43%股权的权属清晰，不存
在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
(二) 交易标的的资产情况介绍
1．持有股权：
ADON WORLD SAS目前持有IRO SAS 100%的股权，IRO SAS及歌力思分别持有依诺时尚（深圳）服饰有限公司（以下简称“依诺时尚”）20%及80%的股权。本次交易完成后，歌力思将通过其全资子公司前海上林、东明国际及孙公司ADON WORLD SAS间接持有IRO SAS 100%的股权，将直接和间接通过前海上林、东明国际、ADON WORLD SAS、IRO SAS合计持有依诺时尚100%的股权，实现对IRO品牌的全球100%控制权。
目前相关股权权属关系如图：
本次收购完成后，权属关系将会变动为：
2．IRO业务情况：
IRO于2005年创建于巴黎，品牌同时于纽约和巴黎启动，从成长初期就奠定了国际化的基因以及为城市年轻时尚现代一族提供法国轻奢设计师品牌成衣的定位。IRO是法国城市年轻时尚的设计师品牌。以“street girls & fashionable women”为设计理念，追求街头情怀的法式简约风格，品类包括男女装，主打时尚女装产品。IRO以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，多采用旧皮革、羊绒、丝绸等材料，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计，辨识度强。其中，酷感十足的皮夹克、连衣裙及休闲T恤尤受明星和时尚人士欢迎。经过10多年的拓展，截至目前IRO已经成长成为一个国际品牌，并且通过多种渠道已经进入50个国家，IRO以其诞生地法国为中心，销售涉及美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。巴黎老佛爷、巴黎春天、Le Bon Marche等商场均开设了专卖店。歌力思拥有IRO品牌在全球的所有权，并全面主导其中国大陆区域的业务发展。
2017年4月，IRO中国大陆首家门店在上海港汇恒隆广场开业。目前，品牌店铺分布于北京SKP、上海国金中心、深圳万象城、南京德基、武汉国广等高端购物中心，截至2019年6月30日，IRO在中国地区已陆续开设了18家终端店铺，全球开设门店已达53家。IRO品牌2018年全球营业收入为56705.37万元，其中在中国营业收入为3890.57万元，同比增长336.85%，2019年上半年IRO品牌服饰在中国营业收入为3776.55万元，同比增长208.19%，增速迅猛且潜力巨大。
IRO 产品形象
3、财务状况：
ADON WORLD最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
4、股权状况：
ADON WORLD SAS目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳前海上林投资管理有限公司 | 57% |
| ELYONE SARL | 43% |
收购完成后ADON WORLD SAS的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳前海上林投资管理有限公司 | 57% |
| 东明国际投资（香港）有限公司 | 43% |
四、 交易相关协议的主要内容
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 备注 |
| 2018年 | 140,666.32 | 92,740.25 | 57,483.65 | 4,552.49 | 4,560.85 | 在歌力思集团审计范围之内，并未单独出具审计报告 |
| 2019年1-6月 | 145,703.13 | 96,929.45 | 33,396.22 | 3,655.72 | 4,205.69 | 未经审计 |
2016年5月30日，前海上林与ELYONE SARL、GUESS EUROPE SEGL及自然人Mr. Avraham Bitton、Mr. Laurent Bitton、Mr. Anthony Bitton签署了《IROSAS股权转让协议》，同时前海上林和ELYONE SARL以及见证人Mr. AvrahamBitton、Mr. Laurent Bitton、ADON WORLD SAS共同签署了《卖出和买入期权协议》，该等协议中约定了协议双方行使买卖期权的行权条件和价格。（详见《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等系列公告）
根据当时协议及双方协商，近期交易双方已达成期权的行权条件，2019年10月14日，根据前述协议的相关约定，前海上林、东明国际及 ELYONE SARL签署了《股权购买协议》，协议的主要内容如下：
交易标的：ELYONE SARL持有的ADON WORLD SAS 43%的股权。
收购总价款：8,950万欧元。
支付方式：作为买方的东明国际应在交割日将全部股权转让价款通过银行电汇方式支付至ELYONE SARL指定的银行账户，前海上林就该股权售价的支付对卖方承担连带责任，直到该款项全额付清为止。
成本和费用：与本协议股权出售和转让产生有关的所有成本以及其他费用应由产生此成本、费用的一方承担。其他任何一方皆不对前述成本、费用承担赔偿义务。管辖法律：本协议适用法国法律。协议生效条件：本协议经各方签署并由各方或其代表交付后生效。
五、 涉及收购资产的其他安排
交割日当天，ELYONE SARL应将所持ADON WORLD SAS 43%的股权涉及的股权转让表、股权转让登记簿以及经工商登记的股东账户交付或促使交付给东明国际; ELYONE SARL及ADON WORLD SAS创始人们视情况而定地辞去在ADON WORLD SAS及其控股公司担任的董事、监事或高管等职务，并承诺其无权或不得在递交的书面辞呈中提出索赔。ELYONE SARL提供相应文件保证，
确保在交割日之后，ADONWORLD SAS的相关机构将在合理期限内召开会议，优先聘请东明国际指定的人员填补前述职位的空缺。
六、 本次收购对上市公司的影响
前海上林目前持有ADON WORLD SAS 57%的股权，ADON WORLD SAS持有IRO SAS 100%的股权，IRO SAS及歌力思分别持有依诺时尚（深圳）服饰有限公司20%及80%的股权。歌力思将通过其全资子公司前海上林、东明国际及孙公司ADON WORLD SAS间接持有IRO SAS 100%的股权，将直接和间接通过前海上林、东明国际、ADON WORLD SAS、IRO SAS合计持有依诺时尚100%的股权，实现对IRO品牌的全球100%控制权。
此次收购IRO剩余股权，是基于该品牌快速发展的良好势头和打造歌力思集团未来全球化运营的重要战略考量，作为集团旗下的首个全球品牌，全面掌控IRO不仅有利于将公司的优势资源，如渠道、品牌推广、供应链和运营资源更有效的助力该品牌的全球发展，更为歌力思公司如何真正布局全球化业务提供实践基础。
本次收购所涉及的公司，皆为公司直接控股的子公司，在合并报表范围内，本次收购完成后对公司经营和财务状况不会产生不良影响。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
2019年10月15日