证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2019-045
深圳歌力思服饰股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告
重要内容提示：
??征集投票权的起止时间：2019年9月17日至2019年9月18日（上午9:30—11:30、下午14:00—16:00）。
? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
??征集人未持有公司股票
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事周小雄受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年9月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人周小雄先生为公司现任独立董事，未持有公司股票，并对公司董事会审议通过的《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》均已投同意票。
具体理由如下：
1、《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
3、2019年股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排（包括授权额度、授权日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
7、公司实施2019年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开的日期时间：2019年9月19日14点30分网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年9月18日下午15时至2019年9月19日下午15时
（二）现场会议召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室。
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积性投票议案 | ||
| 1 | 关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 2 | 关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 | √ |
| 3 | 关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案 | √ |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案 | √ |
| 5 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | √ |
| 6 | 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案 | √ |
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
（一）征集对象
股权登记日（2019年9月16日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2019年9月17日至2019年9月18日（上午9:30—11:30、下午14:00—16:00）。
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐
项填写征集投票权授权委托书。
2、委托人应向征集人委托的公司证券法务部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼
收件人：深圳歌力思服饰股份有限公司证券法务部
邮编：518048
电话：0755—83438860
传真：0755—83433951
邮箱：zqfw@ellassay.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，
提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：周小雄2019年8月31日
附件：
深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》、《深圳歌力思服饰股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事周小雄先生作为本人/本公司的代理人出席深圳歌力思服饰股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 议案二 | 关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 议案三 | 关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案 | |||
| 议案四 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案 |
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量：
委托人股东证券账户号：
委托人联系方式：
委托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第二次临时股东大会结束。