证券简称：歌力思 证券代码：603808 公告编号：临2019-041
深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示:
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：定向发行
? 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1997.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额332,522,111股的6.01%。
一、公司基本情况
（一）深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）注册地为广东省深圳市，主营业务为品牌时装的设计、生产和销售。成立以来，公司一直专注于高级时装品牌的发展运营，主营业务未发生变化。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2015年4月22日在上海证券交易所挂牌上市。
（二）近三年主要业绩情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 2,436,101,153.08 | 2,053,045,864.68 | 1,132,063,281.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 365,011,203.45 | 302,316,480.29 | 197,950,569.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 350,288,008.18 | 301,732,743.29 | 186,413,002.96 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,331,342,815.57 | 2,071,422,836.75 | 1,737,795,431.11 |
| 总资产 | 3,660,825,463.65 | 3,565,898,808.07 | 2,569,483,844.56 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.08 | 0.91 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.08 | 0.91 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.04 | 0.91 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.06 | 15.82 | 12.29 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.41 | 15.79 | 11.57 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会成员构成
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 夏国新 | 董事长 |
| 2 | 胡咏梅 | 董事 |
| 3 | 蓝地 | 董事 |
| 4 | 刘树祥 | 董事 |
| 5 | 柳木华 | 独立董事 |
| 6 | 杨金纯 | 独立董事 |
| 7 | 周小雄 | 独立董事 |
2、监事会成员构成
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 欧伯炼 | 监事会主席 |
| 2 | 丁天鹏 | 监事 |
| 3 | 王绍华 | 职工代表监事 |
3、高管成员构成
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 夏国新 | 总经理 |
| 2 | 蓝地 | 副总经理、董事会秘书 |
| 3 | 刘树祥 | 副总经理、财务负责人 |
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象发行人
民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1997.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额332,522,111股的6.01%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股票期权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计488人，占公司截至2018年12月31日全部职工人数3558人的比例为13.72%，包括：
1、公司（含分公司、控股子公司）管理人员；
2、公司（含分公司、控股子公司）核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股票期权激励计划的情形。
（三）激励对象获授的权益分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| （488人） | 1997.60 | 100% | 6.01% | |
上述任何一名激励对象通过全部有效的期权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票期权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股票期权激励计划。
本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士，作为公司实际控制人的关联方该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。3名激励对象所获的股票期权授权益总量为30万股，占激励总量的
1.50%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
本次激励对象详细名单详见公司于2019年8月30日披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。
（四）激励对象发生不符合规定情况时的处理方法
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股票期权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权行权价格为每股14.39元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股14.39元价格购买1股公司人民币A股普通股股票
的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.39元；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股14.07元；
七、等待期和行权期安排
（一）本激励计划的等待期
本激励计划股票期权的3个等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
八、授予与行权条件
（一）股票期权的授权条件
同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授权股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授权股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个行权期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%； |
| 第三个行权期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。 |
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=年度个人绩效考核结果达成率×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018年净利润为基数，2019年、2020年、2021年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授权日、等待期和可行权日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划股票期权的3个等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（五）本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权行权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（四）发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，上市公司必须提交股东大会审议通过。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审议。薪酬与考核委员会建立完善的议事规则。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
3、本计划不需要有关部门批准。
4、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股票期权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股票期权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授权股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（二）股票期权授予权益程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2019年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股票期权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。
5、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授权的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股票期权激励计划。
6、公司授权股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，统一办理行权或向激励对象提供自主行权方式进行行权；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2019年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作
废，由公司注销。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入行权条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（四）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年8月30日用该模型对授予的1997.60万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：14.19元/股（假设授权日公司收盘价为14.19元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：21.02%、18.41%、16.00%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：3.33%、2.26%、1.81%（分别采用公司最近一年、两年、三年平均股息率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授权日为2019年10月初，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| （万份） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 1997.60 | 2608.87 | 380.46 | 1326.17 | 641.35 | 260.89 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十五、上网公告附件
《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
2019年8月31日