世纪证券有限责任公司
关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项
之2018年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
释义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、歌力思 | 指 | 深圳歌力思服饰股份有限公司 |
| 前海上林、标的公司 | 指 | 深圳前海上林投资管理有限公司 |
| 复星长歌、交易对方 | 指 | 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙） |
| 目标公司、IRO公司 | 指 | IRO SAS |
| ADON WORLD | 指 | ADON WORLD SAS |
| 亚东星尚 | 指 | 亚东星尚长歌投资管理有限公司 |
| 薇薇安谭 | 指 | 薇薇安谭时装(深圳)有限公司，公司控股子公司 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本公司以现金方式购买复星长歌持有的前海上林16%股权事项 |
| 《股权收购协议》及其补充协议 | 指 | 《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）之股权收购协议》、《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）股权收购协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 独立财务顾问、世纪证券 | 指 | 世纪证券有限责任公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
世纪证券有限责任公司作为深圳歌力思服饰股份有限公司支付现金购买深圳前海上林投资管理有限公司股权暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对歌力思 在2018年度持续督导相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、相关资产过户或交付情况
（一）本次交易方案概述
歌力思以现金的方式购买复星长歌持有前海上林的16%的股份，交易作价为7,900万元。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控股权。前海上林持有ADON WORLD的57%股权，而ADONWORLD持有IRO公司的100%股权。通过本次交易，上市公司通过ADONWORLD间接取得IRO公司的控股权。
（二）资产交付及过户情况
2017年4月6日，歌力思按照《股权收购协议》及其补充协议之约定已将对应股权转让价款支付至复星长歌指定账户。同日，复星长歌按照《股权收购协议》及其补充协议之约定就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续，即完成标的股权的交割。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 无违法违规承诺 | 本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 | ||
| 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 声明 | 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上海证券交易所公开谴责。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未从事任何在商业上对歌力思或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本企业/本人所控制的企业从事任何在商业上对歌力思或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 3、本次交易完成后，在本企业/本人持有歌力思股票期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与歌力思及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入歌力思或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与歌力思及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 | |
| 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》执行相关规定； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立； 3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 保证上市公司独立性的承诺 | 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和歌力思公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和歌力思公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。 |
| 复星长歌 | 关于重组交易标的资产权属的承诺函 | 2、本企业持有的前海上林的股权为真实、合法拥有， |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给深圳歌力思服饰股份有限公司造成的一切损失。 | ||
| 复星长歌 | 提供的信息真实、准确、完整性承诺 | 本企业承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 复星长歌 | 无违法违规承诺 | 本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 |
| 复星长歌 | 关联关系声明 | （1）上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。 （2）上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。 （3）歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。 （4）歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员。 （5）最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。 除前述已披露关系外，本企业与歌力思、歌力思控股股东及其实际控制人、歌力思持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业没有向歌力思推荐董事、监事或者高级管理人员，与歌力思的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与歌力思存在特殊关系的其他关联关系。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无权属关系，不存在影响中介机构独立性的事项。 3、本企业与IRO SAS主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损歌力思或深圳前海上林投资管理有限公司利益的情形。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 前海上林 | 关于所提供信息真实、准确、完整性的承诺 | 本企业承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 前海上林 | 守法合规性承诺 | 2、本公司及子公司股东出资及时、到位，手续齐备，不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为； 3、本公司及子公司主要财产权属清晰，除已披露外，未设置抵押、质押等任何权利负担，也不存在司法冻结或权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况； 4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关国家或地区的法律、法规，不存在严重违反公司所在地相关法律法规的情形。 |
| 前海上林 | 无违法违规承诺 | 本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，有关各方已经按照相关的承诺履行，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及盈利预测，相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
经历2017年整体消费回暖带来的恢复性增长后，2018年服装行业市场增速整体呈现放缓的趋势。大型零售企业方面，服装零售额累计增长0.9%，增速较上年放缓4.5%。其中，男装累计增长0.4%，女装增长0.9%，童装增长6.7%，增速较去年均呈放缓趋势。服装零售量累计下降4.2%，价格上涨是销量下滑的
主要原因：服装单价累计上涨5.3%，较上年提升4.1%。从消费支出占比来看，衣着消费占比6.5%，较上年下降0.3%。人们在医疗、教育、服务等项目上的开支占比越来越大，挤压服装消费。
上市公司通过投资、并购、合作经营等方式，由单一品牌发展成为多品牌的运营管理集团，已经形成涉及时尚、潮牌、轻奢、高定等多领域的高端品牌矩阵。
报告期内，公司通过合资经营的形式，取得了比利时设计师品牌JeanPaulKnott在大中华区的运营权。新品牌融合了阳刚与柔美，成衣与高定的风格，品类涵盖男装、女装。
目前，公司拥有6个高级时装品牌，且不断在物色符合战略定位的标的品牌，其中ELLASSAY为公司自有品牌，Laurèl、Ed Hardy、IRO、VIVIENNE TAM、JeanPaulKnott为公司控股持有的国际品牌。六大品牌覆盖不同细分市场需求，推动公司快速发展。
截至报告期末，公司主品牌ELLASSAY拥有312家终端店铺；Ed Hardy系列品牌拥有181家终端店铺；Laurèl品牌拥有37家终端店铺；IRO品牌在全球拥有49家直营终端店铺；VIVIENNE TAM开设了13家终端店铺。
报告期内，公司通过各品牌稳健运营，营业收入达到24.36亿元，较上年同期增加18.66%；归属于上市公司股东的净利润达到3.65亿元，较上年同期增加20.74%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度上市公司业务发展良好，持续盈利能力和财务状况有一定程度提升和改善，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等相关要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步提升公司规范运作水平。截至本持续督导意见出具之日，上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司实际治理状况符合《公司法》及
《上市公司治理准则》等要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，本次重大资产重组实际实施情况与公布的交易方案无重大差异。
七、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对歌力思本次交易的持续督导工作已于歌力思2018年年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易等承诺的持续履行情况。
（本页以下无正文）