证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：临2018-018
深圳歌力思服饰股份有限公司关于公司使用闲置资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“歌力思”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司财务部负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。
一、 闲置自有资金进行现金管理的基本情况
公司自有资金进行现金管理将在不影响公司正常经营的情况下进行。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司自有资金拟进行现金管理的具体方案如下：
（一）自有资金投资额度
同意公司使用不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，并适时购买符合公司安全性要求、流动性好现金管理产品（包括但不限于理财产品、收益类凭证等）。在本议案经公司2018年度股东大会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。
（二）投资期限
自歌力思2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
（三）现金管理产品品种
为控制风险，现金管理产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品。
（四）实施方式
歌力思2018年度股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。
二、 闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定对暂时闲置募集资金进行现金管理。
(一) 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]541号）核准，歌力思首次公开发行股票4,000万股，每股发行价格为19.16元，募集资金总额为76,640万元，扣除发行费用3,830万元，募集资金净额为72,810万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。歌力思对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字
[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 728,100,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 528,575,225.47 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 514,718,636.51 |
| 本年度使用金额 | 13,856,588.96 |
| 减：暂时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 加：归还暂时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 加：累计募集资金利息 | 24,560,082.66 |
| 其中：以前年度资金利息 | 16,073,405.15 |
| 本年度资金利息 | 8,486,677.51 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 224,084,857.19 |
募集资金专户余额明细如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 余额 |
| 兴业银行深圳天安支行 | 337110100100325100 | - |
| 招商银行深圳分行车公庙支行 | 755901851610808 | - |
| 民生银行深圳深南支行 | 612069698 | 224,084,857.19 |
| 合计 | - | 224,084,857.19 |
2018年4月25日，公司第三届第四次董事会、第三届第三次监事会及公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元，占总筹资额比例为47.71%，该项目已投入使用15,033.43万元，剩余21,528.67万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余未使用资金变更投
向，该部分金额占总筹资额的比例为28.09%。详见《歌力思关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-018）。
(三) 闲置募集资金拟进行现金管理的具体方案
1、募集资金投资额度
歌力思拟使用额度不超过22,500万元人民币（含22,500万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。
2、投资期限
自歌力思2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
3、现金管理产品品种
为控制风险，现金管理产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品。
4、实施方式
歌力思2018年度股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。
三、对公司经营的影响
（一）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金购买现金管理产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，歌力思在授权额度内使用部分闲置募集资金购买符合公司安全性要求、流动性强的银行理财产品及结构性存款产品，不会对歌力思的主营业务和日常经营产生不良影响。
（三）通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，提高歌力思的资金使用效率，为歌力思股东带来更多的投资回报。
四、履行的决策程序
（一）公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金
进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，公司拟将部分暂时闲置40,000万元（含40,000万元）自有资金和22,500万元（含22,500万元）募集资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司财务部负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。
（二）独立董事的独立意见
1、公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
3、同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见:
公司本次使用闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。
(四) 本议案尚需通过歌力思2018年度股东大会审议。
五、专项意见说明经公司保荐机构中信证券股份有限公司核查，认为：
1、歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金进行现金管理，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符合歌力思和全体股东的利益。
2、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目实施的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
本保荐机构对于歌力思使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2019年4月26 日