歌力思：中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”、“公司”）的保荐机构，承继歌力思首次公开发行股票募集资金的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司募集资金2018年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。

截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

项 目	金 额（元）
募集资金净额	728,100,000.00

减：累计使用募集资金	528,575,225.47
其中：以前年度已使用金额	514,718,636.51
本年度使用金额	13,856,588.96
减：暂时补充流动资金	200,000,000.00
归还暂时补充流动资金	200,000,000.00
加：累计募集资金利息	24,560,082.66
其中：以前年度资金利息	16,073,405.15
本年度资金利息	8,486,677.51
尚未使用的募集资金余额	224,084,857.19

募集资金专户余额明细如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	余额
兴业银行深圳天安支行	337110100100325100	-
招商银行深圳分行车公庙支行	755901851610808	-
民生银行深圳深南支行	612069698	224,084,857.19
合 计	-	224,084,857.19

二、募集资金管理情况

公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》，2015年3月28日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法>》的议案，对募集资金进行管理。

公司严格按照《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2015年4月20日分别与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）以及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期及定期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。

2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，公司与中信证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司对募集资金的使用严格履行《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，A股发行募集资金扣除发行费用后，分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目。

截至2018年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元，具体运用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金承诺投资 金额	以自筹资金预先投入金额
1	营运管理中心扩建	36,562.10	8,473.02
2	设计研发中心建设	9,871.03	8,826.68
3	补充其他与主营业务相关的营运资金	26,386.53	-
合计		72,819.66	17,299.70

2015年5月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，并经国信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字 [2015]48260025 号）。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

经公司第二届董事会第七次会议决议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司董事会审议批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）人民币进行现金管理。

经公司第二届董事会第四十五次会议决议通过，并经公司第二届监事会第二十九次会议通过，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司自董事会

审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过25,000 万元（含25,000 万元）人民币进行现金管理。

经公司第三届董事会第四次会议决议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，对部分闲置募集资金不超过2.3亿元（含2.3亿元）进行现金管理。期限为董事会审议批准之日起12个月。

截止2018年12月31日，公司购买理财产品余额为0元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

公司不存在结余募集资金使用情况。

8、募集资金投资项目实现效益情况

本年度募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表。

9、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）公司募集资金投资项目变更情况说明

2018年4月25日，公司第三届第四次董事会、第三届第三次监事会及公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元，占总筹资额比例为47.71%，该项目已投入使用15,033.43万元，

剩余21,528.67万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余未使用资金变更投向，该部分金额占总筹资额的比例为28.09%。

（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：歌力思2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，变更部分募投项目已履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

（以下无正文）

附表

募集资金使用情况对照表

2018年度编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额					72,810.00		本年度投入募集资金总额					1,385.66
变更用途的募集资金总额					21,528.67		已累计投入募集资金总额					52,857.52
变更用途的募集资金总额比例					28.09%
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
营运管理中心扩建	是		36,562.10	15,804.79	15,804.79	748.24	15,781.67	-23.12	99.85%	2017年12月	9,849.86	不适用	否
IRO品牌营销渠道建设	是			8,512.71	8,512.71	320.98	320.98	-8,191.73	3.77%	2021年4月	32.00	不适用	否
VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设	是			12,244.60	12,244.60	316.44	316.44	-11,928.16	2.58%	2021年4月	-132.65	不适用	否
设计研发中心建设	-		9,871.03	9,871.03	9,871.03		9,885.80	14.77	100.15%	2014年11月		不适用	否
补充其他与主营业务相关的营运资金	-		26,386.53	26,386.53	26,386.53		26,552.63	166.10	100.63%			不适用	否
合计	-		72,819.66	72,819.66	72,819.66	1,385.66	52,857.52	-19,962.14	-	-	9,749.21	-	-
未达到计划进度原因(分具体项目)						营运管理中心扩建未达到计划进度，主要原因是因市场环境变化及公司战略部署的相应调整，公司拟变更该

	募集资金用途，相关手续已经办理完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；歌力思第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，并经保荐机构国信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字 [2015]48260025 号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	经2018年歌力思第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议，同意歌力思在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自歌力思董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过23,000万元（含23,000万元）进行现金管理。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	公司募投项目尚在建设中，不存在募集资金结余情况
募集资金其他使用情况	无

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人： ____________ ____________

曾劲松 朱春元

中信证券股份有限公司

年 月 日