杭州福斯特应用材料股份有限公司关于不向下修正“福22转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“福22转债”转股价格向下修正条款。
● 经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内即本公告披露日至2023年8月4日，如再次触发“福22转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
经上交所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年12月22日起在上交所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“福20转债”自2023年5月29日起可转换为公司股份，转股期起止日期为2023年5月29日至2028年11月21日。截至本公告披露日，公司“福22转债”的转股价格为65.07元/股，未进行过调整。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“福22转债”转股价格的具体说明
截止本公告披露日，公司股价已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即55.31元/股）的情形，已触发“福22转债”转股价格的向下修正条件。
鉴于“福22转债”发行上市时间较短，综合考虑宏观经济、市场环境、公司的基本情况、股价走势等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于2023年5月4日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“福22转债”转股价格的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事林建华、张虹回避表决。
公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自本次董事会审议通过后次一交易日起三个月内（即2023年5月5日起至2023年8月4日）如再次触发可转债转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2023年8月5日重新起算，若再次触发“福22转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“福22转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年五月五日