证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-032
杭州福斯特应用材料股份有限公司关于2021年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2023年度全部未转股和2023年6月30日前全部转股两种情形。该发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表公司对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过310,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2021年度利润分配方案已经公司董事会和股东大会审议通过，但暂未派发，测算时考虑现金分红对2022年末净资产的影响，为保持股本总数和每股收益的可比性，不考虑资本公积转增股本对股本数的影响；不考虑公司2022年度利润分配方案对2023年末净资产的影响。
5、在预测公司总股本和净资产时，考虑本次发行完成并转股后增加股票数对股本的影响，不考虑本次可转换公司债券权益拆分增加净资产的影响。
根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为105.70元/股（本次预案修订董事会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），则转股数量上限为2,933万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为219,654.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为214,031.58万元；2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。
7、为便于测算，假设2022年度、2023年度不存在除本次可转债发行、现
金分红、净利润增加以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 2023年度全部未转股 | 2023年6月30 日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 95,110.37 | 95,110.37 | 95,110.37 | 98,094.37 |
| 假设2022年度、2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 219,654.93 | 219,654.93 | 219,654.93 | 219,654.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 214,031.58 | 214,031.58 | 214,031.58 | 214,031.58 |
| 现金分红（万元） | 34,629.86 | 33,288.63 | - | - |
| 本次可转债转股增加净资产（万元） | - | - | - | 310,000.00 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 902,482.00 | 1,217,617.77 | 1,403,984.07 | 1,403,984.07 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 1,217,617.77 | 1,403,984.07 | 1,623,639.00 | 1,926,039.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.35 | 2.31 | 2.31 | 2.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.29 | 2.25 | 2.25 | 2.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.06 | 16.79 | 14.51 | 13.19 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 20.52 | 16.36 | 14.14 | 12.85 |
| 假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 219,654.93 | 241,620.42 | 265,782.47 | 265,782.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 214,031.58 | 235,434.74 | 258,978.21 | 258,978.21 |
| 现金分红（万元） | 34,629.86 | 33,288.63 | - | - |
| 本次可转债转股增加净资产（万元） | - | - | - | 310,000.00 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 902,482.00 | 1,217,617.77 | 1,425,949.56 | 1,425,949.56 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 1,217,617.77 | 1,425,949.56 | 1,691,732.03 | 1,994,132.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.35 | 2.54 | 2.79 | 2.75 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.29 | 2.48 | 2.72 | 2.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.06 | 18.32 | 17.05 | 15.54 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 20.52 | 17.85 | 16.61 | 15.14 |
| 假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 219,654.93 | 263,585.92 | 316,303.10 | 316,303.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 214,031.58 | 256,837.90 | 308,205.48 | 308,205.48 |
| 现金分红（万元） | 34,629.86 | 33,288.63 | - | - |
| 本次可转债转股增加净资产（万元） | - | 310,000.00 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 902,482.00 | 1,217,617.77 | 1,447,915.06 | 1,447,915.06 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 1,217,617.77 | 1,447,915.06 | 1,764,218.16 | 2,066,618.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.35 | 2.77 | 3.33 | 3.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.29 | 2.70 | 3.24 | 3.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.06 | 19.82 | 19.69 | 18.00 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 20.52 | 19.31 | 19.19 | 17.54 |
计算公式说明如下：
（1）加权平均净资产收益率=P
÷SS＝E
＋NP÷2＋Ei×Mi÷M
－Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他
净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P
÷SS=S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司关于2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，产品包括光伏封装材料太阳能电池胶膜、太阳能电池背板，以及电子材料感光干膜、挠性覆铜板等。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资于主营业务，募集资金扣除发行费用后，将用于扩充公司光伏胶膜和电子材料产品产能，以及补充流动资金，实现主营业务可持续发展。一方面，光伏产业市场空间广阔，公司通过募集资金扩充产能，有利于进一步提升业务规模和盈利水平；另一方面，公司依托自身技术和经营优势，通过募集资金扩大公司电子材料业务的生产经营规模，降低我国印制电路板产业关键材料对外依赖程度、实现关键材料国产化、完善印制电路板产业链布局，满足印制电路板产业持续发展的重大需求。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终将人才队伍建设与技术创新相结合，形成了促进企业不断发展的动力机制，营造了“人尽其才、才尽其用”的文化和环境，建立了一支结构稳定、实力雄厚、以技术骨干为牵引的人才队伍。
管理团队方面，公司主要管理人员均在公司任职十余年，具有丰富的管理经验和行业从业经验，具备优秀的战略规划能力和执行力；技术团队方面，在多名博士研究生为核心骨干的带领下，形成了一支以研究生以上学历为主的数百人的高素质研发队伍，在光伏封装材料以及电子材料等领域具备丰富的研发实践经验与雄厚的技术理论基础；销售团队方面，公司销售队伍稳定、精干，具备优秀的客户维护能力和市场开拓能力。
随着本次募投项目的实施，公司将主要通过内部选拔的方式，从现有管理团队、技术团队中调配骨干力量，负责募投项目的管理及技术支持，同时，通过外部公开竞聘，进一步扩充公司技术团队、销售团队以及生产队伍，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来，一直致力于单/多层聚合物功能薄膜材料产品体系的研发、生产和销售。公司设有浙江省光伏封装材料工程技术研究中心、福斯特新材料重点企业研究院及经CNAS资质认定的检测中心等研发平台，是国家高新技术企业。经过十余年的研发创新及产业化实践，公司构建了涵盖流涎挤出加
工、精密涂布、可控交联、高分子异质界面粘接等全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系，形成了独特的核心竞争能力，成长为业内龙头企业。此外，公司具备产业链核心设备自主研发设计能力、生产及品质控制全流程智能管理系统自主开发能力，是业内少数具备产业链自主研发配套能力的高新技术企业。
截至2021年末，公司拥有技术人员444人，占总人数比例为14.81%，公司申请的发明专利和实用新型专利分别为434项和96项，其中授权有效的发明专利和实用新型专利分别为161项和70项。强大的研发平台及研发团队，有效保障公司长期具备技术优势，助力公司不断拓展横向业务，公司具备实施此次募投项目的技术储备。
3、市场储备
公司产品以优良的批间一致性、稳定性，在客户端形成较强的口碑效应，公司不断深化“客户第一”的经营理念，建立销售部、研发部、质量部等多部门的协同服务机制，立足客户需求，快速及时地提供高效可靠的产品及行业解决方案。
公司在光伏封装材料领域深耕近二十年，凭借优异的产品性能和可靠的产品服务体系，基本实现了国内外主要光伏组件企业的全覆盖，建立了强大的客户资源壁垒，根据 PV InfoLink 调研数据，2021年度全球组件出货排名前十的企业中，隆基、天合/晶澳、晶科、阿特斯、韩华、First Solar、尚德、正泰均为公司长期大客户。电子材料产品方面，通过公司多年的研发探索、市场开发，产品顺利导入了深南电路、深联科技、景旺电子、奥士康等国内大型PCB企业，其中较高技术含量的LDI干膜（激光干膜）产品获得业界好评，改变了全球感光干膜市场中高端高解析干膜被日本、台湾、韩国和美国的几家公司垄断的局面。因此，公司具备实施此次募投项目的市场储备。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司的发展定位为成为一家世界级的材料供应商，将坚定地推进实施“立足光伏主业、大力发展其他新材料产品”的发展战略，将通过不断的技术提升和深化供应链管理为客户提供附加值更高的产品，继续巩固公司光伏封装材料技术与市场的领先地位，并加快公司在新材料领域的战略布局。近年来，公司发展迅速，2019年至2022年1-3月，公司营业收入分别为637,815.14万元、839,314.20万元、1,285,789.38万元和388,430.37万元，保持了较快的增长趋势；2019年至2022年1-3月，公司营业利润分别为109,426.22万元、178,953.60万元、247,090.81万元和38,639.41万元，公司主营业务盈利能力较强。未来，随着行业的发展以及募投项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，产品品类进一步丰富，盈利能力将进一步提升。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）光伏行业市场竞争加剧的风险
近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，加剧了行业内企业间的竞争；行业正在全球范围内大规模迈入“平价上网”阶段，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而公司未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。
公司作为光伏封装材料领域的龙头企业，在保持光伏封装材料竞争优势的同时，公司将加大在电子材料等新材料领域的研发和资源投入，加快电子材料产品产能的扩充，扩大公司电子材料业务的生产经营规模，进一步提升公司的综合竞争实力，实现长期的可持续发展。
（2）核心人才可能短缺的风险
随着公司的持续发展，业务范围和下属子公司不断增加，需要大量产品研发、工艺设计、产业转化、生产控制、市场营销等方面的专业人才。特别是目前公司新材料开发团队以自主培养为主，有相关行业经验的高端人才相对缺
少。随着行业和公司的不断发展，优秀人才将成为稀缺资源，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。
公司将通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制，引进外部专家及团队，为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才，促进公司的可持续发展。
（3）经营规模扩大带来的管理风险
随着公司的资产规模、业务规模和业务范围的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如公司管理水平不能相应提高，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
公司将根据发展需求有效地进行组织架构调整，完善内部控制流程和制度，进一步提升公司管理水平和市场应变能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金投资项目，提升公司盈利水平和竞争力
本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司光伏封装材料和电子材料业务的生产经营规模，符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司的盈利水
平和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司综合竞争优势，努力实现收入水平与盈利水平的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2021-2023）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年五月十二日