财通证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司“福20转债”募集资金临时补充流动资金之核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对福斯特“福20转债”募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，福斯特于2020年12月1日向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,499,056.61元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2020]577号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》及《募集资金专户四方监管协议》。公司于2021年4月9日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司“福20转债”募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币50,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止本核查报告出具之日，公司已将额度范围内已使用的30,000万元用于临时补充流动资金的募集资金50,000万元归还至募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司对募集资金投资项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”其中的2亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-062）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 | 累计使用募集资金金额 | 项目进度 |
| 1 | 滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米） | 160,346.85 | 90,000.00 | 61,969.86 | 45% |
| 2 | 嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米） | 73,563.71 | 50,000.00 | 7,526.99 | 20% |
| 3 | 补充流动性资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100% |
| 合计 | 263,910.56 | 170,000.00 | 99,496.85 | -- | |
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用总额度不超过人民币 50,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、公司履行的内部决策程序及专项意见
公司于2022年4月6日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司“福20转债”募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币50,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会均已对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、保荐机构的核查意见
公司“福20转债”募集资金临时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已经根据相关法律法规履行了相关决策程序。公司本次使用“福20转债”募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。
综上，保荐机构对公司“福20转债”募集资金临时补充流动资金事项无异议。
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