证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2020-063
杭州福斯特应用材料股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月5日召开的第四届董事会第十四次会议，通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，现将具体情况公告如下。
一、变更公司注册资本情况
报告期内，由于公司实施2019年年度权益分派，以及“福特转债”开始转股和提前赎回，导致公司股份总数由期初的522,600,000股变更为769,552,372股（截至“福特转债”赎回登记日2020年7月15日），具体情况如下：
（一）、2019年年度权益分派
2020年4月10日，公司召开2019年度股东大会，审议通过2019年度利润分配方案：按2019年末总股本522,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发5.50元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，共计派发现金红利287,430,000.00元，转增209,040,000股，本次分配后总股本为731,640,000股。本次权益分派股权登记日为2020年5月15日，除权除息日为2020年5月18日。
（二）、“福特转债”开始转股和提前赎回
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“福特转债”自2020年5月22日起可转换为公司普通股股票。同时，公司股票在连续30个交易日中，有15个交易日（自2020年5月29日至2020年6月18日）的收盘价格不低于公司“福特转债”当期转股价格（28.92
元/股）的130%（即不低于37.60元/股），根据《募集说明书》的约定，触发“福特转债”的赎回条款。2020年6月18日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司提前赎回“福特转债”的议案》,同意公司行使“福特转债”的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“福特转债”全部赎回。截至赎回登记日2020年7月15日，累计1,096,459,000元“福特转债”已转换成公司股票，累计转股数为37,912,372股。
综上所述，截至2020年7月15日，公司的股份总数为769,552,372股，公司注册资本由原来的52260万元变更为76955.2372万元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、公司变更注册资本等事宜，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币52260万元。 | 公司注册资本为人民币76955.2372万元。 |
| 第二十五条 | 公司股份总数为52260万股，公司的股本结构为：普通股52260万股，无其他种类股份。 | 公司股份总数为76955.2372万股，公司的股本结构为：普通股76955.2372万股，无其他种类股份。 |
| 第三十条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第三十一条 | 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易的方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十二条 | 公司因章程第三十条第（一）至（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依据本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 | 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 |
| 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第一百零五条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 |
| 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 第一百三十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程（2020年8月修订）》详见上海证券交易所网站。上述修订《公司章程》部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效，并以浙江省工商行政管理局核准为准。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二零年八月七日