财通证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对福斯特使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1493号）核准，福斯特于2019年11月18日向社会公开发行可转换公司债券1,100万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,100,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,225,471.69元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,091,774,528.31元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]403号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 总投资 | 本次募集资金 使用金额 |
| 1 | 年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目 | 55,369.60 | 44,000.00 |
| 2 | 年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期） | 42,131.80 | 36,000.00 |
| 3 | 年产2.16亿平方米感光干膜项目 | 58,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 155,501.40 | 110,000.00 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目和置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次公开发行可转债募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金实际到位后予以置换。自2018年10月13日至2019年12月4日期间，公司已使用自筹资金预先投入募投项目13,680.87万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并于2019年12月26日出具了天健审[2019]9529号《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司拟使用募集资金13,680.87万元置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 总投资 | 本次募集资金 使用金额 | 截止日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目 | 55,369.60 | 44,000.00 | 3,032.72 | 3,032.72 |
| 2 | 年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期） | 42,131.80 | 36,000.00 | 3,696.62 | 3,696.62 |
| 3 | 年产2.16亿平方米感光干膜项目 | 58,000.00 | 30,000.00 | 6,875.05 | 6,875.05 |
| 4 | 发行相关费用 | - | - | 76.48 | 76.48 |
| 合计 | 155,501.40 | 110,000.00 | 13,680.87 | 13,680.87 | |
四、审议程序及专项意见
公司于2019年12月26日召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,680.87万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,680.87万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事出具了对《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》的独立意见，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对杭州福斯特应用材料股份有限公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并于2019年12月26日出具了天健审[2019]9529号《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构财通证券对福斯特以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：
保荐机构财通证券认为：福斯特以募集资金置换先期投入的自筹资金13,680.87万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构同意公司使用募集资金13,680.87万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ _________________
许昶吴云建
财通证券股份有限公司
年月日