财通证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对福斯特拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1493号）核准，福斯特于2019年11月18日向社会公开发行可转换公司债券1,100万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,100,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,225,471.69元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,091,774,528.31元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]403号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司根据《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
3、投资额度及期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
4、决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。
5、实施方式
董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
7、现金管理收益分配
闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投
资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响
公司最近一年又一期（2019年第三季度）主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 6,455,917,796.66 | 6,925,300,276.21 |
| 负债总额 | 900,193,091.88 | 970,795,517.05 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,553,888,887.48 | 5,949,919,543.72 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 169,574,040.38 | 175,484,229.00 |
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。
2、风险控制措施
（1）公司将严格筛选投资产品类型，根据投资产品的安全性、金额、期限和收益等情况选择合适的投资产品，由公司财务负责人审核后提交公司投资理财
管理小组审议；投资理财管理小组对投资产品发行人及投资产品的资金投向等方面进行评估，确保资金的安全；管理小组审核通过后由财务部提出投资理财申请，提交董事长审批，审批通过后由财务部负责组织实施。
（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
（4）公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
（5）公司独立董事、监事会可以对募集资金进行现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议程序
公司于2019年12月26日召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过人民币8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过人民币8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事出具了对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见，公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
上述审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司的《募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项已经其第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司的《募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构同意福斯特本次使用最高额度不超过8亿元人民币闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ _________________许昶吴云建
财通证券股份有限公司
年月日