志邦家居股份有限公司2021年第一次临时股东大会
（证券代码：603801）
会议资料2021年8月
目 录
一、2021年第一次临时股东大会须知……………………… 3
二、2021年第一次临时股东大会议程……………………… 5
三、2021年第一次临时股东大会议案资料………………… 6议案 1、《关于修改《公司章程》部分条款的议案》议案2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》议案3、《关于志邦家居投资建设广州清远智能制造项目的议案》议案4、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》议案5、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》议案6、《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》
2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司 2021年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》、《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、通过互联网投票平台的投票时间：2021年8月18日9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2021年8月18日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2021年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年8月18日下午14时00分会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101会议室会议主持人：董事长孙志勇
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案 1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》议案2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》议案3、《关于志邦家居投资建设广州清远智能制造项目的议案》议案4、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》议案5、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》议案6、《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》
四、推选现场计票、监票人。
五、现场股东投票表决。
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
七、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
八、见证律师宣读《法律意见书》。
九、参会股东、股东代表交流。
十、主持人宣布会议结束。
议案1：
关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，并结合公司实际情况和经营管理需要，拟对《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币223,333,360 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币312,308,758元 |
| 第十九条 公司股份总数为223,333,360股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为312,308,758股,均为人民币普通股。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，均由董事会选举产生，其中独立董事三名，其中一名非独立董事由投资人提名人士担任，投资人有一名独立董事的提名权。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，均由董事会选举产生，其中独立董事三名。 |
上述议案，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
议案2：
关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东、股东代表 ：
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于 <志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划> 及其摘要的议案》“第十三章本激励计划变更与终止：激励对象发生离职的，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”鉴于原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述8名原激励对象已获授但尚未解除限售的173,600股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的
0.0556%。根据公司《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。
公司于2020年4月15日披露了《关于2019年度利润分配预案的公告》，拟以实施 2019 年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），公司 2019年度不进行资本公积转增股本，权益分派已于2020年6月2日实施完毕。公司于2021年3月23日披露了《关于2020年度利润分配方案及公积金转增股本的公告》，拟以实施2020年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。权益分派已于2021年5月20日实施完毕。
上述8名原激励对象，本年度现金分红由公司代收，未实施派发现金分红。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行了调整，具体如下：
Q＝Q0×(1＋n)=124,000股*1.4=173,600股。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
P=（P0-V）/(1＋n)=（9.65-0.66）/1.4=6.42元/股。其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为173,600股，回购价格为6.42元/股。
议案3 ：
关于志邦家居投资建设广州清远智能制造项目的议案各位股东、股东代表 ：
为践行志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）南下发展战略，进一步提高全国布局水平和产能水平，进一步丰富公司现有产品品类，拓展公司发展空间，公司拟在广州（清远）产业转移工业园取得土地使用权建设厂房，新建志邦清远智能制造项目（以下简称“项目”或“本项目”），项目总投资约16亿元人民币，其中固定资产投资10亿元，项目主要包括厂房、办公楼、研发楼、宿舍楼及辅助用房。项目资金拟通过自有资金，或向银行申请贷款等方式自筹，目前尚未最终确定。项目投资周期较长，最终投资额及具体投资进度存在一定不确定性。本次对外投资有利于整合资源优势，拓展全国性布局，提高产能，进一步丰富公司现有产品品类，拓展公司发展空间、优化南方市场综合配套，提高公司核心竞争力，创造收入新增长点，促进公司的长期可持续发展。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。
议案4 ：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表 ：
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名孙志勇先生、许帮顺先生、孙玲玲女士、石磊先生、夏大庆先生、纵飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会提名委员会、独立董事对非独立董事候选人进行了任职资格审查，认为提名程序、表决程序合法有效，上述非独立董事候选人具备合法的任职资格。
上述非独立董事候选人已经公司第三届董事会第二十五会议审议通过，经本次临时股东大会审议通过后，将与公司独立董事组成第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。待表决候选人如下：
1、选举孙志勇先生为公司第四届董事会非独立董事
2、选举许帮顺先生为公司第四届董事会非独立董事
3、选举孙玲玲女士为公司第四届董事会非独立董事
4、选举石磊先生为公司第四届董事会非独立董事
5、选举夏大庆先生为公司第四届董事会非独立董事
6、选举纵飞先生为公司第四届董事会非独立董事
其简历如下：
孙志勇：
孙志勇先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。曾任合肥彩虹装饰工程公司班组长、工程项目经理、工程项目负责人，志邦厨柜厂负责人、总经理，合肥志邦厨饰有限公司董事长。现任公司董事长。同时，担任中国建筑装饰协会住宅部品产业分会会长许帮顺：
许帮顺先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合肥自
行车总厂班长，合肥彩虹装饰工程公司班长、组长、工程部经理，志邦厨柜厂副经理，合肥志邦厨饰有限公司总经理。现任公司董事、总裁，合肥志邦家居有限公司执行董事、总经理，合肥志邦家具销售有限公司公司执行董事、经理，合肥志邦木业有限公司执行董事、总经理，安徽昱志晟邦股权投资有限公司执行董事、总经理。孙玲玲：
孙玲玲女士，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合肥丽虹厨柜公司设计师，志邦厨柜厂设计师，历任合肥志邦厨饰有限公司销售经理、合肥志邦家具销售有限公司总经理，历任志邦家居股份有限公司人力资源中心总监、零售事业部总监、现任零售事业部总经理。期间曾任公司职工监事。石 磊；石磊先生，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南京志邦厨房设备有限责任公司设计师、店长、项目部负责人，历任志邦家居股份有限公司工程销售总监、工程事业部总监，现任工程事业部总经理。夏大庆：
夏大庆先生，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任安徽安庆振风广告公司设计师，合肥志邦厨饰有限公司设计师、培训部主管、人力资源中心经理，历任志邦家居股份有限公司建店部负责人、产品研发总监。现任公司研发中心总经理。纵 飞：
纵飞先生，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于合肥市金球木业有限公司，历任合肥志邦厨饰有限公司门板产线负责人、志邦家居股份有限公司综合柜体类生产负责人、厨柜品类生产负责人。现任公司产供事业部副总经理。
请各位股东及股东代表审议，该议案采用累积投票方式表决。
议案5 ：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案各位股东、股东代表 ：
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名张京跃先生、鲁昌华先生、王文兵先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经第三届董事会提名委员会、独立董事审核，上述独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对独立董事任职资格的规定，三位独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。经本次临时股东大会审议通过后，将与公司非独立董事组成第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。待表决候选人如下：
1、选举张京跃先生为公司第四届董事会独立董事
2、选举鲁昌华先生为公司第四届董事会独立董事
3、选举王文兵先生为公司第四届董事会独立董事
简历见下：
张京跃：
张京跃先生，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾在中国人民解放军服役，曾任职于原建设部，现任中国建筑装饰协会副会长兼秘书长。鲁昌华：
鲁昌华先生，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。合肥工业大学 教授/博导/博士, 兼中国科学院合肥物质分院博导。1985年至今一直在高校从信息技术方面科研、教学工作。主要研究方向计算机 应用技术（云计算、大数据、物联网等）、智能制造、自动测试系统、信息处理与安全等，获省（部）科技进步奖1项，省教学成果一等奖1项。承担或已完成国家、省（市）地方政府和企业委托纵横（向）科研项目50余项。发表高水平论文150余篇。
王文兵：
王文兵先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。安徽财经大学会计学院副教授、会计学博士，硕士研究生导师。1992年7月毕业于安徽省蚌埠粮食学校会计与统计专业，2006年6月安徽财经大学会计学硕士研究生课程班结业，2014年6月四川大学会计学博士研究生毕业。先后在安徽省蚌埠粮食学校、安徽科技贸易学校、安徽财经大学会计学院工作。从事公司财务与会计等课程的教学及公司治理与实务的研究。现任安徽英力电子科技股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事。该议案采用累积投票方式表决。
议案6 ：
关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案各位股东、股东代表 ：
公司第三届监事会即将届满，依据《公司法》《公司章程》规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经公司监事会提名李玉贵女士、陈一男女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
上述监事候选人已经公司第三届监事会第次二十五会议审议通过，经本次临时股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事耿雪峰先生共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。待表决候选人如下：
1、选举李玉贵女士为公司第四届监事会非职工监事
2、选举陈一男女士为公司第四届监事会非职工监事
简历见下：
李玉贵：
李玉贵女士，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任合肥志邦厨饰有限公司采购部经理，历任志邦家居股份有限公司工厂管理部负责人，品质控制委员会秘书长，培训中心总监，现任成品开发中心负责人。陈一男：
陈一男女士，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合肥志邦家具销售有限公司店长、客户服务中心负责人、原志邦重庆销售子公司运营副总、志邦家居股份有限公司培训中心负责人、IK事业部运营负责人、零售事业部副总监等，现任零售事业部整装渠道负责人。
该议案采用累积投票方式表决
以上议案请各位股东、股东代表审议
志邦家居股份有限公司 2021年8月11日