证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2019-044
志邦家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已经志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月12日召开的三届董事会第十一次会议审议通过。
●公司拟使用不超过人民币13,500万元（含），不低于人民币7,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过人民币30元/股。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份预案之日起6个月，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的数量为准。回购股份将用于股权激励。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。
●风险提示：
本次回购可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格区间等情况，从而导致本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施等不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，同时基于对公司股票长期投资价值的认同，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况等因素，公司拟回购部分公司A股社会公众股股份，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
本次回购股份方案已经公司2019年6月12日召开的三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年6月13日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据《志邦家居股份与有限公司章程（2018年11月修订版）》的规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟进行股份回购。本次回购的股份将全部用于股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币30元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于7,000万元且不超过13,500万元，在回购价格不超过30元/股的条件下，预计回购股份不超过4,500,000股，占公司目前已发行总股本的比例为2.01%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份期限
自董事会通过回购股份方案之日起不超过6个月，期限届满后，本次回购股份行为终止。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如拟回购股份的期限因公司股票停牌顺延，则本决议有效期相应顺延。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产为278,457.64万元，归属于上市公司股东的净资产为187,229.98万元，流动资产为167,688.76万元，回购资金总额的上限13,500万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为4.85%、7.21%、8.05%，
占比较低。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，且根据本次回购方案，回购资金将在6个月的回购期间择机支付，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。
按照回购股份上限数量约450万股测算，本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额人民币13,500万元（含），回购价格上限30元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量约为450万股。根据截至2019年5月31日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
假设本次回购的股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 109484573 | 49.02% | 4500,000 | 113984573 | 51.03% |
| 无限售条件股份 | 113848787 | 50.98% | -4500,000 | 109348787 | 48.97% |
| 合计 | 223333360 | 100% | - | 223333360 | 100% |
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于7,000万元且不超过13,500万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案。
（十二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖上市公司股份的行为,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场行为。
（十三）上市公司向董监高问询未来6个月等是否存在减持计划的具体情况。
公司分别向公司董监高发出关于未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董监高分别回函称未来6个月内未有减持公司股份的计划。公司控股股东、实际控制人孙志勇先生和许帮顺先生所持股份为限售股，锁定期自公司上市之日起 36 个月，尚未解除限售。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在在回购期间内公司股票价格持续超出方案确定的回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）本次回购股份用于股权激励，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
（四）回购资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
（五）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时履行信息披露义务。
四、独立财务顾问出具的结论性意见
国元证券股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问国元证券股份有限公司认为志邦家居本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
五、律师出具的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式拟回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、其他事项（一）前十名无限售条件股东持股情况公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年6月11日）登记在册的前十名无限售条件股东名称、持股数量及比例。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-045）。（二）债权人通知本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司董事会同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2019-046），对公司所有债权人进行了公告通知。（三）回购专用账户根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：志邦家居股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B882339755该账户仅用于回购公司股份，实施完毕后，公司将依法注销该回购专用账户。
（四）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。七、备查文件
1、三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司三届董事会第第十一次会议相关事项的独立意见；
3、关于回购公司股份方案的公告；
4、国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告；5、安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司以集中竞价交易方式拟回购股份的法律意见书；
6、关于前十大股东持股情况的公告；
7、关于回购股份通知债权人的公告。
特此公告
志邦家居股份有限公司董事会
2019年6月13日