志邦家居股份有限公司关于调整回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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重要内容提示:
●回购股份用途：鉴于目前的市场状况和公司的财务资金情况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，回购股份将全部用于股权激励。? ●回购股份价格：不超过人民币45元/股。? ●回购股份金额：最高不超过人民币7,000万元，最低不低于人民币4,000万元。? ●回购股份期限：自2018年第三次临时股东大会决议之日起不超过12个月。? 风险提示：
1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购股份将用于公司股权激励计划，存在因股权激励方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于公司股权激励的风险。
2019年4月11日志邦家居股份有限公司召开三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购公司股份方案简介
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开的三届董事会第五次会议、2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》。
公司于 2018 年12月5日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》。上述具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、回购公司股份方案的实施情况
截至2019年3月31日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份数1,466,601股，占公司总股本的0.92%，其中最高成交价为29.58元/股，最低成交价为22.58
元/股，成交总金额为37,054,077.44元（不含交易费用）。关于回购公司股份的实施情况详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本次调整回购公司股份方案的内容
根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定：“《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。”
根据《回购细则》的相关规定，并结合当前市场行情和公司实际情况，公司三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，对回购公司股份的相关事项进行了调整及修订，具体调整及修订内容如下：
1、本次回购股份的用途
调整前：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，综合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股股权激励、员工持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，具体用途将提请董事会依据有关法律法规决定。
调整后:为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，本次回购股份将全部用于股权激励。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
2、本次回购股份的价格
调整前：本次拟回购股份的价格不超过人民币35元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
调整后：本次拟回购股份的价格不超过人民币45元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
除上述回购公司股份的调整事项外，公司回购相关事项与2018年12月5日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》不存在差异。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次调整回购股份事项的合理性、必要性、可行性分析
本次调整回购股份方案是依据《公司法》、《回购细则》等最新法律法规的规定并结合公司实际情况所进行的必要调整，有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：关于调整回购股份方案，独立董事认为：本次明确公司回购股份的用途是用于股权激励，并相应上调回购价格上限，是公司出于维护公司价值及股东权益，并进一步结合公司近期股价表现，完善长效激励机制，调动公司管理人员及核心骨干的积极性等实际情况所出的审慎决定。公司经营情况、财务状况良好，以自有资金及集中竞价交易方式实施本次回购不会对公司经营有重大影响。本次调整合理、可行。本次修订程序符合《证券法》、《公司法（2018年修订版）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次调整回购股份方案。
六、备查文件
1、三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于调整回购公司股份方案的独立意见。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2019年4月11日