证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○二二年第五次临时股东大会
二○二二年十一月十四日
目 录
2022年第五次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第五次临时股东大会会议须知 ...... 4议案一：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 6
议案二：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市方案的议案 ..... 7议案三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 10
议案四：关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案 ...... 11议案五：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市决议有效期的议案 ...... 12
议案六：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市有关事项的议案 ...... 13
议案七：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 ...... 15
议案八：关于制定公司GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件（《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》）的议案 ...... 16
议案九：关于制定公司GDR发行后适用的《监事会议事规则（草案）》的议案 ........ 18
2022年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年11月14日 13：30开始会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2022年第五次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2022年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议九项议案。本次大会的议案均需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案一关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券
交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司国际化战略，拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在伦敦证券交易所（London Stock Exchange)） / 瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案二
关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券
交易所上市方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《存托凭证业务监管规定》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司拟定了本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR)，其以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券，并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（据截至2022年10月27日公司的总股本测算，不超过
159,792,288股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）））。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间，因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（据截至2022年10月27日公司的总股本测算，不超过159,792,288股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）））。
因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
10、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案需进行分项表决。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向监管机构申报，并最终以监管机构批准和GDR招股说明书披露的方案为准。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案三
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司针对前次募集资金使用情况，编制了截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕10036号）。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案四
关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司本次发行全球存托凭证募集资金扣除发行费用后，拟将其用于扩充境内外新能源电池材料产能，收购、开发及运营上游资源，加强研发，以及补充公司运营资金。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案五
关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券
交易所上市决议有效期的议案
各位股东：
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案六
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市有关
事项的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次发行上市的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所及其他有关实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容、清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案七
关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券
交易所上市前滚存利润分配方案的议案
各位股东：
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案八关于制定公司GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件（《股东大会议事规则（草案）》《董
事会议事规则（草案）》）的议案
各位股东：
根据《存托凭证业务监管规定》的规定，境内上市公司以其新增A股股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定。公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）等法律、法规及规范性文件的规定，拟制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，经股东大会通过后，自公司发行的GDR上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，以及向登记机关及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案九关于制定公司GDR发行后适用的《监事会议事规则
（草案）》的议案
各位股东：
根据拟制定的《公司章程（草案）》，需相应制定章程附件《监事会议事规则（草案）》。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。该《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准通过后，自公司发行的GDR上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。本议案已经公司第五届监事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年11月14日