证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○二一年第五次临时股东大会
二○二一年八月十八日
目 录
2021年第五次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第五次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 6
2021年第五次临时股东大会会议议程
会议时间： 2021年8月18日 13：30开始会议地点： 浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2021年第五次临时股东大会会议须知根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2021年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议一项议案，逐项表决。本次大会的议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2021年8月18日
议案一
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）针对前次募集资金使用情况，编制了截至2021年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江华友钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕8918号），内容详见附件。本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件1：《浙江华友钴业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》附件2：《浙江华友钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕8918号）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2021年8月18日
议案一附件1
浙江华友钴业股份有限公司前次募集资金使用情况报告
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金
经贵会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕179号）核准，(1)本公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称信达新能）发行34,110,169股，发行价为每股人民币23.60元，购买其持有的衢州华友钴新材料有限公司（以下简称华友衢州）15.68%股权。上述发行股份购买资产情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕14号）；(2)本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司和中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,479,886股，发行价为每股人民币28.09元，共计募集资金80,000.00万元，坐扣承销费572.00万元（含税，其中不含税承销费为
539.62万元）后的募集资金为79,428.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年4月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除主承销商华泰联合证券有限责任公司承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他不含税发行费用1,345.03万元后，公司本次募集资金净额为78,115.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕78号）。
2. 2021年非公开发行股票募集资金
经贵会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票71,642,857股，发行价为每股人民币84.00元，共计募集资金601,800.00万元，坐扣保荐及承销费用5,920.60万元（含税，其中不含税保荐及承销费用为5,585.47万元）后的募集资金为595,879.40万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露等其他不含税发行费用714.16万元后，公司本次募集资金净额为595,500.37万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕50号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2021年6月30日，本公司前次募集资金余额为52,006.71万元（包括累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额445.03万元），存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2021年6月30日余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 563899991013000014367 | 10,000.00 | 84.03 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 1204075029200111276 | 18,687.34 | 14.31 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司桐乡支行 | 367577676443 | 49,428.00 | 27.29 | 募集资金专户 |
| 交通银行股份有限公司衢州分行 | 338000600013000034182 | 0.00 | 21,881.08 | 募集资金专户 |
| 中国进出口银行浙江省分行 | 10000002989 | 0.00 | 30,000.00 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 78,115.34 | 52,006.71 |
置募集资金进行现金管理60,000.00万元，募集资金专户余额为89,694.80元，存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放 金额 | 2021年6月30日余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 1204075029200152902 | 60,000.00 | 96.02 | 募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司桐乡支行 | 33050163722700001462 | 30,000.00 | 18.72 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司桐乡支行 | 392279050951 | 20,000.00 | 5.81 | 募集资金专户 |
| 交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 563899991013000019984 | 30,000.00 | 79.33 | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 86040078801500000687 | 50,000.00 | 58.72 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 573900005110666 | 161,800.00 | 104.39 | 募集资金专户 |
| 中国进出口银行浙江省分行 | 2080000100000861531 | 103,700.37 | 3,345.01 | 募集资金专户 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 632658779 | 60,000.00 | 33,774.03 | 募集资金专户 |
| 华夏银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 16354000000122583 | 20,000.00 | 60.25 | 募集资金专户 |
| 中信银行中信银行嘉兴桐乡支行 | 8110801011602139399 | 60,000.00 | 40,408.46 | 募集资金专户 |
| 北京银行股份有限公司衢州分行 | 20000041098200039108546 | 0.00 | 4,824.08 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行股份有限公司衢江支行 | 1209280029200238647 | 0.00 | 218.83 | 募集资金专户 |
| 交通银行股份 | 338000600013000053701 | 0.00 | 0.39 | 募集资金专户 |
| 有限公司衢州分行 | ||||
| 中国银行（香港）雅加达分行 | 100000900824047 | 0.00 | 216.94[注1] | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 86040078801800000699 | 0.00 | 397.17 | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 86040078814000000698 | 0.00 | 6,027.47[注1] | 募集资金专户 |
| 59.18[注1] | 在途资金[注2] | |||
| 合 计 | 595,500.37 | 89,694.80 |
(一) 2020年发行股份购买资产并募集配套资金
1. 本公司年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目承诺投资总额78,000.00万元，截至2021年6月30日，该项目已使用募集资金投资金额为26,553.66万元，与承诺投资差异51,446.34万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。
2. 本公司支付中介机构费用及本次交易相关税费承诺投资总额2,000.00万元，截至2021年6月30日，该项目已使用募集资金投资金额为1,884.66万元，与承诺投资差异115.34万元，主要系中介机构费用相应的进项税差异。
(二) 2021年非公开发行股票募集资金
1. 本公司年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目承诺投资总额300,000.00万元，截至2021年6月30日，该项目已使用募集资金投资金额为48,557.72万元，与承诺投资差异251,442.28万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。
2. 本公司年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目承诺投资总额130,000.00万元，截至2021年6月30日，该项目已使用募集资金投资金额为14,631.59万元，与承诺投资差异115,368.41万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。
3. 本公司华友总部研究院建设项目承诺投资总额30,000.00万元，截至2021年6月30日，该项目已使用募集资金投资金额为2,678.36万元，与承诺投资差异27,321.64万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3、附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2021年非公开发行募投项目华友总部研究院建设项目的实施，系为应对公司不断增长的研发需求，为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础，为实现企业的长期可持续发展提供技术保障，因此较难单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2020年发行股份购买华友衢州15.68%股权
(一) 资产权属变更情况
2020年2月13日，华友衢州已办理工商变更手续，信达新能持有的华友衢州15.68%股权已过户至本公司名下，华友衢州成为本公司的全资子公司。
(二) 华友衢州资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 1,105,239.89 | 886,629.42 | 798,348.27 | 816,543.95 |
| 负债总额 | 636,836.02 | 496,900.62 | 447,186.41 | 478,590.04 |
| 所有者权益 | 468,403.87 | 389,728.80 | 351,161.85 | 337,953.91 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 460,875.55 | 644,746.52 | 619,390.59 | 307,432.19 |
| 营业利润 | 105,507.12 | 67,318.03 | 26,294.05 | 8,398.41 |
| 净利润 | 78,675.08 | 48,311.94 | 19,489.01 | 6,281.07 |
合伙）审计， 2021年1-6月数据未经审计
(四) 承诺事项的履行情况
根据公司与信达新能签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，关于期间损益约定如下：在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期”），标的公司华友衢州产生的收益归本公司所有，如存在亏损，则由信达新能按其持有的华友衢州股权比例向本公司承担补偿责任。华友衢州过渡期间损益业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了《关于衢州华友钴新材料有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2020〕3447 号）。根据上述专项审计报告，过渡期内华友衢州实现净利润 14,064.96万元，未发生经营亏损，因而信达新能无需承担补偿责任，过渡期内华友衢州产生的收益由本公司享有。
八、闲置募集资金的使用
(一) 2020年发行股份购买资产并募集配套资金
根据公司2020年4月29日五届二次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币60,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2021年4月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金60,000.00万元全部归还至募集资金专户。
(二) 2021年非公开发行股票募集资金
1. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司2021年3月19日五届十一次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币270,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2021年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金为240,000.00万元。
2. 使用闲置募集资金进行现金管理的情况
根据公司2021年3月19日五届十一次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币180,000.00万元进行资金管理，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2021年6月30日，公司用于现金管理的募集资金为60,000.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 理财产品名称 | 金额 | 起止日期 | 预期年化收益率 |
| 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 定期添益型存款产品 | 40,000.00 | 2021.3.23-2021.7.5 | 3.10% |
| 交通银行股份有限公司衢州分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 | 10,000,00 | 2021.4.14-2021.7.21 | 1.54%-3.10% |
| 北京银行股份有限公司衢州分行 | 北京银行单位结构性存款 | 10,000,00 | 2021.4.1- 2021.7.2 | 1.35%-3.15% |
| 合 计 | 60,000.00 |
1. 前次募集资金使用情况对照表(2020年发行股份购买资产并募集配套资金)
2. 前次募集资金使用情况对照表(2021年非公开发行股票募集资金)
3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2020年发行股份购买资产并募集配套资金)
4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2021年非公开发行股票募集资金)
浙江华友钴业股份有限公司
2021年8月18日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
（2020年发行股份购买资产并募集配套资金）
截至2021年6月30日编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：80,000.00 | 已累计使用募集资金总额：28,438.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 2020年：15,556.19 | |||||||||
| 2021年1-6月：12,882.13 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目 | 年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目 | 78,000.00 | 78,000.00 | 26,553.66 | 78,000.00 | 78,000.00 | 26,553.66 | -51,446.34 | 尚在建设中 |
| 2 | 支付中介机构费用及本次交易相关税费 | 支付中介机构费用及本次交易相关税费 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,884.66 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,884.66 | -115.34 | 不适用 |
| 合 计 | 80,000.00 | 80,000.00 | 28,438.32 | 80,000.00 | 80,000.00 | 28,438.32 | -51,561.68 | |||
附件2
前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股票募集资金）
截至2021年6月30日编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：601,800.00 | 已累计使用募集资金总额：207,667.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 2021年2-6月：207,667.67 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目 | 年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目 | 300,000.00 | 300,000.00 | 48,557.72 | 300,000.00 | 300,000.00 | 48,557.72 | -251,442.28 | 尚在建设中 |
| 2 | 年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目 | 年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目 | 130,000.00 | 130,000.00 | 14,631.59 | 130,000.00 | 130,000.00 | 14,631.59 | -115,368.41 | 尚在建设中 |
| 3 | 华友总部研究院建设项目 | 华友总部研究院建设项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 2,678.36 | 30,000.00 | 30,000.00 | 2,678.36 | -27,321.64 | 尚在建设中 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 141,800.00 | 141,800.00 | 141,800.00 | 141,800.00 | 141,800.00 | 141,800.00 | ||
| 合 计 | 601,800.00 | 601,800.00 | 207,667.67 | 601,800.00 | 601,800.00 | 207,667.67 | -394,132.33 | |||
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年发行股份购买资产并募集配套资金）
截至2021年6月30日
编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目 | - | 27,640.50 | - | - | - | - | - | 不适用（尚未完成建设） |
附件4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2021年非公开发行股票募集资金）
截至2021年6月30日
编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目 | - | USD9,294.00 | - | - | - | - | - | 不适用（尚未完成建设） |
| 2 | 年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目 | - | 19,259.42 | - | - | - | - | - | 不适用（尚未完成建设） |